宏昌电子(603002):宏昌电子向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:宏昌电子:宏昌电子向特定对象发行A股股票上市公告书 签署日期：二〇二三年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：248,574,462股 2、发行价格：4.70元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,168,299,971.40元 5、募集资金净额：1,154,144,584.29元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共 14名对象，均以现金参与认购。本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为 18个月，除广州宏仁以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 24 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 24 四、新增股份的限售.......................................................................................... 24 第三节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 25 一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 26 三、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31 一、保荐人（主承销商）.................................................................................. 31 二、发行人律师.................................................................................................. 31 三、审计机构...................................................................................................... 31 四、验资机构...................................................................................................... 32 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 33 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 34 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 35 一、备查文件...................................................................................................... 35 二、查询地点...................................................................................................... 35 三、查阅时间...................................................................................................... 35 四、信息披露网站.............................................................................................. 36 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司基本情况
公司主营业务包括环氧树脂、覆铜板及半固化片两大类产品的生产和销售。 公司自 2002年起开始生产环氧树脂产品，历经二十年的发展与积累，公司在环氧树脂领域已形成了丰富稳定的产品矩阵，具备完备的产品生产系统，各品类环氧树脂产品经过内部生产衔接，形成具有密切联系的有机整体。2020年重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主营业务由“电子级环氧树脂的生产与销售”延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。公司生产的环氧树脂主要应用于电子电气、涂料、复合材料等领域；覆铜板作为印刷电路板的主要材料，主要应用于消费电子、通讯设备等领域。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的决策程序 2022年 6月 24日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了宏昌电子 2022年度向特定对象发行股票的相关事项。同日，公司独立董事已就本次发行方案及其他事项发表独立意见。 2022年 10月 14日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。 2023年 2月 24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即2023年 3月 14日至 2024年 3月 13日。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 4月 7日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2023年 5月 29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 9月 12日向上交所报送《发行与承销方案》及《宏昌电子材料股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于 2023年 9月 18日收盘后以电子邮件的方式合计向 194名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023年 8月 18日公司前20名股东（除广州宏仁外，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 16名）、33家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构投资者、120家其他投资者。 自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备交易所后至申购报价开始前（即 2023年 9月 21日 9时前），发行人、主承销商合计收到4名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京市通商律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行与承销方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
发行人、主承销商在北京市通商律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：
（2）投资者申购报价情况 经北京市通商律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年 9月 21日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 10个认购对象的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。 在发行人律师的全程见证下，截至 2023年 9月 22日中午 12:00，主承销商共收到 6家投资者（其中 4家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。 在发行人律师的全程见证下，截至 2023年 9月 22日 16:00，主承销商共收到 2家（其中 1家投资者为首轮追加认购的投资者）投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.70元/股，发行股份数量 248,574,462股，发行规模 1,168,299,971.40元，最终确定 14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 248,574,462股，发行规模 1,168,299,971.40元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 9月 19日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 4.66元/股。 北京市通商律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 4.70元/股，与发行底价的比率为 100.86%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,168,299,971.40元，扣除发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29元。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为18个月，除广州宏仁以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （九）募集资金到账和验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47079号），经审验，截至 2023年 9月 27日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认购缴款共计人民币 1,168,299,971.40元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023] 47635号），截至 2023年 9月 28日止，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40元，扣除承销保荐费人民币 10,292,387.82元（含增值税）（承销保荐费含税金额为人民币11,352,387.82元（含增值税），前期发行人已支付部分保荐费含税 1,060,000.00元），持续督导费 318,000.00元（含增值税），余额人民币 1,157,689,583.58元已由中信证券于 2023年 9月 28日止全部划转至发行人募集资金专项存储账户中。 截至 2023年 9月 28日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 248,574,462股，募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币 248,574,462.00元，计入资本公积人民币 905,570,122.29元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专用账户设立情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 10月 18日，发行人本次发行新增的 248,574,462股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）广州宏仁电子工业有限公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广州宏仁为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 除广州宏仁外，本次认购对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 最近一年，除分红外，公司与广州宏仁之间不存在其他重大交易。其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 （1）UBS AG为合格境外机构投资者（QFII）；王平、陈蓓文、贺遵广为个人投资者；广州宏仁电子工业有限公司、广东恒健国际投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 （2）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与本次发行的认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。 （4）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购对象资金来源的说明 广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除广州宏仁外，其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单及追加申购单时均做出如下承诺：（1）本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为： “本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。 上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。” （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市通商律师事务所认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：宏昌电子 证券代码为：603002 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为18个月，除广州宏仁以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行完成后，截至 2023年 10月 18日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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