泰坦股份(003036):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:泰坦股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A级，本次可转换公司债券信用等级为 A级，评级展望稳定。 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本次债券到期兑付日有效；同时，在本次债券存续期内，鹏元资信后续将对评级对象进行定期及不定期跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债的担保事项 根据原《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2012年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产12.62亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下： 本次可转债由公司控股股东泰坦投资以其持有的泰坦股份的股票质押提供担保。根据本公司与泰坦投资签订的《担保协议》及泰坦投资出具的《担保函》，公司本次发行的可转债由泰坦投资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章规定的应由担保人支付的合理费用。担保的受益人为全体可转债持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和最低比例 在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 6、利润分配的决策机制和程序 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）股利分配政策调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划 为进一步完善利润分配的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《浙江泰坦股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。具体规划如下： （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （二）利润分配期期间间隔 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以总股本 216,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.59元（含税），合计派发现金红利 12,744,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红占 2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为 21.28%。 2022年 4月 11日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以总股本 216,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.72元（含税），合计派发现金红利 15,552,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红占 2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为 21.38%。 2023年 4月 12日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以总股本 216,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.70元（含税），合计派发现金红利 3,672万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红占 2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为 28.21%。 公司严格按照《公司章程》《浙江泰坦股份有限公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红。 公司 2020年度、2021年度及 2022年度现金分红占当年可供分配利润的比例分别为 21.28%、21.38%和 28.21%。利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 发行人的风险因素提示如下： （一）公司下游行业波动导致的业绩下滑风险 公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售，下游行业为纺织行业，纺织企业主要应用本公司产品对棉、麻、毛纺、化纤等原材料进行纺纱、织造。公司产品的市场需求与下游纺织行业的发展和景气状况有较强的联动性。 纺织行业面临着国内外经济增长波动、原材料及劳动力成本上升、汇率波动、内外需求放缓、行业竞争加剧等不利因素，虽然纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表明纺织行业整体复苏明显，但是随着纺织行业人工成本逐年递增，以及国际贸易不确定因素等诸多影响，均可能严重影响纺织行业的景气程度。若下游行业景气指数增长放缓，将会减少对公司产品的需求，则公司将不能顺利实现预期增长，公司面临业绩波动的风险。 （二）公司主要产品市场波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 66,777.84万元、124,329.21万元、160,056.21 万元和 70,187.26万元。公司作为一家纺织机械设备厂商，产品主要涉及纺纱和织造系列纺织机械，包括转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机、喷气织机五大类 20多个品种，产品品种丰富，抗风险能力相对较强。但若未来转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机市场出现较大波动，对公司业绩可能会构成不利影响。 （三）公司海外市场拓展风险 公司目前积极拓展海外市场，产品已进入印度、土耳其、越南等多个国家和地区，报告期内境外收入占主营业务收入的比例分别为 13.57%、19.92%、40.77%和 15.99%。未来几年内，公司将重点开拓印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国家的剑杆织机、转杯纺纱机等市场，加大海外市场拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。 由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展将面临贸易政策、政治关系等不确定性因素的影响，因此存在海外市场拓展的风险。另外，截至目前公司主要产品出口国暂不存在对公司所产纺织机械设备的反倾销政策，预计短期内不会出台相关反倾销政策，但是不排除随着市场竞争的变化，未来可能出台相关反倾销政策，影响公司海外市场的拓展。 （四）公司主要原材料价格波动和供货周期导致的风险 公司采购的原材料主要包括电子元器件、标准通用件、控制系统部件、非标准零部件、纺机专件、钢材及其他金属材料等。大宗材料类价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。 公司采购模式主要包括常规专用件采购、定制化外协采购。由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司零部件产能不足，公司定制化外协采购部分专用件。经过多年的经营，公司与主要供应商形成了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量和生产周期造成负面影响。 （五）募集资金投向风险 本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。 公司本次募集资金将主要投资于智能纺机装备制造基地建设项目和研发中心项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受到国家宏观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照预定计划实现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利影响。 （六）未转股可转债的本息兑付风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对尚未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 （七）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能严重偏离投资价值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （八）可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并导致可转债在转股期内不能转股的风险。 （九）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票面值。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、关于本次发行可转债的担保事项 ................................................................ 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................ 3 五、公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东回报规划 ...................... 5 六、特别风险提示 ................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、公司基本情况 .............................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 32 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 35 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 .............................................. 35 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 ...................................................... 35 三、合并报表的范围及变化情况 ...................................................................... 60 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 .............................. 61 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 64 一、财务状况分析 .............................................................................................. 64 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 94 三、现金流量分析 ............................................................................................ 114 四、资本支出分析 ............................................................................................ 117 五、重大事项说明 ............................................................................................ 117 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 120 二、本次募集资金投资项目的背景和目的 .................................................... 120 三、智能纺机装备制造基地建设项目 ............................................................ 121 四、杭州研发中心建设项目 ............................................................................ 128 五、补充流动资金 ............................................................................................ 133 六、本次募集资金投资项目效益测算的谨慎性 ............................................ 135 七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 136 第七节 备查文件 ................................................................................................... 137 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：浙江泰坦股份有限公司 英文名称：Zhejiang Taitan Co.,Ltd. 股份公司成立日期：1998年 8月 12日 上市日期：2021年 1月 28日 注册资本：21,600万元 法定代表人：陈宥融 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：泰坦股份 股票代码：003036 注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99号 办公地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99号 邮政编码：312500 联系电话：0575-86288819 传真号码：0575-86288819 公司网址：www.chinataitan.com 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：91330000704207173A 经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 2022年 1月 12日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。 2022年 1月 28日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022-2024年股东回报规划的议案）》《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，逐项审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。 2022年 3月 15日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。根据 2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 2022 年 8月 18日，发行人第九届董事会第十二次会议已通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修改稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，取消了本次发行可转换公司债券方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行决议有效期修改为：“本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。” 本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会相关事项的授权期限对应调整。根据 2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 2022年 11月 14日，中国证监会出具《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866 号），核准公司向社会公开发行面值总额 29,550万元可转换公司债券，期限 6年。 为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，公司于 2023年 2月 16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公 开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，拟将关于本次发行的决议及相关授权有效期自前次届满之日起延长十二个月。 2023年 3月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的可转换债券的基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债发行总额为人民币 29,550.00万元，发行数量为 295.50万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2023年10月 25日至 2029年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 5月 1日至2029年 10月 24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.81元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售 1.3680元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.013680张可转债。 发行人现有总股本 216,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,954,880.00张，约占本次发行的可转债总额的 99.9959%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的；
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、债券担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 20、评级事项 公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出 具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）债券评级与担保情况 1、本次向不特定对象发行可转债的评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A级，本次可转换公司债券信用等级为 A级。公司本次向不特定对象发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。 2、本次向不特定对象发行的担保情况 公司本次向不特定对象发行可转债的担保人为泰坦投资，其基本信息情况如下： 泰坦投资成立于 2011年 8月 29日，注册资本 1,047.716万元，住所为新昌县七星街道泰坦大道 97号，法定代表人陈其新。泰坦投资 2023年 6月末合并报表总资产 272,860.01万元，归属于母公司股东净资产 97,626.58万元，2023年 1-6月营业收入 70,187.26万元，净利润 7,428.86万元；母公司报表 2023年 6月末总资产 27,379.09万元，净资产 27,375.68万元，2023年 1-6月营业收入 0万元，净利润 2,446.73万元（上述数据未经审计）。 泰坦投资为公司本次向不特定对象发行可转债出具《担保函》，与公司签订了《担保协议》（该《担保协议》自中国证监会批准、本期可转债发行完成之日起生效。） 泰坦投资《担保函》的主要内容如下： 第一条 被担保的可转债金额 被担保的可转债发行面额总计不超过人民币 29,550 万元（含本数，以中国证券监督管理委员会核准、 实际发行数为准）；本次发行的可转债的具体发行规模、期限以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》为准。 第二条 可转债的到期日 本担保函项下的可转债到期日以发行人就本期可转债制定并正式公告的可转债《募集说明书》的内容而定。 可转债发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除本《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》规定的内容为准）。 第三条 担保的方式 担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 第四条 保证责任的承担 如可转债发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期、足额兑付本期可转债的本金和利息，担保人应依据法律、法规及相关规章制度的规定主动承担担保责任。 债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 第五条 担保范围 担保人保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规范性文件应支付的合理费用。 担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。
本次向不特定对象发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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