顾地科技(002694):顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二零二三年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：165,888,000股 2、发行价格：2.82元/股 3、募集资金总额：人民币 467,804,160.00元 4、募集资金净额：人民币 459,265,712.30元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：165,888,000股 2、股票上市时间：2023年 10月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 8 一、公司概况 ............................................................................................................... 8 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 9 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 17 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 17 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 25 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 26 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 26 九、备查文件 ............................................................................................................. 26 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2021年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于 <未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划> 的议案》等议案。 2022年 1月 28日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2022年 12月 8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 2023年 2月 19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 3月 7日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 6月 14日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整本次向特定对象发行股票的发行数量和募集资金金额的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》等议案。 2、监管部门注册过程 2023年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 8月 23日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和主承销商于 2023年 10月 9日向参与认购的投资者万洋集团有限公司发出了《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 10月 10日 14:00前将认购款划至主承销商浙商证券指定的收款账户。截至 2023年 10月 10日14:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。 根据 2023年 10月 11日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信验字[2023]第 0029号”《验资报告》，截至 2023年 10月 11日 14:00止，浙商证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到顾地科技本次发行的全部认购缴款共计人民币 467,804,160元。 2023年 10月 11日，浙商证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信验字[2023]第 0030号”《验资报告》，截至 2023年 10月11日止，发行人已向万洋集团发行人民币普通股股票 165,888,000股，募集资金总额人民币 467,804,160元，扣除不含税保荐及承销费用人民币 7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 1,477,252.83元，募集资金净额为人民币 459,265,712.30元，其中注册资本人民币 165,888,000.00元，资本溢价人民币 293,377,712.30元。 （三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行以第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行股票价格为 2.82元/股。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（六）募集资金和发行费用 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币 467,804,160元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,538,447.70元，实际募集资金净额为人民币 459,265,712.30元。具体发行费用明细如下：
发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起 18个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 公司和保荐人（主承销商）于 2023年 10月 9日向万洋集团有限公司发出了《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知万洋集团有限公司按规定于 2023年 10月 10日 14:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 10月 10日 14:00，万洋集团有限公司已足额缴纳认购款项。 2023年 10月 11日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2023]第 0029号”《验资报告》。经审验，截至 2023年 10月 10日 14:00止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到万洋集团有限公司缴付的认购资金，金额总计为 467,804,160元。 2023年 10月 11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金划付至公司账户。 2023年 10月 12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2023]第 0030号”《验资报告》。截至 2023年 10月 11日止，公司本次发行股票 165,888,000股股票，每股面值 1.00元，发行价格 2.82元/股，实际募集资金总额为人民币 467,804,160元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，募集资金净额为人民币 459,265,712.30元，其中注册资本人民币 165,888,000.00元，资本溢价人民币 293,377,712.30元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中信银行佛山顺德支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定，签署募集资金监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将万洋集团正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象情况 本次发行的发行对象为万洋集团有限公司，已严格遵守了认购股份承诺。
本次发行的发行对象万洋集团有限公司在发行后成为公司控股股东，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与万洋集团有限公司及其关联企业未发生其它重大交易。 截至本上市公告书出具日，万洋集团有限公司及其关联企业与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象资金来源的说明 万洋集团有限公司本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。 本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行与承销方案要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 本次发行对象万洋集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：“顾地科技本次发行已依法获得必要的批准、授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定，发行结果合法有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 10月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将万洋集团正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：顾地科技 证券代码：002694 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 25日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自股份上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国结算深圳分公司于 2023年 10月 17日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 552,960,000股，万洋集团有限公司未持有公司股份。本次发行后，万洋集团有限公司将持有公司 165,888,000股股份，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团有限公司将成为公司第一大股东、控股股东，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人，持公司 23.08%股权；原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从 28.11%下降到 21.62%。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 2、对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充运营资金和偿还银行贷款。公司主营业务不会因本次向特定对象发行而发生重大变化。 截至本上市公告书出具日，万洋集团没有提出对上市公司现有业务、资产及组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 3、对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 4、对公司治理结构的影响 万洋集团在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合化法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且万洋集团提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。 未来万洋集团将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。 万洋集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 5、对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、对同业竞争的影响 本次发行完成后，上市公司控股股东为万洋集团。万洋集团主要从事工业地产的开发与运营，与上市公司不存在同业竞争。 为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团及其控股股东苏孝锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。” 7、本次发行完成后的关联交易情况 本次发行前，万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范万洋集团及其控制的其他企业在本次发行后与上市公司之间的关联交易，万洋集团及其控股股东苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。” 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 247,063.72万元、209,013.40万元、182,662.33万元和 107,326.52万元。2021年和 2022年公司总资产规模减少，主要系计提资产减值损失、经营业绩亏损等事项导致资产减少。报告期各期末，公司负债总额分别为 169,009.43万元、190,541.22万元、179,147.57万元、177,111.61万元及 90,247.88万元，以流动负债为主。2023年 6月末公司资产和负债规模减少，主要系剥离子公司梦汽文旅所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 68.41%、91.16%、98.08%和84.09%，2020年至 2022年公司合并资产负债率逐年上升，主要系公司汽车文旅项目自 2020年以来未能正常运营，公司 2020年和 2021年均对相关经营资产计提了大额减值准备，导致公司总资产账面价值逐年减少，相应资产负债率上升。 2023年 6月末公司资产负债率下降，主要系剥离子公司梦汽文旅所致。 3、盈利能力分析 报告期内，公司实现营业收入分别为 142,882.10万元、149,280.22万元、105,571.08万元、45,387.25万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-24,899.08万元、-58,331.00万元、-13,321.28万元和 13,750.04万元。2022年公司营业收入减少，主要系受经营环境影响以及剥离子公司导致。2020年至 2022年公司经营业绩亏损主要系汽车文旅业务停滞导致经营性资产减值、运营资金不足降低塑料管道业务盈利能力、塑料管道业务原材料价格上涨导致。2023年上半年公司实现归属于母公司股东的净利润为 13,750.04万元，较上年同期增长289.57%，主要系确认子公司梦汽文旅的股权转让相关的投资收益所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 注册地址：杭州市上城区五星路 201号 保荐代表人：叶维方、黄杰 项目协办人：蒙福耀 电话：0571- 87903791 传真：0571-87903737 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27楼 经办律师：施念清、邬文昊 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （三）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡柏和 办公地址：北京西直门外大街 112号阳光大厦 10层 注册会计师：王永新、陈海艳、倪俊 电话：027-87132177 传真：027-87132100 （四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡柏和 办公地址：北京西直门外大街 112号阳光大厦 10层 注册会计师：王永新、陈海艳、倪俊 电话：027-87132177 传真：027-87132100 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，浙商证券指定叶维方和黄杰作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 叶维方：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与优创材料 IPO项目、越剑智能 IPO项目、明泰股份IPO项目、美欣达 2016年非公开发行项目、江山化工 2018年重大资产重组项目、浙江交科 2019年公开可转债项目等。 黄杰：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与得邦照明 IPO项目、杭州柯林 IPO项目、华数传媒 2020年重大资产重组、向日葵 2019年重大资产收购项目、向日葵 2019年重大资产出售项目、围海股份 2017年非公开发行项目等。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议或财务顾问协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐人出具的上市保荐书、保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 9、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺。 （以下无正文） 中财网
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