铁岭新城(000809):对外投资管理办法（2023年10月修订）
第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指本公司及控股子公司在境内外进行的下列以经营、盈利或保值增值为目的的投资行为，具体包括以下类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）固定资产投资； （五）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （六）持有至到期投资； （七）可供出售金融资产。 （八）其他经有权机构批准的投资。 第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对外投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经总经理办公会、董事长、董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。 第六条 公司发生的对外投资、购买及出售资产、委托理财达到下列标准之一的，应经股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资、购买及出售资产、委托理财达到下列标准之一的，应经董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 4000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 4000 万元； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 400 万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 4000 万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 400 万元 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第八条 对公司发生下列标准的对外投资、购买及出售资产、委托理财等交易，经总经理办公会审议后，由董事长行使决策权： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（含10%）且20%以下（含20%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 10%）且 20%以下（含 20%），且绝对金额不超过 4000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（含 10%）且 20％以下（含 20%），且绝对金额不超过 4000 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10%）且 20％以下（含 20%），且绝对金额不超过 400 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含10%）且20％以下（含20%），且绝对金额不超过 4000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含10%）且20％以下（含20%），且绝对金额不超过 400 万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第九条 总经理办公会对公司发生下列标准的对外投资、购买及出售资产、委托理财等交易行使决策权： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，且绝对金额不超过 1000 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额不超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，且绝对金额不超过 1000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额不超过 100 万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 总经理办公会可根据业务发展需要，对相关业务审批进行适度授权。 第十条 总经理办公会的秘书机构为公司运营管理部，负责议案征集、会议组织、决议督办及各类文件的记录、存档。 第十一条 公司对长期股权投资活动实行项目经理负责制管理，在项目经批准后，由项目经理负责组织项目具体实施，与被投资公司签订协议，实施股权及资产交付等具体操作活动。在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理股权或资产交付；投资完成后，应取得被投资公司出资证明。 第十二条 公司股东、董事、总经理根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。 第十三条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。 第十四条 公司及所属企业在对外投资过程中,应执行本公司信息披露制度的有关规定，履行信息披露的基本义务；对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三章 对外投资可行性研究、评估与决策 第十五条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由项目经理对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十六条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十七条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十八条 公司各级投资决策机构在其授权范围内就对外投资项目进行决策，具体程序包括：项目立项、可行性研究、报会文件编制、相关职能部门审核、议案审批、决议出具和复盘存档工作。 第十九条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。 第四章 对外投资执行 第二十条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权机构与人员审查批准。 对外投资合同的签定，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签定。 第二十一条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。 第二十二条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。 第二十三条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。 第二十四条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十五条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第二十六条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。 第五章 对外投资处置控制 第二十七条 对外投资的收回、转让与核销，必须按投资权限管理，经过股东大会、董事会、董事长、总经理办公会等投资决策机构决策。 第二十八条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会等投资决策机构批准。 第二十九条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第三十条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第六章 监督检查 第三十一条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第三十二条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附 则 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十四条 本办法没有规定或本办法违反法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本办法自董事会批准之日起实施。 中财网
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