思泉新材(301489):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:思泉新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年十月 特别提示 广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 10月 24日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后本公司的总股本为 5,768.1334万股，无限售流通股数量为 13,675,091股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：静态市盈率均值计算剔除了极值（飞荣达）和负值（碳元科技）。 本次发行价格 41.66元/股对应的发行人 2022年扣除非常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.60倍，高于中证指数有限公司 2023年 9月 28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 32.57倍，超出幅度为 43.08%，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值 32.00倍，超出幅度为 45.63%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产、总资产均将大幅增加，而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，需要一定的建设及运营周期，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率有所下降，公司存在净资产收益率下降风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）产品价格下降风险 报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为 95.41%、90.60%和 81.72%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （二）产品毛利率持续下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.67%、27.61%和 25.82%，逐年下降。 目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，毛利率在 2021年快速下滑，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （三）创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。 （四）核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。 （五）核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。 （六）下游行业及客户集中度风险 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域，终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。 公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 29.69%、32.95%和 27.62%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （七）原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料 PI膜的供应商较为集中，主要包括 SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国 SKPI的 PI膜）、瑞华泰、中天电子和时代新材，2022年公司向前述供应商采购 PI膜合计占PI膜采购总额的比例超过 90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。 报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代码为“301489”。 公司首次公开发行股票中的 13,675,091股人民币普通股股票自 2023年 10月24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 10月 24日 （三）股票简称：思泉新材 （四）股票代码：301489 （五）本次公开发行后的总股本：57,681,334股 （六）本次公开发行的股票数量：14,420,334股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,675,091股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：44,006,243股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 7,425,476股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 745,157股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.04%；网下投资者放弃认购股数 858股由保荐人（主承销商）包销，其中 86股的限售期为 6个月，占网下投资者放弃认购股数的 10.02%。本次网下发行共有 745,243股的限售期为 6个月，约占网下发行总量的 10.04%，约占本次公开发行股票总量的 5.17%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 根据致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第441A003352号），公司 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,448.18万元、5,156.76万元，最近两年累计超过人民币 5,000万元，满足所选择的上市标准。
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至本上市公告书签署日，任泽明直接持有公司10,482,440股股份，并通过众森投资间接控制公司4,668,633股股份，合计控制公司 15,151,073股股份，即 26.27%的表决权，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。因此，任泽明为公司的控股股东、实际控制人。 任泽明，公司董事长、总经理，男，1983年 3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2006年 9月至 2011年 7月，任深圳市世家实业有限公司销售经理；2011年 8月至 2015年 6月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理；2013年 1月至 2014年 5月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理；2015年 7月至 2016年 6月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理；2016年6月至今，任广东思泉新材料股份有限公司董事长。2021年 3月至今，任广东思泉新材料股份有限公司总经理。 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
注 2：辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人； 注 3：吴登为公司董事、副总经理吴攀的弟弟； 注 4：任美丽为公司职工监事刘湘飞的配偶； 注 5：熊亮为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已离职； 注 6：王海笼为公司原销售经理，已于 2020年 12月 31日由发行人处离职；
七、本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售及其他外部投资者参与战略配售的情形。 本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1,442.0334万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份均为公开发行新股，公司原有股东不公开发售股份。 二、发行价格 每股发行价格：41.66元。 三、每股面值 每股面值 1.00元。 四、发行市盈率 （一）34.95倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)； （二）30.86倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)； （三）46.60倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)； （四）41.15倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.55倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为 72.1016万股，占本次发行数量的 5.00%。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 72.1016万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,031.0834万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为 410.95万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 28.50%。 根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为 7,015.24443倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 288.45万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 742.6334万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 699.4万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0242601698%，有效申购倍数为4,121.98270倍。 根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为 6,842,419股，缴款认购的金额为 285,055,175.54元；放弃认购数量为 151,581股，放弃认购金额为 6,314,864.46元。网下投资者缴款认购的股份数量为 7,425,476股，缴款认购的金额为309,345,330.16元，放弃认购数量为 858股，放弃认购金额为 35,744.28元。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 152,439股，包销金额为 6,350,608.74元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为 1.06%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 60,075.11万元，扣除发行费用（不含税）6,737.99万元后，募集资金净额为 53,337.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 10月 19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第 441C000480号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 6,737.99万元（不含增值税），其中： 1、保荐、承销费用（不含增值税）：4,936.01万元； 2、审计验资费用（不含增值税）：730.53万元； 3、律师费用（不含增值税）：518.87万元； 4、用于本次发行的信息披露费用（不含增值税）：507.08万元； 5、发行手续费及其他（不含增值税）：45.51万元。 本次发行新股每股发行费用为 4.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、发行人募集资金净额 本次发行募集资金净额为 53,337.12万元，本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.34元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.01元/股（按 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2020年度、2021年度和 2022年度的财务报表进行了审计，并出具了“致同审字（2023）第 441A003352号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2023年 1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了“致同审字（2023）第 441A026730号”审阅报告，同时公司管理层对 2023年 1-9月的经营业绩情况进行了预计。公司 2023年 1-6月具体经营情况及财务信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的经营状况”中详细披露，2023年 1-9月财务信息预测情况已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）公司财务报告审计截止日后的经营情况”中详细披露。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未发生重大投资行为。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 保荐人长城证券股份有限公司认为，广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐广东思泉新材料股份有限公司本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19层 保荐代表人：王广红、姜南雪 联系人：游琦 电话号码：（0755）23934001 传真号码：（0755）28801392 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，长城证券股份有限公司作为发行人广东思泉新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王广红、姜南雪提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 王广红，现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括远望谷 IPO，芭田股份 IPO，证通电子 IPO，正海磁材 IPO，富邦股份 IPO、配股、境外收购，艾比森 IPO，科创新源 IPO，华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 姜南雪，现任长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，曾负责或参与了环能科技重大资产重组项目、皮阿诺 IPO项目、英诺激光 IPO项目等。姜南雪自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下： “一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 4月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。 四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。 如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 2、担任公司董事/高级管理人员的 5%以上股东承诺 担任公司董事、高级管理人员的 5%以上股东吴攀、廖骁飞承诺如下： “一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 4月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。 四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。 如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 3、担任公司监事/高级管理人员的股东承诺 担任公司监事/高级管理人员的股东李鹏、廖岳慧、王号、郭扬承诺如下： “一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 4月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。 三、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 四、本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未能履行上述承诺，则本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 4、股东众森投资承诺 股东众森投资承诺如下： “一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 4月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业不得减持股份。 四、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本企业减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 六、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 5、股东富海新材、南山基金承诺 股东富海新材承诺如下： “一、自公司的股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；在本企业持有公司 5%以上股份期间，拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 股东南山基金承诺如下： “一、自公司的股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；在本企业持有公司 5%以上股份期间，拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 6、申报前一年新增股东承诺 申报前一年新增股东毕方一号、王铁连、鞠金培承诺如下： “一、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本企业/本人在公司申报前十二个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由公司回购该部分股份。 三、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 7、其他股东承诺 其他股东上海东熙、鹏欣资源、深圳信永泰、深信华远、上海小橡、闻勤华御、苏州华业、长沙华业、秦勇、卢显东、深圳英晟、张春瑾、李海燕、宁波显诺、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽承诺如下： “一、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定 若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）稳定股价的措施和承诺 1、发行人承诺 发行人承诺如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值（如最近一期末审计基准日后公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施和程序 公司稳定股价的具体措施为：公司回购股份，公司控股股东增持公司股份，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位，控股股东增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。 1、公司回购 （1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份预案（包括回购数量、价格区间、回购期限及其他回购内容）的决议，并提交股东大会审议并履行相应的公告程序；公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： A、公司单次或者连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%；（若有冲突以本条为准）； B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； D、回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （4）公司应在增持公告后 5个交易日内开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 3个月内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告本公司股份变动情况，并依法注销所回购股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1）在公司无法实施稳定股价预案或者公司股东大会审议未通过或者公司回购股份措施完成后连续 10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股份：公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持： （2）触发控股股东增持公司股份的条件时，公司控股股东在触发启动稳定股价措施条件之日起 5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告。 （3）控股股东实施稳定股价议案时，应当符合下列各项： A、单次增持总金额不应少于控股股东、实际控制人上一年度从公司所获得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 20%；单一会计年度累计用于增持公司股份的资金不高于其上一年度从公司获得的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 40%； B、单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（如有冲突，以本条为准）； C、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （4）控股股东应在增持公告后 5个交易日内开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 3个月内实施完毕。 3、在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 （1）在公司、控股股东增持措施完成后公司连续 10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持： （2）公司应在董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告； （未完）  |