盘龙药业(002864):盘龙药业2023年度向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:盘龙药业:盘龙药业2023年度向特定对象发行股票之上市公告书 二零二三年十月 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 全体董事签名： 谢晓林 张水平 张志红 吴 杰 谢晓锋 张德柱 牛晓峰 任海云 焦磊鹏 全体监事签名： 罗庆水 朱文锋 马 慧 熊太林 陈哲坤 非董事高级管理人员签名： 黄继林 孟 重 祝凤鸣 陕西盘龙药业集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：9,352,740股 2、发行后总股本：106,280,960股 3、发行价格：32.29元/股 4、募集资金总额：301,999,974.60元 5、募集资金净额：294,836,292.23元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：9,352,740股 2、股票上市时间：2023年 10月 26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 10月 26日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 一、 发行人基本情况.................................................................................................. 5 二、 本次新增股份发行情况...................................................................................... 5 三、 本次发行对象概况............................................................................................ 12 四、 本次新增股份上市情况.................................................................................... 20 五、 股份变动及其影响............................................................................................ 21 六、 财务会计信息分析............................................................................................ 23 七、 本次新增股份发行上市相关机构.................................................................... 26 八、 保荐人的上市推荐意见.................................................................................... 27 九、 其他重要事项.................................................................................................... 28 十、 备查文件............................................................................................................ 28 释义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 2022年 10月 26日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立 2022年度非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 16日，发行人 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 2月 27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 2023年 9月 11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 6月 14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2023年 8月 2日，中国证监会出具了《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 9,352,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 26,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 29,078,466股），未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 10,969,851股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即 7,678,896股）。 （五）发行价格 本次向特定对象发行价格为 32.29元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 9月 19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），即不低于 27.53元/股。发行价格与发行底价的比率为 117.29%，发行价格与定价基准日前 20个交易日均价的比率为 93.84%。 （六）募集资金及发行费用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为301,999,974.60元，扣除发行费用 7,163,682.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额 294,836,292.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 30,200.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 9月 26日 17：00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年 10月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11234号），根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到盘龙药业本次发行的全部认购缴款共计人民币 301,999,974.60元。 2023年 9月 27日，中泰证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销费用后的募集资金。2023年 10月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11235号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，盘龙药业募集资金总额为人民币 301,999,974.60元，减除发行费用人民币7,163,682.37元（不含税），募集资金净额为人民币 294,836,292.23元，其中：计入股本人民币 9,352,740.00元，计入资本公积人民币 285,483,552.23元。 （八）募集资金专用账户和三方监管协议 公司已设立募集资金专用账户，具体情况如下：
（九）新增股份登记情况 2023年 10月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象共 13名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定 35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。 发行对象及其配售股数、配售金额的具体情况如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （十二）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （十三）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （十四）保荐人、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京瑞强律师事务所认为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程和结果公平、公正。 3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议规范性文件的有关规定。 4、本次发行的认购对象具备本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。 5、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐人（主承销商）及发行人律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金，海南墨竹私募基金管理有限公司以其管理的墨竹睡美人三号私募证券投资基金，北京泰和汇投资管理有限公司以其管理的泰和汇高球人生一期私募证券投资基金，北京同风私募基金管理有限公司以其管理的北京同风定增臻选 1号私募证券投资基金，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的时代伯乐定增 10号私募股权投资基金，上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远 1号私募证券投资基金参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富 98号单一资产管理计划等 25个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120号单一资产管理计划等 6个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。 综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》《中华人民共和国保险法》等完成备案。 （五）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次盘龙药业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）认购资金来源情况 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 四、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 10月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：盘龙药业 证券代码为：002864 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 26日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。 锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况 本次发行前（截止 2023年 9月 28日），公司总股本为 96,928,220.00股，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本增加至 106,280,960股，公司前十名股东情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 9,352,740股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢晓林先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。 （四）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。 （六）对公司治理的影响 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 （七）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （八）对公司关联交易和同业竞争影响 本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （九）对公司每股收益和每股净资产的影响 以 2022年度、2023年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日及 2023年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 注 3：发行后基本每股收益分别按照 2022年度及 2023年 1-6月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 注 4：2023年 1-6月每股收益未年化 六、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报表经立信会计师事务所（特字（2022）第 ZF10476号和信会师报字（2023）第 ZF10525号的标准无保留意见审计报告。公司 2023年 1-6月财务报表未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
 |