挖金客(301380):2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:挖金客:2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行的相关事项 1、公司2022年年度股东大会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2022年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，已于2023年8月 14日通过深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2023年10月13日出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2332号）。本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行面向特定对象，发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名特定对象。上述发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行拟募集资金总额为7,840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次拟发行股票数量为1,925,816股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 二、利润分配政策及执行情况 公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。 三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主 体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报摊薄的影响进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，详见本募集说明书“第九节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”之“（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺”。 四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）市场需求变化的风险 近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司作为数字化应用技术和信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。目前，公司与主要客户建立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较强的先发优势。 如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。 （二）客户集中的风险 公司的客户主要为各行业大型企业，公司已与中国移动、京东云、腾讯云、中国电信、国家电网等各行业企业建立了长期稳定的合作关系。2020年至2023年1-6月，公司对前五大客户的销售占比分别为63.98%、59.00%、57.06%和45.68%，公司存在客户集中的风险。 报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购需求，公司将面临大型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 2015年，公司收购了罗迪尼奥100%股权，构成非同一控制下企业合并；2019年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到51%，构成非同一控制下企业合并；2023年 1月，公司收购了壹通佳悦 51%股权，构成非同一控制下企业合并。上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为22,183.14万元，其中因收购壹通佳悦形成的商誉为12,323.72万元，因收购久佳信通形成的商誉为9,379.17万元，因收购罗迪尼奥形成的商誉为480.25万元。截至报告期末，壹通佳悦、久佳信通和罗迪尼奥经营情况正常，不存在减值迹象。如果未来宏观经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，导致上述公司经营情况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （四）业绩下滑风险 2023年 1-6月，公司实现营业收入 34,869.17万元，较 2022年同期增长15.38%；归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,264.14万元和 1,912.88万元，较 2022年同期分别下降29.14%和36.76%，存在最近一期业绩下滑的情形。 公司2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，主要系受行业发展及客户需求变化，母公司及全资子公司从事的增值电信服务业务规模下降所致。未来随着电信运营商逐步开发拓展新产品、新服务，公司此类业务规模有望逐步恢复。此外，随着公司其他各类业务的稳步发展，相关不利影响不会持续、短期内不可逆转地导致公司业绩下滑。但如果未来宏观经济下行、行业趋势和外部竞争环境发生重大变化，导致公司各类业务发展均不及预期，公司未来业绩存在下滑的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 公司本次发行的募集资金将用于收购久佳信通49%股权。根据上市公司与交易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，股权转让方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳对本次交易进行了业绩承诺。 未来由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来久佳信通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能低于股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。 五、会后事项说明 根据公司披露的《2023年半年度报告》，公司 2023年半年度业绩变动情况如下： 单位：万元
2023年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降931.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降1,111.91万元。上述业绩变动主要系发行人母公司及全资子公司从事的增值电信服务业务规模下降所致。2022年1-6月和2023年1-6月，发行人增值电信服务的收入、成本及毛利情况如下： 单位：万元
（二）经营业绩变动情况是否可以合理预计以及充分提示风 险 在本次发行经深交所审核通过之前，发行人及保荐机构已在募集说明书等文件中对发行人业绩变动风险进行了充分提示。发行人在募集说明书中对公司2023年一季度业绩下滑的原因进行了说明，公司2023年1-6 月业绩变化原因与2023年1-3月一致，均系增值电信服务规模下降所致。发行人在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险” 之“（四）业绩下滑风险”披露了相关风险提示。针对导致发行人2023年半年度业绩变动的原因，发行人在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险” 之“（一）市场需求变化的风险”披露了相关风险提示。 综上，公司业绩变动情况在深交所审核通过前已合理预计，并已进行充分风险提示。 （三）发行人经营业绩变动不会对发行人当年及以后持续经 营能力产生重大不利影响 发行人2023年1-6月业绩变动主要系受行业发展及客户需求变化，母公司及全资子公司从事的增值电信服务业务规模下降所致。未来随着电信运营商逐步开发拓展新产品、新服务，公司此类业务规模有望逐步恢复。同时，2023年1-6月公司增值电信服务收入规模为 879.77万元，占同期主营业务收入比例仅为2.52%，预计未来业务波动对公司整体业绩不会产生重大不利影响。此外，随着公司其他各类业务的稳步发展，相关不利影响不会持续、短期内不可逆转地导致公司业绩下滑。因此，发行人2023年1-6月业绩变动不会对发行人当年及以后持续经营能力产生重大不利影响。 （四）发行人经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不 利影响 发行人本次募集资金投资项目为收购控股子公司久佳信通49%股权。久佳信通作为国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性化的企业通讯解决方案及运营服务，是公司移动信息化服务的重要组成。完成对久佳信通的全部收购，利于公司进一步发挥业务协同效应，提高久佳信通的执行效率，降低整体管理、运营成本，为公司的经营计划和发展战略的成功实施提供保障。发行人2023年1-6月业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。 （五）经营业绩变动后发行人仍满足以简易程序向特定对象 发行股票的条件 截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司 2023年半年度业绩变动情况不会对本次以简易程序向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。 经保荐机构核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。具体详见本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明”。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次发行的相关事项 ........................................................................................ 3 二、利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 4 三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ........................ 5 四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险............................................. 5 五、会后事项说明 .................................................................................................... 7 目录.............................................................................................................................. 11 释义.............................................................................................................................. 13 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、发行人概况 ...................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 64 六、最近一期业绩下滑的情况 .............................................................................. 65 七、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况 .................. 67 八、报告期内，公司的行政处罚情况 .................................................................. 72 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 75 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 75 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 77 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 77 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 80 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 80 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 81 八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 .......................... 82 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 95 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 95 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 95 三、本次募集资金投资项目的实施背景及必要性 .............................................. 96 四、本次募集资金投资项目的可行性 .................................................................. 96 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务和发展战略的关系 ...................... 96 六、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的区别和联系 .............. 97 七、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案事项的进展 ...................... 97 八、本次募集资金投资项目实施进展及募集资金预计使用计划 ...................... 97 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................................................... 99 一、标的资产的基本情况 ...................................................................................... 99 二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 116 三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要 .................................................... 117 四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 .................... 120 五、标的资产最近三年的评估或交易情况 ........................................................ 125 六、业绩承诺情况 ................................................................................................ 126 七、本次收购形成商誉的情况 ............................................................................ 127 八、本次收购的进展情况 .................................................................................... 128 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 129 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................ 129 二、本次发行完成后，公司控制权结构变化情况 ............................................ 129 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 129 四、关联交易情况 ................................................................................................ 129 第六节 最近五年内募集资金运用情况 ............................................................... 131 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 131 二、前次募集资金管理情况 ................................................................................ 131 三、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 132 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ............................ 138 五、本次发行募集资金规模的合理性 ................................................................ 138 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 140 一、市场风险 ........................................................................................................ 140 二、经营风险 ........................................................................................................ 140 三、财务风险 ........................................................................................................ 142 四、本次发行的相关风险 .................................................................................... 143 第八节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 145 一、公司股利分配政策 ........................................................................................ 145 二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................ 149 三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划............................. 150 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 154 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 155 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 156 保荐人（联席主承销商）声明 ............................................................................ 157 保荐机构（联席主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 158 联席主承销商声明 ................................................................................................ 159 发行人律师声明 .................................................................................................... 160 会计师事务所声明 ................................................................................................ 161 资产评估机构声明 ................................................................................................ 162 发行人董事会声明 ................................................................................................ 163 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：北京挖金客信息科技股份有限公司 英文名称：Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd. 公司住所：北京市海淀区知春路51号1幢408 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：301380 中文简称：挖金客 法定代表人：李征 注册资本：6,800万元 董事会秘书：刘志勇 联系电话：010-62980689 邮箱：[email protected] 网站：http://www.waluer.com 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至2023年6月末，公司总股本为68,000,000股，股本结构如下：
截至2023年6月末，公司前十名股东持股情况如下：
（三）控股股东和实际控制人情况 截至报告期末，李征先生直接持有公司27.33%的股份，为公司的第一大股东，陈坤女士直接持有公司21.14%的股份。李征先生、陈坤女士通过持有新余永奥100.00%的合伙份额合计间接持有公司9.46%的股份。 李征、陈坤系公司创始股东，自公司成立以来，在董事会、股东（大）会对公司重大事项的决策过程中意见均保持一致，未出现由于存在分歧而发表不同意见或弃权的情况。2015年7月3日，李征、陈坤签署了《一致行动协议》。协议有效期自双方共同签署协议之日起至挖金客首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止，经双方一致同意，协议有效期可以延长。 综上，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司57.94%股份，系公司创始股东及一致行动人，为公司控股股东及实际控制人。报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 李征先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年7月毕业于首都经济贸易大学贸易经济专业，本科学历。1998年8月至2000年1月，任赛特购物中心家电部业务主管；2000年1月至2003年3月，任海天网联公关顾问有限公司市场顾问；2003年3月至2003年7月，任空中网高级市场推广经理；2003年7月至2004年9月，任千橡寰宇科技发展（北京）有限公司市场总监；2004年9月至2008年11月，任华友世纪通讯有限公司数字营销事业部总经理；2014年8月至2023年1月，担任欧通投资执行事务合伙人；2022年5月至2023年3月，任上海凡森璞瑞新材料股份有限公司董事；2007年10月至今，相继担任风笛指媒、喀什聚合的监事、执行董事职务；2014年5月至今，担任永奥投资执行事务合伙人； 2011年2月至今，历任挖金客有限监事、执行董事兼总经理、挖金客董事长兼总经理；2019年11月至今，担任久佳信通董事长； 2023年1月至今，担任壹通佳悦董事长。 陈坤女士，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于武汉大学汉语言文学专业，本科学历。2000年8月至2002年7月，任广州白马信息集团网络媒体事业部副经理；2002年8月至2003年4月，任新浪无线人力资源部主管；2003年4月至2006年4月，任深圳浩天科技有限公司互联网事业部市场总监；2006年4月至2007年4月，任广州滚石移动科技有限公司网络营销部总监；2007年10月至今，相继担任风笛指媒监事、运智伟业及罗迪尼奥的执行董事、经理等职务；2011年2月至今，历任挖金客有限执行董事兼总经理、监事、挖金客董事兼副总经理；2022年5月至今，任上海凡森璞瑞新材料股份有限公司董事；2023年1月至今担任壹通佳悦监事。 李征先生于2023年2月7日办理了公司股票质押手续，质权人为杭银理财有限责任公司。质押股数5,000,000股，质押股数占李征先生持股比例为 26.90%，占公司总股本的比例为 7.35%。具体情况如下：
本次股份质押系基于合理用途，质押股份数量占李征先生所持股份的比例及占公司总股本的比例较小，不属于控股股东大比例质押所持公司股份的情形，平仓风险较小，不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司属于“0304信息技术服务”行业。 （一）行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规和产业 政策 1、行业主管部门和监管体制 软件和信息技术服务业处于完备的行业监管体系之下，主要受到国家发改委、工信部等相关政府部门的共同监管。国家发改委为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。工信部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。 2、主要法律法规和产业政策 （1）主要法律法规 公司在业务经营活动中所涉及到的主要法律法规具体如下：
近年来，国务院和各级部门不断出台产业政策、部门规章等规范性文件促进行业健康发展，公司在业务经营活动中所涉及到的主要产业政策具体如下：
（二）行业发展情况 1、软件和信息技术服务业的发展情况 （1）软件和信息技术服务业整体蓬勃发展 近年来，我国软件和信息技术服务业总体保持较快发展，产业规模持续扩大，盈利能力稳步提升，全行业正在形成具有实力的大企业和充满活力的小企业协同发展的良好局面。根据工信部发布的数据，2022年，全国软件和信息技术服务业1 规模以上企业超3.5万家。2014年至2022年，我国软件和信息技术服务业的业务收入从37,026亿元增至108,126亿元，实现利润总额从4,825亿元增至12,648亿元，收入规模和盈利能力均呈现稳步提升的态势。 2014年-2022年我国软件和信息技术服务行业 收入规模和增长率 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：工信部，2022年《软件和信息技术服务业统计公报》 （2）各行业数字化转型加速，数字经济核心产业将持续高景气度发展 在国家政策引导和企业需求拉动的双重作用下，我国经济发展的数字化程度不断提高，数字经济保持高速发展。2014年至 2021年，我国数字经济规模由16.16万亿元增长至45.50万亿元，占GDP的比重由26.00%增长至39.80%。 2014年-2021年我国数字经济 规模和占GDP比重 500,000 45.0% 39.8% 38.6% 450,000 36.2% 40.0% 34.8% 32.9% 400,000 35.0% 30.3% 350,000 27.5% 26.0% 30.0% 300,000 25.0% 250,000 20.0% 200,000 15.0% 150,000 10.0% 100,000 5.0% 50,000 - 0.0% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 数字经济规模（亿元） 数字经济占GDP比重 数据来源：中国信息通信研究院，《中国数字经济发展报告（2022年）》 2021年以来，国务院、工信部等部门连续发布《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等产业规划，推动数字经济核心产业加速发展。在产业政策的驱动下，软件和信息技术服务业等数字经济核心产业将持续高景气度发展，给行业内企业带来了更多的发展机遇。 2、公司所在细分行业的发展情况 公司主营业务属于软件和信息技术服务业的以下细分行业。 （1）移动信息行业规模持续增长，5G消息等新型产品涌现推动行业演进 随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。自2016年以来，在移动信息业务的拉动下，我国移动短信业务总量、企业短信业务量总体上均呈现增长趋势。同时，我国移动短信业务收入总体也呈现上升趋势。未来，移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。 数据来源：工信部、共研产业研究院 注：工信部未公布2018年、2019年全国企业短信业务量 2019年，工信部正式发放 5G商用牌照；2020年，三大运营商联合发布了《5G消息白皮书》。目前，5G消息已初步推入市场，伴随5G通信技术进步和相关产业发展，以及 5G消息行业标准的逐步确立，5G消息市场将迎来快速增长。 此外，随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐私号等新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息平台去演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。 （2）增值电信行业不断迭代升级 增值电信业务，是指运营商利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务。增值电信业务与基础电信业务对应，基础电信业务满足消费者短信、语音等基本通信需求，增值电信业务则满足消费者更丰富的信息需求，其实现的价值使原有网络的经济效益或功能价值增高。 近年来，随着智能终端和数字经济产业的快速发展以及通信网络的全面覆盖，增值电信业务的服务范围持续迭代升级，其服务内容从2G时代简单的彩信、彩铃等发展至3G时代包括游戏、视频、音乐等多种类型的信息服务，再升级至4G时代在线大型手游、高清视频、移动支付等高质量信息的实时推送和高效的用户交互，增值电信业务在生活服务、文化娱乐、新闻资讯、社交互动等各领域的应用场景迅速发展与扩张。 随着“提速降费”政策的推出，电信运营商需要在原有传统的基础通信业务 基础上更高效益地利用数据和客户资源，各大电信运营商均设立了语音、动漫、 阅读、游戏等业务基地，对移动互联网相关产品与服务进行大力发展，力争通过 多样化的增值电信业务谋求业务转型。 2020年以来，随着5G技术的逐步商用，互联网文娱、传媒产业模式愈发多 样化，以及终端用户的需求变化，运营商对增值电信业务进行了结构调整。传统 增值电信业务的规模呈现下降趋势，电信运营商和行业参与者逐步开发契合消费 者需求的新产品、新服务。 （3）数字营销行业规模增长，模式不断创新 数字经济的快速发展、移动互联网全生态的打通、移动互联的高渗透度为数 字营销提供了更多价值场景；大数据、人工智能、物联网等前沿技术对营销各个 环节的介入，将全面提升广告投放效率，使数字营销更为智能和高效；消费者的 消费方式与习惯偏好的变化促使营销行业不断创新。上述因素共同推动数字营销 行业规模实现持续增长，数字营销已成为营销领域的新常态。根据艾瑞咨询研究 报告数据，我国企业营销数字化花费总额已由2017年的1,237亿元达到2021年 的3,570亿元，年复合增长率为30.34%，预计2024年将增长至4,197亿元。 数据来源：艾瑞咨询，《2022年中国MarTech市场研究报告-布局策略篇》 近年来，直播、短视频、OTT、KOL推荐、私域营销等新型营销模式层出不穷，数字营销的内容与渠道不断发生变迁。根据普华永道研究报告，我国数字营销市场规模及技术发展路线（1995年至2025年）如下： 3、行业进入壁垒 （1）行业资质壁垒 数字化应用技术和信息服务行业的业务类型众多，覆盖领域广泛，产业内各细分领域的企业需要具备相关的行业资质。如企业从事移动信息化业务，需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》等经营资质。 （2）大型企业客户业务准入壁垒 在移动信息业务领域，各行业大型企业具备长期大量采购的实力，因此议价能力较强，对移动信息服务提供商的突发性海量数据处理能力、平台系统的稳定性和安全性、行业客户服务经验、个性化需求响应能力等方面要求较高。而且由于更换合作伙伴可能会带来平台系统稳定性和成本增加等方面的问题，大型企业客户与移动信息服务提供商一旦形成较为稳定的合作关系后不会轻易更换。行业的新进入者由于在服务经验等方面存在不足，较难取得大型企业客户的认可与合作机会。 在增值电信业务领域，电信运营商凭借其基础网络、用户资源、收费系统等优势，在增值电信行业产业链中占据主导地位。电信运营商对业务合作方采取准入和考核机制，特别是出于对增值电信业务稳定性和规范性等方面的考虑，电信运营商通常会比较谨慎地选择和发展合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平、业务资源等方面对合作方进行规范和要求。行业的新进入者面临电信运营商业务准入壁垒。 在数字营销服务领域，营销服务商通过服务于产业链两端来实现价值，因此往往具备一定的广告主或媒体业务资源。目前数字营销服务领域发展已较为成熟，行业内大部分企业都具备一定的核心优势和业务资源，行业内大型广告主及广告代理公司、媒体及媒体代理公司，均有较为固定的合作伙伴，并对新增合作伙伴提出较高要求。行业的新进入者较难在短时间内获得大型客户的认可及合作机会。 （3）技术壁垒 公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技术应用型行业，核心技术涉及人工智能监控、大数据分析与挖掘等多个技术领域。 通信技术和信息技术的升级迭代以及数字经济业务模式的快速发展，要求企业在数据处理能力、系统稳定性、信息安全性和业务综合管理等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力。对于行业新进入者，核心技术的积累、研发体系的搭建和基于行业深度理解的优化算法将形成较高的技术壁垒。 （4）人才壁垒 数字化应用技术和信息服务行业是集技术、运营、营销等多方面于一体的现代服务业，具有跨领域、综合性强的特点。行业从业者不仅要具备一定的通信技术和信息技术水平，对客户的运营方式、管理体制和所在细分行业的商业模式等也需具备一定的理解。从业经验丰富、市场理解深刻、用户偏好洞察力强的高水平人才团队，始终属于市场的稀缺资源，新进入者将面临短期内无法聚集高水平团队的人才壁垒。 4、行业的周期性、区域性和季节性特征 随着数字经济的发展与渗透，终端用户的需求持续增长，相关各行业企业对应用技术和信息服务的需求也与日俱增，我国软件和信息服务行业处于稳定上升的发展态势。本行业地域性因素的影响较小，无明显周期性特征或区域性特征。 由于公司移动信息化服务的主要客户经常在每年四季度进行诸如“双十一”、“双十二”等促销活动，存在较大规模的移动信息服务需求，因此移动信息化服务具备一定的季节性，往往四季度销售规模较高，公司其他主营业务不存在明显的季节性特征。 （三）行业竞争情况 在国家政策引导和通信等相关技术迭代进步的推动下，数字化应用技术和信息服务行业各细分领域蓬勃发展。目前，国内提供数字化应用技术和信息服务的企业数量众多，市场竞争充分，市场集中度相对较低。行业内各家企业依托自身独特优势和资源，打磨针对细分市场和特定场景的产品与服务。随着市场参与者的不断增加，行业分工将不断细化。 数字化应用技术和信息服务行业各细分市场前景广阔，单个领域均可深耕。 深耕于某一领域的企业形成产品和服务的品牌优势后，在一定程度上可形成竞争壁垒，遏制潜在进入者。此外，在细分领域中具备较强技术储备、资金实力及渠道资源的企业，往往会推进多元化的业务布局，在多领域全面发展。 1、移动信息化领域行业集中度不断提高 国内从事移动信息化服务的公司较多，市场份额相对分散。2019年下半年，为持续落实工信部、公安部对严控短信的治理要求，运营商陆续出台了多项资费调整政策，逐步提高了通道的短信资费价格以遏制省间低价竞争，确保业务健康发展。受此影响，行业整体毛利率下降，促使行业经营集中度不断提高，行业的竞争模式将逐渐从价格主导转向技术和服务主导。目前，行业内头部企业市场竞争优势突出，各自具备一批合作较为稳定的大客户资源。未来，行业上下游资源将进一步向技术水平、服务能力、业务资源具备优势的大型企业汇聚，移动信息服务行业经营集中度将进一步提升。 2、增值电信服务领域行业集中度不断提高 增值电信服务主要围绕运营商移动基地平台开展，承担着增值电信产业链中 服务提供商（SP）的角色。目前，增值电信服务行业集中度较低。随着增值电信 业务的迭代创新和运营商对业务的结构调整，增值电信服务提供商之间的竞争日 益激烈，行业结构开始调整。在运营商的准入和考核管理制度下，随着运营商对 服务提供商服务能力和技术水平要求的不断提高，部分服务提供商将难以继续发 展，并从行业中退出。随着竞争加剧，行业发展呈现两极分化态势，行业集中度 也在不断提高。 3、数字营销各细分领域竞争态势有所差异 数字营销行业的细分领域众多，各细分领域竞争态势有所差异：音视频内容、 图文内容、DSP营销等成熟市场的服务商数量众多，各个环节参与者的商业模式 清晰成熟，产业链整体较为完善，行业格局较为稳定；OTT、AR/VR等蓝海市场服 务商数量较少，行业仍处于快速发展时期，竞争将日趋激烈。数字营销行业参与 者需要把握行业趋势，培育新的数字营销能力，与时俱进保持竞争能力。 数据来源：艾瑞咨询，《2022年中国MarTech市场研究报告-布局策略篇》 4、同行业其他公司情况 公司是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，涉及细分业务领域较广。 目前国内还未有与公司的业务类型和业务结构完全相近的可比上市公司，根据公司业务的特性，综合考虑主营业务、服务应用领域及业务可比性等因素后，选取的同行业可比公司情况如下： （1）梦网云科技集团股份有限公司 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”）成立于 1998年 11月，于2007年3月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码002123。梦网科技是国内领先的云通信服务商，核心产品包括消息云、国际云、元宇宙、物联云等。 （2）北京国都互联科技有限公司 北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）于2007年2月成立，2014年9月被吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）收购。吴通控股于2012年2月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300292。国都互联业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。 （3）杭州沃驰科技有限公司 杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）成立于 2011年 5月，于2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2019年1月被立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）收购。立昂技术于2017年1月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300603。沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。在增值电信服务中，沃驰科技提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。 （4）联动优势科技有限公司 联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）成立于 2003年 8月，于2016年7月被海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”）收购。海联金汇于2011年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为002537。联动优势业务范围涵盖移动信息服务、移动运营商计费结算服务、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、供应链金融、大数据服务及跨境支付等领域。 （四）所处行业与上下游行业间的关系 公司作为数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务。 公司的上游供应商主要是电信运营商及其代理商、媒体及其代理商，上游行业的资源质量、价格波动对本行业的经营有一定的影响。上游市场整体发展较为成熟、竞争较充分，供应商相对较多，提供的资源质量和价格较为稳定。 公司的下游客户十分广泛，主要包括通信、互联网、传媒、电力等各行业企业客户。随着数字化经济的快速发展和各行业的数字化转型需求爆发，公司的下游整体需求旺盛。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务和主要服务 1、公司主营业务 公司是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，针对各行业企业客户个性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务，致力于成为行业领先的应用技术和信息服务提供商。 公司在大数据处理分析和机器智能运算等方面形成了一定的技术优势，并积累了丰富的运营经验和渠道资源，具备满足大型企业客户复杂需求的综合服务能力，从而建立了与电信、互联网、电力、传媒等各行业企业长期稳定的合作关系。 2、公司主要服务 公司主要服务包括移动信息化服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务，具体情况如下： （1）移动信息化服务 公司的移动信息化服务主要面向企业客户提供个性化企业通讯的解决方案及运营服务。公司通过定制化系统开发、专业通讯服务平台、API系统对接等多种形式，向客户提供包括统一消息平台、国内/国际短信、5G消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品，覆盖了验证码、会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满足客户一站接入、统一管理的需求。 （2）数字化技术与应用解决方案 公司的数字化技术与应用解决方案业务主要包括增值电信服务和数字化集成与开发服务。 增值电信服务：系公司为运营商话费结算、语音助手等多样化的增值电信业务产品提供包括技术支持、运营服务和营销推广在内的综合性服务。 数字化集成与开发服务：系公司根据客户在信息化、数字化进程中的不同需求，提供具体业务应用场景下的定制化系统开发与集成服务。通过契合行业特色的数字化系统和整体解决方案的开发与实施，助力客户实现技术创新、业务变革和数字化转型。 （3）数字营销服务 在数字营销服务领域，公司作为营销产业链上下游之间的资源整合媒介，将上游的媒体、流量资源与下游的营销推广需求相结合，主要提供运营商用户拉新拓展与活跃度运营、权益营销、OTT营销、媒体代理等方面的数字营销服务。 运营商用户拉新拓展与活跃度运营业务：系通过合适的推广渠道为电信运营商引入优质流量资源，为电信运营商销售手机号码卡及套餐、宽带及流量等产品，引流终端消费者了解电信运营商相关产品并实现转化。合作客户包括中国移动、中国联通、中国电信，业务深度从集团级营销中心、省级运营商到地市级运营商等。 权益营销业务：系公司根据客户需求制定会员权益营销方案，并通过整合商品实物/电子权益资源，协助银行等客户开展用户积分兑换、会员营销等业务活动。 OTT营销业务：系公司利用互联网技术通过流媒体电视平台，向客户投放广告，投放形式包括但不限于开机广告、暂停广告、首页海报广告、专题广告等。 媒体代理业务：系公司通过与车云网、电动邦、新华社公众号等媒体合作，代理媒体进行商务对接，将代理的媒体资源匹配合适的广告主投放需求，销售媒体广告资源，实现媒体资源的商业化变现。 3、公司主营业务收入的构成 报告期内，公司主营业务收入按服务类别划分的构成情况如下： 单位：万元
4、主要服务的服务能力和服务量情况 公司的服务能力和服务量主要受市场容量、市场开发能力、公司业务平台数据处理能力、合作渠道资源的类型和数量、相关技术水平和运营经验等综合因素的影响。公司可根据开展业务类型和客户需求的实际情况及未来预期，对公司相关业务平台进行升级和扩容，适时增加硬件设施的投入，扩展合作渠道，扩充技术储备，积累运营经验，提高服务效率和质量，确保服务满足客户需求，业务规模持续增长。 （二）主要业务模式 1、盈利模式 （1）移动信息化服务 公司根据客户对移动信息化服务的需求，与客户进行技术及系统层面的研发、调试和对接，并向客户提供信息发送、运营支撑和保障服务。公司主要按照实际完成的信息发送量和合同约定的发送单价向客户收取移动信息服务费；针对需要定制化开发移动信息平台的客户，公司结合平台开发难度、双方合作情况等，向部分客户单独收取平台开发费用。 （2）数字化技术与应用解决方案 增值电信服务：公司为运营商提供技术支持、运营服务并选择合适的渠道进行营销推广的综合性服务。公司以电信运营商收取的电信增值业务信息费为基础，与运营商按照合同约定进行服务费结算。 数字化集成与开发服务：公司根据客户需求提供数字化系统集成及技术开发服务。公司与客户综合考虑项目特征、项目复杂程度等约定服务价格，并在各项目完成验收后进行结算。 （3）数字营销服务 公司的数字营销服务，主要包括运营商用户拉新拓展与活跃度运营、权益营销、OTT营销和媒体代理服务。 运营商用户拉新拓展与活跃度运营业务：公司通过多种媒介资源为电信运营商销售手机号码卡及套餐等产品。电信运营商按合同约定的考核指标和结算标准向公司支付营销费用。 权益营销业务：公司根据客户需求制定会员权益营销方案，并根据客户订单购买商品或权益，协助银行、集团客户等进行积分兑换、会员营销等业务活动。 公司根据兑换商品或权益的种类及数量与客户进行结算并收取费用。 OTT营销业务：公司从事OTT智能电视广告投放业务，即利用互联网技术通过流媒体电视平台投放广告，投放形式包括但不限于开机广告、暂停广告、首页海报广告、专题广告等。公司位于营销产业链的中游，连接产业链的两端，并为其提供策略、媒介、程序化等全面服务支持。广告投放结束后，公司与客户主要根据投放效果CPM（Cost Per Mille,千次展示成本）进行结算。 媒体代理业务：公司与优质媒体平台签订协议，预付一定费用锁定部分媒体资源，同时将代理的媒体资源匹配合适的广告主投放需求，根据具体广告位投放数量、时间及合同约定单价向广告主收取费用。 2、销售模式 公司销售模式为直销，直接为企业客户提供数字化应用技术和信息服务。公司主要客户经营规模较大、运营较为规范。公司主要通过投标和商务谈判等方式与客户建立合作关系并签署协议。 3、采购模式 公司采购的产品或服务主要包括短信、渠道推广服务、媒体广告资源、权益及实物产品和软硬件产品。 （1）短信采购 移动信息化业务中，公司与短信供应商签订采购合同，双方约定以短信发送成功数量作为结算依据，基于不同通道的短信资费单价，公司向短信供应商支付短信采购费。 公司与短信供应商的结算方式有后付款和预付款两种方式：1）后付款方式：双方按月进行上月业务对账，确认无误后公司向供应商支付短信采购费；2）预付款方式：公司为锁定特定短信通道资源或优惠价格，向供应商预先支付短信采购款，实际消耗短信资源后，双方按月进行对账，短信采购款直接从预付款项中扣除。 （2）渠道推广服务采购 公司与具有一定规模和丰富渠道资源的优质渠道供应商建立了长期稳定的合作关系。公司依据具体推广内容的特性和受众，结合丰富的推广经验和对渠道供应商优势的了解，将不同推广内容分发给合适的渠道供应商，以实现最佳的推广效果，提高推广转化率。 公司主要采取业务分成的方式，按照合同约定的分成比例计算并向渠道供应商支付市场推广费。 （3）媒体广告资源采购 在数字营销服务中，公司向媒体及媒体代理采购媒体广告资源，并按照投放效果或媒体代理价格进行结算。 （4）权益产品及实物产品采购 公司为银行、集团等客户提供权益及实物产品供其用户进行积分兑换、会员营销等业务活动。针对权益产品，公司向虚拟产品供应商进行采购，双方采取预付款形式进行合作，按照实际采购量进行结算，采购费用直接从预付费用中扣除。 针对实物产品，公司与多家品牌代理商合作，主要采取后付款方式进行合作，即供应商完成订单后，双方进行对账结算确认无误后，公司向供应商支付采购费。 （5）软硬件产品采购 在数字化集成与开发服务业务中，公司根据客户需求提供定制化的整体解决方案。其中公司主营业务以外的硬件设备、内容开发服务等通过对外采购获取，最终与公司的技术开发成果通过集成等方式结合构成整体解决方案，并销售给客户。 （三）主要固定资产情况 （未完）  |