翔丰华(300890):深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:翔丰华:深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 2023年 10月 第一节 重要声明与提示 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 9月 28日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：翔丰转债 二、可转换公司债券代码：123225 三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张） 四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 10月 26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 10月 10日至 2029年10月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2023年 10月 16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年 4月 16日）起至可转债到期日（2029年 10月 9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年 10月 10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1996号”文同意注册的批复，公司于 2023年 10月 10日向不特定对象发行了 800.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 80,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 10月 9日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 80,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 80,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 10月 26日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。 本公司已于 2023年 9月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况
截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 107,839,341股，股本结构如下： 单位：股
报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商，主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于动力、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。经过多年的发展，公司已供应链体系中。 报告期内，翔丰华一直致力于开发高性能锂电池负极材料，通过持续的研发投入，在天然石墨与人造石墨领域都拥有行业领先的制备技术，为翔丰华的持续健康发展提供强有力的技术支撑。公司中试生产的硅碳负极产品性能指标已达到行业龙头企业的水平。例如，公司生产的高容量硅碳负极产品（XFH-3）具有457.6mAh/g克容量和 95.4%首次效率，已达到行业龙头贝特瑞同类产品 S400产品的水平。公司的部分人造石墨产品部分指标已达到行业龙头企业水平。公司生产的高能量密度兼顾倍率性能人造石墨负极产品，通过优化工艺处理，具有352.2mAh/g克容量，94.2%首次效率，能够满足 3~5C快充倍率，与杉杉股份生产的行业标杆产品 QCG-X性能接近。 公司 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”）营业收入按业务类别构成情况如下表所示： 单位：万元
截至本上市公告书签署之日，发行人控股股东及实际控制人为周鹏伟先生。 周鹏伟先生，1981年 4月出生，42岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历，国家“万人计划”科技创业领军人才、“广东特支计划”科技创业领军人才、深圳市高层次专业人才、深圳市龙华区龙舞华章计划 A类人才、福建省引才“百人计划”（创业团队）、福建省引进高层次 A类人才，第十届、十一届福建省三明市政协委员。2005年 2月至 2010年 6月，就职于宇阳（控股）集团有限公司，担任研发中心总经理；2010年 10月至 2016年 6月，就职于翔丰华有限，历任总经理、董事；2015年 5月至今，就职于福建翔丰华，担任执行董事；2016年 6月至 2017年 3月，任发行人董事长、总经理；2017年 4月至今，任发行人董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：80,000.00万元（800.00万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 80,000.00万元 5、发行方式：本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 6、配售比例 原股东优先配售 4,944,849张，占本次发行总量的 61.81%；网上社会公众投资者实际认购 3,004,505张，占本次发行总量的 37.56%；国泰君安证券股份有限公司包销 50,646张，占本次发行总量的 0.63%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（含税）共计 982.45万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 80,000.00万元，向原股东优先配售4,944,849张，即 494,484,900元，占本次发行总量的 61.81%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 3,004,505张，即 300,450,500元，占本次发行总量的 37.56%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 50,646张，即 5,064,600元，占本次发行总量的 0.63%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 80,000.00万元，扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023年 10月 16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了众会字(2023)第 09233号《验证报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于 2023年 4月 3日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年 4月 27日召开的 2022年度股东大会审议通过，于 2023年9月 6日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1996号”文同意注册的批复。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：80,000.00万元。 4、发行数量：800.00万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 790,728,457.59元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 80,000.00万元，扣除发行费用后拟投资项目如下： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年10月10日至2029年 10月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付1 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年 4月 16日）起至可转债到期日（2029年 10月 9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 2 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 3 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 4 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 4 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。具体发行对象如下： 1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月 9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“翔丰华”股份数量按每股配售 7.4052元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可参与本次发行优先配售的股本为 108,031,241股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。（未完）  |