[三季报]德源药业(832735):2023年三季度报告

 时间：2023年10月23日 20:44:52 中财网

原标题:德源药业:2023年三季度报告




　
　







江苏德源药业股份有限公司 2023年第三季度报告 第一节 重要提示
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人陈学民、主管会计工作负责人王齐兵及会计机构负责人（会计主管人员）严菲菲保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本季度报告未经会计师事务所审计。

本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。



事项是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真 实、准确、完整□是 √否
是否存在未出席董事会审议季度报告的董事□是 √否
是否存在未按要求披露的事项□是 √否
是否审计□是 √否
是否被出具非标准审计意见□是 √否





第二节 公司基本情况

一、 主要财务数据
单位：元

项目报告期末 （2023年9月30日）上年期末 （2022年12月31日）报告期末比上 年期末增减比 例%
资产总计1,085,137,787.13998,802,692.128.64%
归属于上市公司股东的净资产892,375,352.68817,808,088.179.12%
资产负债率%（母公司）17.65%16.95%-
资产负债率%（合并）17.76%18.12%-


项目年初至报告期末 （2023年1-9月）上年同期 （2022年1-9月）年初至报告期 末比上年同期 增减比例%
营业收入527,964,172.48470,360,144.9812.25%
归属于上市公司股东的净利润84,501,559.5070,171,109.1620.42%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润73,004,804.2260,139,489.3221.39%
经营活动产生的现金流量净额50,002,395.72107,662,146.09-53.56%
基本每股收益（元/股）1.101.11-0.90%
加权平均净资产收益率%（依据 归属于上市公司股东的净利润 计算）9.93%9.70%-
加权平均净资产收益率%（依据 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润计算）8.58%8.31%-


项目本报告期 （2023年7-9月）上年同期 （2022年7-9月）本报告期比上 年同期增减比 例%
营业收入165,597,414.07160,480,076.603.19%
归属于上市公司股东的净利润12,620,132.1219,431,902.99-35.05%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润8,329,409.3317,860,459.76-53.36%
经营活动产生的现金流量净额-5,510,059.9851,855,605.27-110.63%
基本每股收益（元/股）0.170.32-46.88%
加权平均净资产收益率%（依据 归属于上市公司股东的净利润 计算）1.48%2.69%-
加权平均净资产收益率%（依据0.98%2.47%-
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润计算）　　　
注：2023年 7-9月，归属于上市公司股东净利润和扣非净利润较上年同期均有一定幅度的下降，系本报告期公司先
后与中国药科大学、中科院上海药物所及上海药明康德新药开发有限公司开展多项新药研发合作，致使研发费用大幅增
加。本期研发费用 4,379.25万元，上年同期 1,867.68万元，增加 2,511.57万元，增幅达 134.47%。


财务数据重大变动原因：
√适用 □不适用

合并资产负债表项目报告期末 （2023年9月30日）变动幅度变动说明
应收票据42,215,981.25-31.77%主要系本期以背书转让银行承兑 汇票方式支付的工程进度款增加 所致。
应收账款134,900,287.2829.23%主要系本期销售额增长，导致信 用期内应收款增加所致。
在建工程136,388,628.10185.67%主要系本期原料药和制剂生产综 合基地项目一期工程投资增加所 致。
预付款项598,160.7990.07%主要系公司预付的采购原辅料等 供应商货款增加所致。
其他非流动资产846,682.35110.10%主要系本期公司预付设备购置款 增加所致。
应付票据13,921,324.0336.35%主要系本期采用银行承兑汇票结 算方式支付供应商货款增加所 致。期末应付原辅料供应商采购 款 990.50万元、工程供应商采购 款 401.64万元。
应付账款74,730,197.2252.41%主要系本期应付工程进度款增加 所致。期末应付原辅料及劳务等 供应商款项 2,595.48万元、应付 工程及固定资产采购款项 4,877.54万元。
合同负债1,143,161.41-79.89%主要系本期根据销售合同预收的 货款减少所致。
应交税费12,758,951.5834.64%主要系本期应交增值税增多所 致。
库存股8,610,705.00-50.81%主要系公司 2021年实施限制性 股票激励计划，第二个解除限售 期于本期内届满，且符合解除限 售条件，以及对不符合解限售条 件的股票进行回购注销所致。
合并利润表项目本年累计变动幅度变动说明
研发费用82,001,063.3161.40%主要系报告期内公司先后与中国 药科大学、上海药物所及上海药
　　　明康德新药开发有限公司开展多 项新药研发合作，使得报告期内 公司研发费用较上年同期增加所 致。
投资收益3,543,149.639,048.89%主要系本期公司利用闲置流动资 金购买浮动收益型银行理财产品 增加所致。
信用减值损失-1,671,330.0588.13%主要系本期销售规模扩大，应收 账款增加导致计提的坏账准备金 额增加所致。
净利润84,501,559.5020.42%主要系报告期内，营业收入较上 年同期增长 12.25%，产品销售毛 利率由上年同期的79.85%提高到 本期的 81.93%所致。
合并现金流量表项目本年累计变动幅度变动说明
经营活动产生的现金流 量净额50,002,395.72-53.56%主要系本期购买商品、研发资金 投入及缴纳的企业所得税较上年 同期增加所致。
投资活动产生的现金流 量净额-90,257,620.2731.61%主要系本期原料药和制剂生产综 合基地项目一期工程进度增加， 支付的工程及设备款较上年同期 增加所致。
筹资活动产生的现金流 量净额-30,846,983.2640.99%主要系本期取得的短期银行借款 减少及本期支付的现金红利较上 年同期增加所致。
注：上表中财务数据变化幅度为报告期末（本年累计）较上年期末（上年同期）数据进行对比。


年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额：
√适用 □不适用
单位：元

项目金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分-79,371.57
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外）8,311,185.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,962,955.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出31,675.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目118,046.17
非经常性损益合计13,344,490.75
所得税影响数1,847,735.47
少数股东权益影响额（税后）　
非经常性损益净额11,496,755.28

补充财务指标：
□适用 √不适用

会计数据追溯调整或重述情况
√会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用
单位：元

科目上年期末（上年同期）　上上年期末（上上年同期）　
　调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后
递延所得税资产3,736,728.693,735,870.55　　
未分配利润319,804,324.73319,803,466.59　　
2022 年 11月 30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，公司自 2023年 1月 1日起执行该规定。


二、 报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股

普通股股本结构　　　　　　
股份性质期初　本期变动期末　　
　数量 比例%　　　　　
　　　　数量比例%　
无限售 条件股 份无限售股份总数53,875,13368.83%890,76054,765,89369.97%
　其中：控股股东、实际控 制人21,234,06527.13%-709,99620,524,06926.22%
　董事、监事、高管7,472,0229.55%23,7007,495,7229.58%
　核心员工1,369,8391.75%435,4111,805,2502.31%
有限售 条件股 份有限售股份总数24,400,50731.17%-890,76023,509,74730.03%
　其中：控股股东、实际控 制人21,844,99427.91%021,844,99427.91%
　董事、监事、高管22,618,86728.90%-23,70022,595,16728.87%
　核心员工1,767,9602.26%-871,020896,9401.15%
总股本78,275,640-078,275,640-　
普通股股东人数3,715　　　　　

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东情况　　　　　　　　
序 号股东名 称股东性质期初持股数持股变 动期末持股 数期末持 股比 例%期末持有 限售股份 数量期末持有 无限售股 份数量
1李永安境内自然 人8,113,45908,113,45910.37%6,085,0942,028,365
2天津药 物研究 院有限 公司国有法人7,560,00007,560,0009.66%07,560,000
3陈学民境内自然 人5,040,00005,040,0006.44%3,780,0001,260,000
4任路境内自然 人4,549,20004,549,2005.81%3,411,9001,137,300
5徐维钰境内自然 人5,041,200-567,7234,473,4775.72%04,473,477
6徐根华境内自然 人4,064,40004,064,4005.19%04,064,400
7范世忠境内自然 人4,032,00004,032,0005.15%3,024,0001,008,000
8郑家通境内自然 人3,360,00003,360,0004.29%2,520,000840,000
9张作连境内自然 人2,017,20002,017,2002.58%02,017,200
10徐金官境内自然 人2,016,00002,016,0002.58%1,512,000504,000
11何建忠境内自然 人2,016,00002,016,0002.58%1,512,000504,000
12孙玉声境内自然 人2,016,000-142,2731,873,7272.39%01,873,727
合计-49,825,459-709,99649,115,46362.76%21,844,99427,270,469　
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 公司自然人股东李永安、陈学民、任路、徐维钰、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、 何建忠、孙玉声于 2015年 1月 30日签订了《一致行动人协议》，有效期至 2018年 1月 29日；2017 年 12月 5日，上述 11人续签了《一致行动人协议》，有效期至 2020年 12月 4日；2020年 9月 9 日，上述 11人续签了《一致行动人协议》，有效期至 2024年 2月 18日。截至报告期末，上述 11名 自然人股东直接持有公司 53.10%的股份均承诺在股东大会及董事会行使一致的表决权。其一致表决 权的行使对公司股东大会、董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响。因此，上述 11 名自然人股东为公司控股股东及实际控制人。 除此以外，公司上述股东间不存在其他关联关系。　　　　　　　　

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份
□是 √否

三、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用

第三节 重大事件
重大事项的合规情况
√适用 □不适用

事项报告期内 是否存在是否经过内部审 议程序是否及时履 行披露义务临时公告查 询索引
诉讼、仲裁事项是不适用不适用　
对外担保事项否　　　
对外提供借款事项否　　　
股东及其关联方占用或转移公司资金、 资产及其他资源的情况否　　　
日常性关联交易的预计及执行情况是已事前及时履行是2022-108
其他重大关联交易事项否　　　
经股东大会审议通过的收购、出售资 产、对外投资事项或者本季度发生的 企业合并事项是已事前及时履行是2023-015 2023-016
股权激励计划、员工持股计划或其他 员工激励措施是已事前及时履行是2023-054 2023-059
股份回购事项是已事前及时履行是2023-055
已披露的承诺事项是已事前及时履行是2023-072
资产被查封、扣押、冻结或者被抵 押、质押的情况否　　　
被调查处罚的事项否　　　
失信情况否　　　
其他重大事项否　　　

重大事项详情、进展情况及其他重大事项
√适用 □不适用

一、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位：元 累计金额 占期末净资产比 性质 合计 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 例% 诉讼或仲裁 0.00 193,455.60 193,455.60 0.02% 二、报告期内发生的日常性关联交易 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1、购买原材料、燃料和动力、接受劳务 5,500,000.00 970,727.30 2、销售产品、商品、提供劳务 3、公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4、其他 合计 5,500,000.00 970,727.30　　　　　
　性质累计金额　合计占期末净资产比 例%
　　作为原告/申请人作为被告/被申请人　　
　诉讼或仲裁0.00193,455.60193,455.600.02%
　　　　　　
　具体事项类型预计金额发生金额　　
　1、购买原材料、燃料和动力、接受劳务5,500,000.00970,727.30　　
　2、销售产品、商品、提供劳务　　　　
　3、公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型　　　　
　4、其他　　　　
　合计5,500,000.00970,727.30　　

报告期内，公司的日常性关联交易主要是向中金玛泰采购药品生产用包装铝箔。公司于 2022年 10月 25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公 司 2023年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案并经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。 公司向关联方中金玛泰采购药品包装过程中使用的铝箔，主要原因在于中金玛泰与本公司同处于 连云港经济技术开发区，距离较近，能够保证及时供货，物流成本较低。中金玛泰产品质量可靠、付 款方式合理、产品价格公允，是公司的合格供应商。 公司与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所做的市场化选择，其目 的是实现本公司采购成本最优化。上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响，未损 害非关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交 易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。 三、经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项 单位：元 交易/ 是否构 临时公 交易/投 是否构 协议签 投资/ 成重大 事项类型 告披露 交易对方 资/合并 对价金额 成关联 署时间 合并 资产重 时间 标的 交易 对价 组 2023年 对外投资 - 3月 30 不适用 理财产品 现金 144,000,000.00 否 否 日 2023年 银行保本 对外投资 - 3月 30 不适用 现金 40,000,000.00 否 否 型产品 日 注：上述购买理财产品或银行保本型产品包含银行结构性存款，对价金额系公司滚动使用资金购买理财产品的发生 额。 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 1）公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以自有闲 置资金进行委托理财的议案》，该议案并经公司 2022年年度股东大会审议通过。 上述公司以自有闲置资金进行委托理财，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资 金的使用效益。公司在不影响正常生产经营活动的前提下，以闲置的自有资金择机投资低风险理财产 品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动 使用，具体内容详见公司于 2023年 3月 30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德 源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-015）。 2）公司于 2023年 3月 29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议， 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司 2022年年度股东 大会审议通过。 上述公司以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资 金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资 金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月，在不超过审议额度及决议有 效期内，资金可以滚动使用，具体内容详见公司于 2023年 3月 30日在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2023-016）。 上述事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面造成不利影响。　　　　　　　　　
　事项类型协议签 署时间临时公 告披露 时间交易对方交易/投 资/合并 标的交易/ 投资/ 合并 对价对价金额是否构 成关联 交易是否构 成重大 资产重 组
　对外投资-2023年 3月 30 日不适用理财产品现金144,000,000.00否否
　对外投资-2023年 3月 30 日不适用银行保本 型产品现金40,000,000.00否否
　　　　　　　　　　

四、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 报告期内，公司仅有一项股权激励计划在实施，系 2021年限制性股票激励计划。目前该激励计划 实施的具体情况如下： （1）公司于 2021年 5月 27日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、 2021年 6月 22日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司于 2021年 6月 22日召开第三届董事会第五次会议， 审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次限制性股票发行，系 公司向部分高级管理人员和 128名核心员工授予限制性股票 2,828,000股，授予价格 10.75元/股，募 集资金 30,401,000元。 （2）公司于 2022年 3月 29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议， 审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，对 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计 35,500股限 制性股票予以回购注销。 经上述调整，公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人数由 130人调整为 128人，限制性股 票数量由 2,828,000股调整为 2,792,500股。 （3）公司于 2022年 7月 27日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会 议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本 次符合解除限售条件的激励对象人数为 125人，可解除限售的限制性股票数量为 1,107,000股。不符 合解除限售条件的激励对象人数为 3人，对此公司以 2021年年度权益分派派息调整后的 10.45元/股 加上同期银行存款利息的价格，对 3名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票的 40%合计 10,000股予以回购注销。 公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售 条件数量分别为 60,000股，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五的规定，本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售的股份数量应以满足解除限售 条件 25%计算，即本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售数量分别为 15,000股，其余符合解 除限售条件的 75%即 45,000股由股权激励限售股变更为高管锁定股。 （4）公司于 2023年 3月 29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会 议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在 2021年第一次临时股东大会的授权下，在 2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格 8.42元/股加 上同期银行存款利息，回购注销 2名离职激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的 12,960股限 制性股票。 （5）公司实施 2022年利润分配，以总股本 65,240,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金 红利 3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。根据《激励计划》的相关规定， 公司 2021年限制性股票数量由 2,792,500股调整为 3,351,000股。 （6）公司于 2023年 7月 27日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本 次符合解除限售条件的激励对象人数为 119人，可解除限售的限制性股票数量为 975,060股。不符合 解除限售条件的激励对象人数为 5人，另有 2名激励对象离职，对此公司以 2021年年度权益分派、 2022年年度权益分派调整后的回购价格 8.42元/股加上同期银行存款利息，回购注销 2022年个人绩效 考核结果“不合格”的 5名激励对象调整后持有已获授的限制性股票的 30%合计 16,920股、以及 2名离 职激励对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计 13,680股，上述回购注销数量共计 30,600股。上 述内容详见公司于 2023年 7月 31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股 份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编
号：2023-054）。 公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售 条件数量分别为 54,000股，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五的规定，本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售的股份数量应以满足解除限售 条件 25%计算，即本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售数量分别为 13,500股，其余符合解 除限售条件的 75%即 40,500股由股权激励限售股变更为高管锁定股，具体内容详见公司于 2023年 8 月 18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制 性股票解除限售公告》（公告编号：2023-059）。 五、回购事项 公司于 2023年 7月 27日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审 议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会在 2021年第 一次临时股东大会的授予下，以 2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的回购价格 8.42 元/股加上同期银行存款利息，回购注销 2022年个人绩效考核结果“不合格”的 5名激励对象调整后持 有已获授的限制性股票的 30%合计 16,920股、以及 2名离职激励对象调整后持有已获授但尚未解除 限售合计 13,680股，上述回购注销数量共计 30,600股。回购注销的具体方案详见公司 2023年 7月 31 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于 2021年限制性股票 定向回购股份方案的公告》（公告编号：2023-055）。 截至报告期末，公司尚未完成本次限制性股票的回购注销，后续公司将会按照规定及时履行信息 披露义务。 六、承诺事项的履行情况 （一）、新增承诺 报告期内，新增一项承诺，系公司第一大股东李永安先生于 2023年 9月 1日出具的《关于自愿 不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下： 基于对公司未来发展前景充满信心及对公司内在价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展， 同时为增强广大投资者信心，本人承诺：自 2023年 9月 1日起未来一年内不以任何形式减持本人持 有的公司股票，承诺期内如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵 守上述承诺。 （二）、原有承诺 报告期内，原有承诺正在履行中。原有承诺的具体情况如下： 一）挂牌时的承诺 公司挂牌时，公司第一大股东李永安承诺如公司及其子公司因不规范的票据行为受到有关部门做 出的罚款等行政处罚，承诺给予公司等额的经济补偿； 公司挂牌时，当时公司主要经营管理者：李永安（董事长）、陈学民（董事会董事及总经理）、 范世忠（第二届董事会董事、副总经理）及郑家通（第二届董事会董事、副总经理），承诺若公司因 2013-2014年部分产品未取得环评备案手续受到有关部门作出的行政处罚，承诺给予公司等额的经济 补偿。 二）向不特定合格投资者公开发行股票说明书中承诺 1、稳定股价的承诺 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层 挂牌后三年内稳定公司股价的承诺： 鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《非上市公众公司信息披露内容与 格式准则第 11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，经与公司聘请的 保荐机构、律师协商，并经公司实际控制人、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行 股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下： （1）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系 统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资 产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广 大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （2）稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价 稳定预案，与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应 的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股 价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求 的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大 会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润 分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2）实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10个交 易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司 实际控制人应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、 时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续， 在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。 在公司披露实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持 股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股 份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司实际控制人增持公 司股份应符合相关法律法规的规定。 3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成实际控制人增持公司股份后，公司股 票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定 措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、 高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理 人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一 会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级 管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司 股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部 门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未 买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 4）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。公司 启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连 续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 “1”时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股 东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企 业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净 资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购 股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购 股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》《证券法》《全 国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定 股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则实际控制人持有的公司股份不得转让， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个 交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有 的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施 完毕。 2、填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的相关承 诺： （1）鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《公司法》《证券 法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法律法规，拟 定了由公司出具的《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，具体措施如下： 1）加强研发投入和市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司作为专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售的医药制造企业，积累了丰富的产品研发及生 产经验。为增强发行人持续回报能力，公司将继续高度重视产品研发及技术储备工作。依靠业务素质 高、开发能力强的自有研发队伍以及产学研合作，不断增加核心技术与专利，提高公司竞争能力。公 司将继续坚持以产品学术推广为主的营销模式。依托覆盖全国各地销售终端，通过多样化的学术和宣 传活动，使产品为医生和患者普遍认可，从而带来销售的快速增长。公司将继续加大新产品的推广力 度，使产品能迅速为患者服务，同时也使之成为公司新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。
2）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提 高库存周转率，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决 策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升 经营效率和盈利能力。 3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集 资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行 导致的即期回报摊薄的影响。 4）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集 资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控管理制度。本次公开发行股票完成后，募集资金 将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 5）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已 根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订了公司股票在精选层挂牌后适用的未来回报规划，对利 润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配 的决策程序及机制。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上 述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系 统指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司控股股东、实际控制人已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 3）不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4）将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5）如果发行人拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权 条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞 成（如有表决权）。 6）将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确 保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相 应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依 法对本人作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责 任。 （3）公司全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2）本人对日常职务消费行为进行约束。 3）本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4）本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即 期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5）如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本 人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违法或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司等监管 机构的有关规定和规则承担相应责任。 3、利润分配政策的承诺 为增强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营 和分配进行监督，公司制定了《江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精 选层挂牌后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （1）本规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿， 尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （2）本规划的制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和 外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则， 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 60%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （3）股东分红回报应履行的决策机制 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）股东回报规划制定周期 公司股票在精选层挂牌后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。 （5）公司未分配利润的使用原则 公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持 续发展，最终实现股东利益最大化。 （6）未来三年股利分配计划及可行性分析 公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司 资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。 公司同时制定了精选层挂牌完成前公司滚存未分配利润处置方案：公司本次向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，为兼顾新老股东的利益，在本 次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。 4、关于股份锁定及减持意向的承诺函 （1）公司控股股东、实际控制人承诺 1）本人自公司股票在精选层挂牌之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接和间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票在精选 层挂牌之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监 管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。 4）本人将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份 变动的有关规定，及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺 而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5）本人作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本 人将较稳定且长期持有公司股份。 6）本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关 规定，在限售期内不减持公司股票。 7）本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 8）本人计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的 15个 交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划实 施情况，减持本人通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。 （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业承诺 控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅连云港威尔科技发展有限公司持有德源药业股份， 现承诺如下： 1）本公司自公司股票在精选层挂牌之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司直接 和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票在精 选层挂牌之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期 末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有公司股份的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监 管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。 4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股 份变动的有关规定，及时申报本公司持有的公司股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上 述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 5）本公司作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 本公司将较稳定且长期持有公司股份。 6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的 相关规定，在限售期内不减持公司股票。 7）本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞 价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 8）本公司计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划 实施情况，减持本公司通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。 （3）董事、监事、高级管理人员承诺 1）如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，
并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法 定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 2）在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股 份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行 人股份总数的 25%。 （4）公司持股 5%以上股东天津药物研究院有限公司承诺 1）本公司自发行人股票在精选层挂牌之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票 在精选层挂牌之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股 份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监 管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股 份变动的有关规定，及时申报本公司持有的发行人股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反 上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 5）本公司作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人 股票。本公司将较稳定且长期持有发行人股份。 6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的 相关规定，在限售期内不减持发行人股票。 7）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 8）本公司计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划 实施情况，减持本公司通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。 5、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员，相关中介机构关于发行 申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 （1）发行人承诺 1）公司确认，公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在精选层挂牌交易前，中国证监会、全国股转公 司或有权司法机构认定公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将停止本次公开发行新股或者回购本 次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后 至其被退回投资者期间按银行同期 1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款。 若在公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在精选层挂牌交易后，中国证监会、全国股转公 司或有权司法机构认定公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次向不特定合格投资者 公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均
值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。 公司将在中国证监会、全国股转公司或者有权司法机构做出公司公开发行申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的结论之日起的 30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定 后，将积极推进预案的实施。 3）若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行 和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国股转公司或 者有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执 行。 4）本声明承诺函所述事项已经公司确认，为公司的真实意思表示，对公司具有法律约束力。公司 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺 本人作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“发行人”）控股股东、实际控制人，郑重承诺如 下： 1）本人确认，本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2）本人承诺，若因公司本次不特定合格投资者公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违 法事实被中国证监会、全国股转公司或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定 合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经 济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执 行。 3）本人承诺，若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者 公开发行时本人已转让的原限售股份（如有）。 （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或有权司 法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通 过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执
行。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 6、关于未履行承诺的约束措施 为保证承诺未来正常履行，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具 了关于未履行承诺的约束措施，具体如下： （1）德源药业承诺 1）公司将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监 督。 2）如公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向公司的股东和社会公众投资者道歉； ②直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资； ③直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺 的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； ④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； ⑤以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由公司与投 资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。 （2）控股股东、实际控制人承诺 1）本人将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人需 提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行相关审 批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②不得以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者 利益承诺等必须转股的情形除外； ③如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； ④如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或 司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损 失。 3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （3）控股股东、实际控制人控制的其他企业承诺 控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅连云港威尔科技发展有限公司持有德源药业股份， 现承诺如下： 1）本公司将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本公 司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批 程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②不得以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者 利益承诺等必须转股的情形除外； ③如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； ④如发行人或公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失，本公司将依据证券监管部 门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直 接损失。 3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法 律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （4）董事、监事、高级管理人员承诺 1）本人将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向公司的股东和社会公众投资者道歉； ②不得以任何方式减持持有的公司股份（如适用），因继承、被强制执行、为履行保护投资者利 益承诺等必须转股的情形除外； ③在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不领取公司分配利润中归属于 本人的部分（如适用）； ④在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得主动要求离职； ⑤在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本人 增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴； ⑥如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； ⑦如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司 法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （5）天津药物研究院承诺 天津药物研究院有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人持股 5%以上的主要股东，现郑重承诺 如下： 1）本公司将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本公 司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行相 关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②不得以任何方式减持发行人股份，因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情 形除外； ③在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，暂不享有发行人 利润分配中归属于本公司的部分； ④如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； ⑤如发行人或公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失，本公司将依据证券监管部 门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直 接损失。 3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法 律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” 7、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司的控股股东及实际控制人于 2020年 9月 15日共同作出了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥 有与公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何公司的竞争企业中有任何 权益。 （2）本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司现有主要产品相同或 相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司现有主要业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织。 （3）本人在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，若公司今后从事新的业务领 域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式 从事与公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从 事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4）如若本人控制的公司或其他组织出现与公司有直接竞争的经营业务情况时，公司有权以优先 收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。 （5）本人承诺不以公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的 权益。 以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属 控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承 担相应的损害赔偿责任。 综上所述，截至本发行说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争，且公司已就避免潜在的同业竞争采取了积极有效的措施。 8、减少和规范关联交易的承诺 为进一步规范关联交易，公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺 函》，控股股东及实际控制人承诺： 为保障公司及其股东的合法权益，规范关联交易，公司控股股东、实际控制人李永安、陈学民、 徐维钰、任路、郑家通、范世忠、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠出具如下承诺： （1）本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称 “控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。 （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（包括控制的其他企业）将根据有关 法律、法规和规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准，并严格遵守《江苏德源药业股份有限公司公司章程》《关联交易管理制度》 相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及其他股东的利益。 （3）本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本 人控制的其他企业保证不利用在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源， 或要求公司违规提供担保。 （4）本人将促使本人及本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反上述承诺而 导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给公司造成的实际经济损失。在作为公司 控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。 为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关联交易的承 诺函》，公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 （2）本人承诺不会利用对公司的影响能力，损害公司及其他股东的合法利益。 （3）本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（未完）
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