芯能科技(603105):浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，芯能科技主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 88,000.00万元。 五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 现行《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下： 1、公司利润分配政策的原则 （1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （2）具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配政策的决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后由董事会作出决议，独立董事应当发表明确意见，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 4、利润分配的方式及间隔期 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。 5、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）屋顶资源获取风险 在“碳达峰、碳中和”及分布式光伏“整县推进”的政策背景下，工商业屋顶业主对于分布式光伏电站接受度提高，同时随着各地大工业电价的陆续上调，采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站投资回报率明显提升，闲置屋顶资源得到释放，市场上包括央国企能源企业及光伏产业链企业等诸多企业纷纷参与分布式光伏电站投资，优质屋顶资源的竞争日趋激烈。虽然公司在分布式光伏领域具备一定品牌、经验和技术优势，但伴随未来公司向全国进行业务拓展，面对日益激烈的市场竞争和各省市相异的地方产业政策，如果缺乏当地营销网络资源，市场拓展的难度将增加，公司可能面临屋顶资源竞争加剧和盈利能力减弱的风险。 （二）屋顶租赁稳定性风险 根据公司的发展战略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站，并根据业主使用的光伏电量与业主进行电费结算。 由于屋顶租赁通常年限较长，一般 20年左右，故自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续。虽然工商业分布式光伏电站具有小而分散的特点，投资风险相对分散，且合同明确约定双方违约责任，公司仍面临因业主经营不善、建筑物征迁、重大自然灾害等致使部分屋顶不能继续存续的情况，故公司自持电站资产仍存在一定的屋顶租赁稳定性风险。 （三）电价下调风险 公司自持的工商业分布式光伏电站绝大部分采用的是“自发自用，余电上网”模式，通过销售光伏电站所发电量，从中获得发电收入。公司“自发自用部分”的电费参照用电业主的大工业实时电价乘以折扣与用电业主结算，“余电上网部分”的电费则参照电站所在地燃煤发电基准价与供电公司结算。公司自持电站所发电量大部分由用电业主使用，自发自用比例较高，且平均大工业实时电价高于燃煤发电基准价，故大工业电价的波动将影响公司自持电站的盈利水平。近年来，随着电力交易逐步走向市场化，电价随供需形势变动，现阶段一般工商业、大工业电价整体处于上行趋势，但未来大工业电价仍存在下调的可能，从而带来自持电站项目收益率下降的风险。 （四）募集资金投资项目实施风险 公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次募集资金拟投资的光伏电站项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中募集资金不能及时到位、业主屋顶资源不能及时交付、宏观经济、行业环境及气候条件等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。 （五）募集资金投资项目效益未达预期风险 前次募投项目“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”达到预定可使用状态后，由于自持分布式光伏电站规模迅速增长，服务策略调整为主要向公司自持电站提供运维服务，项目自 2021年度起不再产生对外的营业收入，由于转为自用后节省的运维成本难以定量界定，截至 2022年 12月 31日项目未达到预期效益。 本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。 七、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管参与本次可转债 认购的计划与承诺 （一）发行人持股 5%以上股东及其一致行动人的认购计划及承诺 1、公司股东正达经编、乾潮投资现就参与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购事项出具如下承诺：“1.自本承诺出具之日起前六个月内，本企业不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本企业也不存在减持公司股票的计划或安排。2.若在本次可转债发行首日前六个月内本企业存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若在本次可转债发行首日前六个月内本企业不存在减持公司股票的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4.如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司股东张利忠、张震豪、张文娟及其一致行动人张佳颖现就参与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购事项出具如下承诺：“1.自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。2.若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。4.若认购成功，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。5.如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）发行人董事（独立董事除外）、监事、高管的认购计划及承诺 公司董事（独立董事除外）张利忠、张震豪、戴建康、王国盛，监事钱鹏飞、陈仲国、潘程强，高管张震豪、张健、金治明、陈建军、钱其峰、金炫丽现就参与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购事项出具如下承诺：“1.自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。2.若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。4.若认购成功，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。5.如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （三）发行人独立董事的承诺 发行人独立董事刘桓、赵雪媛、屈三才现就参与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购事项出具如下承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................. 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................. 2 五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................. 2 六、特别风险提示 ................................................................................................. 5 七、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管参与本次可转债认购的计划与承诺 ..................................................................................................................... 6 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 二、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 21 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 31 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 34 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ............................... 41 二、发行人组织结构及重要对外投资情况 ....................................................... 41 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况及最近三年及一期的变化情况 ............................................................................................................................... 45 四、重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 47 五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................... 49 六、特别表决权股份或类似安排 ....................................................................... 58 七、协议控制架构情况 ....................................................................................... 58 八、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 58 九、发行人主营业务情况 ................................................................................... 79 十、公司技术研发情况 ....................................................................................... 93 十一、公司的主要资产情况 ............................................................................... 98 十二、发行人的特许经营权情况 ..................................................................... 103 十三、最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................... 103 十四、公司境外经营情况 ................................................................................. 103 十五、报告期内的分红情况 ............................................................................. 103 十六、最近三年及一期公司发行债券情况 ..................................................... 106 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 109 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ......................................................... 109 二、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 109 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 114 四、最近三年及一期的财务指标 ..................................................................... 116 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ..................... 119 六、财务状况分析 ............................................................................................. 121 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 151 八、现金流量状况分析 ..................................................................................... 168 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 170 十、技术创新分析 ............................................................................................. 170 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......... 172 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 173 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 174 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 174 二、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其担保的情况 ......................................................................................................... 175 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 175 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 178 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 187 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 187 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ..................................... 187 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 192 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 208 五、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................. 209 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 210 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................................... 210 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 210 三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ............................................. 214 四、前次募集资金中闲置资金管理情况 ......................................................... 214 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................. 214 六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ......... 214 第九节 声明 ............................................................................................................. 216 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 216 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 217 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 218 募集说明书声明 ................................................................................................. 219 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 220 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 221 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 222 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 223 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 227 附件一：发行人控股子公司基本情况一览表 ....................................................... 228 附件二：发行人及其控股子公司商标权一览表 ................................................... 236 附件三：发行人及其控股子公司专利权一览表 ................................................... 240 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般简称
1、本次发行的背景 可再生能源的需求逐渐提高，光伏电站行业也发展迅速。随着光伏发电平价上网逐步实行，光伏电站行业逐渐走向市场化。目前行业正处于高速发展阶段，根据国家能源局数据，2022年新增光伏装机量为 87.41GW，同比增长 59.27%，发展态势良好。从光伏电站建设类别来看，近两年分布式光伏电站建设比例逐渐增加，2021年分布式光伏电站新增装机量首次超过了集中式光伏电站，我国分布式光伏电站行业进入了快速发展时期。太阳能作为最清洁能源之一，其能源利用率还有很大的提升空间。随着分布式光伏产业链的不断完善，相关底层技术愈加成熟，未来分布式光伏电站的建设将覆盖更多区域。在需求端，随着数据中心、5G通信、智能家居等技术、设备不断发展，将为用电需求提供新的增长点。未来随着经济社会发展，全社会用电量将不断提升，在实现双碳目标的大背景下，光伏产业势必将保持持续高速增长。 2、本次发行的目的 公司本次发行募集资金将用于分布式光伏电站建设项目、偿还银行贷款。公司募集资金投向符合国家相关法律法规和产业政策的规定，符合公司战略发展规划的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司巩固行业地位，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的利益。 （三）本次发行情况 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行数量 本次发行可转债的总规模为 88,000万元人民币，发行数量为 880万张，88万手。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
（五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排：
本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月26日至 2029年 10月 25日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 2.50%。 （四）转股期限 自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年 11月 1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 1日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年 10月 25日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）可转债评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （7）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，不存在向上修正条款。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件： （1）公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付； （2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等； （3）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序； （4）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付； （5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 3、争议解决机制 本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的持有芯能科技的股份数量按每股配售 1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 500,000,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例0.001760手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为88万手。 不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司 法定代表人：张利忠 办公地址：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9号 电话：0573-87393016 传真：0573-87393031 联系人：张健 （二）保荐机构和主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：宁博、朱仁慈 项目协办人：张逸潇 其他项目组成员：刘奇、贺军伟、刘利勇、骆驷驹、杨鸿宇、陶稼轩 （三）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：徐莹、郦苗苗 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 办公地址：杭州市钱江新城钱江路 1366号华润大厦 B座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：黄加才、牟峥 （五）评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办评级人员：邹火雄、黎云云 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2023年 8月 21日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人 208,514股股票，占发行人总股本的 0.04%，占比较小。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价判断本次发行的可转债时，除仔细阅读本募集说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）屋顶资源获取风险 在“碳达峰、碳中和”及分布式光伏“整县推进”的政策背景下，工商业屋顶业主对于分布式光伏电站接受度提高，同时随着各地大工业电价的陆续上调，采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站投资回报率明显提升，闲置屋顶资源得到释放，市场上包括央国企能源企业及光伏产业链企业等诸多企业纷纷参与分布式光伏电站投资，优质屋顶资源的竞争日趋激烈。虽然公司在分布式光伏领域具备一定品牌、经验和技术优势，但伴随未来公司向全国进行业务拓展，面对日益激烈的市场竞争和各省市相异的地方产业政策，如果缺乏当地营销网络资源，市场拓展的难度将增加，公司可能面临屋顶资源竞争加剧和盈利能力减弱的风险。 （二）屋顶租赁稳定性风险 根据公司的发展战略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站，并根据业主使用的光伏电量与业主进行电费结算。 由于屋顶租赁通常年限较长，一般 20年左右，故自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续。虽然工商业分布式光伏电站具有小而分散的特点，投资风险相对分散，且合同明确约定双方违约责任，公司仍面临因业主经营不善、建筑物征迁、重大自然灾害等致使部分屋顶不能继续存续的情况，故公司自持电站资产仍存在一定的屋顶租赁稳定性风险。 （三）自发自用比例下降风险 公司所持“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站，其“自发自用”部分电费收入等于屋顶业主的自用电量乘以折扣电价，报告期内公司自持煤发电基准价，光伏电站的自发自用比例越高，电站的投资回报率越可观。虽然公司的客户目前主要为高耗能、用电量稳定的企业，但仍无法避免部分企业因经营不善、产能缩减及宏观经济环境动荡等因素使得客户用电量减少、自发自用比例下降进而导致电费收入下滑。因此，公司投资运营的“自发自用，余电上网”光伏电站项目可能面临自发自用比例下降致使项目盈利水平降低的风险。 （四）应收账款回收风险 公司自持“自发自用，余电上网”分布式电站所发电量的平均度电收入由两部分组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二是余电上网部分由电网收购并支付电费。随着公司自持电站规模的持续扩大，发电业务的应收账款规模可能会随之增长，若客户的信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。此外，存量补贴来源于可再生能源基金，若收缴结算周期变长，可能导致补贴发放滞后，因此公司存在一定的应收账款回收风险。 （五）固定资产减值风险 公司固定资产主要由自持分布式光伏电站及房屋建筑物等构成，截至 2023年 6月 30日，自持分布式光伏电站占比达到 97.38%，报告期各期末，公司持有的分布式光伏电站固定资产账面价值分别为 216,319.55万元、233,029.50万元、261,736.09万元和 272,769.71万元，占总资产的比例分别为 77.34%、74.22%、74.58%和 74.31%。公司分布式光伏电站售电的工商业客户主要涉及金属制造、玻璃纤维制造和汽车零部件制造等多个行业。如果上述客户未来由于自身经营不善、宏观外部环境、行业政策等原因停产或用电量下降，导致公司相应分布式光伏项目收益不及预期，则存在因未来现金流量现值下降导致的固定资产减值风险。 （六）偿债风险 报告期各期末，公司有息负债率分别为 38.23%、40.90%、39.72%和 42.84%。 截至 2023年 6月末，公司有息负债账面价值为 157,257.47万元，同时公司抵押的固定资产账面价值为 16.16亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司固定资产账面价值的比例为 57.69%，系为公司及子公司的银行借款提供抵押担保。上述抵押资产主要为公司经营性资产，如相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对公司的生产经营造成不利影响。 （七）税收优惠政策变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，公司投资运营的分布式光伏电站项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，所得符合企业所得税减免条件，享受“三免三减半”优惠。如果未来上述税收优惠政策到期、出现调整甚至取消，将对公司经营业绩造成不利影响。 （八）固定资产折旧增加的风险 截至 2023年 6月 30日，公司固定资产账面价值为 280,096.28万元，占资产总额的 76.31%，其中,分布式光伏电站账面价值为 272,769.71万元，占固定资产总额的 74.31%，公司固定资产主要为不断投资建设累积形成的分布式光伏电站。 若公司在建分布式光伏电站未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。 二、与行业相关的风险 （一）电价下调风险 公司自持的工商业分布式光伏电站绝大部分采用的是“自发自用，余电上网”模式，通过销售光伏电站所发电量，从中获得发电收入。公司“自发自用部分”的电费参照用电业主的大工业实时电价乘以折扣与用电业主结算，“余电上网部分”的电费则参照电站所在地燃煤发电基准价与供电公司结算。公司自持电站所发电量大部分由用电业主使用，自发自用比例较高，且平均大工业实时电价高于燃煤发电基准价，故大工业电价的波动将影响公司自持电站的盈利水平。近年来，随着电力交易逐步走向市场化，电价随供需形势变动，现阶段一般工商业、大工业电价整体处于上行趋势，但未来大工业电价仍存在下调的可能，从而带来自持电站项目收益率下降的风险。 （二）原材料价格上涨风险 公司采购原材料主要包括电池片、支架、电缆等，电池片作为光伏组件的重要原材料会直接影响公司采购成本，2022年度，以 182mm单晶 PERC电池片的价格变动为例，从年初的 1.08元/W，下半年持续上涨至最高价 1.35元/W，最终年底价格回落至 0.95元/W左右。若因为上下游行业景气程度、市场供求情况、宏观经济环境、政府政策及不可抗力等原因导致原材料价格上涨，则可能导致公司的组件产品毛利率及新增分布式光伏电站项目投资回报率下降。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次募集资金拟投资的光伏电站项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中募集资金不能及时到位、业主屋顶资源不能及时交付、宏观经济、行业环境及气候条件等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。 2、募集资金投资项目效益未达预期风险 前次募投项目“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”达到预定可使用状态后，由于自持分布式光伏电站规模迅速增长，服务策略调整为主要向公司自持电站提供运维服务，项目自 2021年度起不再产生对外的营业收入，由于转为自用后节省的运维成本难以定量界定，截至 2022年 12月 31日项目未达到预期效益。 本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目分布式光伏电站建设项目建成投入运行后，每年预计将新增固定资产折旧费用 3,131.05万元，不考虑公司经营业绩增长的情况下，占项目建成后年均整体营业收入比重范围为 4.20%至 4.25%，占每年整体净利润比重分别为12.56%至 13.87%。若本次募投项目投入运行后未能达到预期经济效益或公司经营环境发生重大不利变化，公司经营业绩出现波动或下滑，则存在募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司盈利能力产生不利影响的风险。 （二）关于可转换公司债券的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。 公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。 4、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券由中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【527】号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 5、转股后摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股份数量高于预计，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险。 6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 7、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（一）发行人组织结构图 （二）发行人重要权益投资情况 截至 2023年 6月 30日，公司全资及控股（控制）子公司（含孙公司）共79家，详见附件一：发行人控股子公司基本情况一览表。其中重要权益投资（近一期经审计的总资产、净资产、营业收入或净利润占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司）主要情况如下： （1）海宁茂隆微电网技术有限公司 基本情况
基本情况
基本情况
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