赢时胜(300377):深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（2023年上半年财务数据更新稿）
原标题:赢时胜:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（2023年上半年财务数据更新稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、有关本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议及 2022年年度股东大会审议通过，本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可有效实施。 二、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 三、本次发行的股票数量不超过 10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 五、公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 100,895.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 六、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 七、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。 八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会等审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）发行人业绩下滑的风险 发行人 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 6,149.97万元，比上年同期下降 76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,113.80万元，比上年同期上升 15.61%。发行人 2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-5,555.04万元，比上年同期增长19.29%，扣除非经常性损益后的净利润为-6,693.31万元，比上年同期增长1.37%。 2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。 （三）募集资金投资项目产能无法消化的风险 公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。 （六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险 本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 130,907,419股股票，合计持股比例为 17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为 15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。 （七）发行人实际控制人股权纠纷风险 李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5万元）的约定合法有效。 2018年 10月 8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304民初 28212号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。2023年 2月 14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03民再 75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初 28212号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼已立案，尚待法院判决。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。 （八）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 69,266.12万元、78,353.19万元、89,798.61万元及109,005.79万元，占对应时点流动资产的比例分别为51.07%、56.97%、62.57%及 80.35%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。 （九）经营活动现金流量净额持续下滑风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,088.04 万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-26,208.27万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。 （十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 4,169.34万元、20,991.00万元、36.17万元和 1,138.27万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,393.19万元、26,279.38万元、6,149.97万元和-5,555.04万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。 报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （十一）存货快速增长的风险 报告期各期末，发行人的存货净值分别为 939.72万元、3,227.42万元、6,351.84万元和8，855.49万元，占流动资产的比例分别为 0.69%、2.35%、4.43%和6.53%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 49.79、16.80、13.70和10.39，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。 其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................... 15 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................ 32 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................... 51 四、发行人主要固定资产、经营资质 ................................................................ 61 五、主要产品的核心技术 .................................................................................... 68 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................ 69 七、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................... 71 八、最近一期业绩下滑情况 ................................................................................ 74 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 76 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 76 二、发行对象及与发行人的关系 ........................................................................ 79 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................... 80 四、募集资金金额及投向 .................................................................................... 82 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................ 83 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 83 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 85 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 85 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................................ 85 三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 ...................................................................... 115 四、本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 115 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ....................................................... 118 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 119 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 119 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 119 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 120 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 120 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 120 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 121 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 121 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 122 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 122 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 125 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 126 四、其他不利影响因素 ...................................................................................... 127 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 129 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 129 二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 131 第八节 其他事项 ................................................................................................... 133 一、对外担保 ...................................................................................................... 133 二、诉讼、仲裁及处罚 ...................................................................................... 133 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 140 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 140 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 140 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 150 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 .......................................................... 151 四、保荐机构（主承销商）总经理声明 .......................................................... 152 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 153 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 154 七、发行人董事会声明 ...................................................................................... 155 释 义 在募集说明书中，除非另有说明，本募集说明书下列简称具有如下意义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
发行人经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。 公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国包括银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等 400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。 公司作为一家国家级高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，是我国最早研发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早在行业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早提供 QDII资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有较强竞争力的软件企业之一。 （三）发行人股权结构 截至2023年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
1、发行人控股子公司 （1）上海赢量信息科技有限公司 上海赢量具体情况如下所示：
筹远（上海）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,900万元，由发行人、宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）和东吴（苏州）金融科技有限公司共同出资，其中发行人持股占注册资本的 53.85%，箭双商务持股占比 23.08%，东吴金科持股占比 23.08%。 发行人于 2016年 11月 4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与关联方东吴金科签署《出资协议书》，与东吴金科在苏州市共同出资设立链石（苏州）信息科技有限公司，链石（苏州）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,000万元，其中公司拟出资人民币 2,100万元，占注册资本的 70%，本次交易构成关联交易。2018年 8月，宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）对链石（苏州）信息科技有限公司进行增资，以现金方式出资人民币 900万元，按照每 1元注册资本对应人民币 1元的价格，认购链石（苏州）信息科技有限公司新增注册资本人民币 900万元，占注册资本的23.08%。此次增资后发行人出资人民币 2,100万元，出资比例由原来的 70%变更为 53.85%。东吴金科出资比例由原来的 30%变更为 23.08%。 筹远（上海）信息科技有限公司具体情况如下所示：
赢时胜（北京）具体情况如下所示：
赢时胜软件具体情况如下所示：
匡衡软件具体情况如下所示：
赢胜数科具体情况如下所示：
赢证（上海）具体情况如下所示：
公司于 2017年 5月 2日与上海赢量签署《增资协议》，决定对公司的控股子公司上海赢保进行增资，其中公司增资人民币 13,950万元，上海赢量增资人民币 1,050万元。增资完成后，公司所持上海赢保股权比例仍为 93%，上海赢保仍为赢时胜的控股子公司。 公司与控股子公司上海赢量金融服务有限公司于 2018年 11月 28日签订股权转让协议，将持有子公司上海赢保 44%的股权转让给上海赢量，转让价格为8,923.90万元，转让后，公司持股 49%，上海赢量持股 51%，公司仍然为上海赢保的实际控制方。 2021年 4月，上海赢保商业保理有限公司变更名称为“上海赢志泰计算机科技有限公司”。 赢志泰具体情况如下所示：
链石（上海）具体情况如下所示：
上海蒲艺园实业有限公司注册资本为 10,000万元，由发行人控股子公司上海赢量于 2016年 7月与于梅、于昱、雷秋生、周天林、陆亦超签订《股权并购协议》，收购上海蒲园供应链管理有限公司 100%股权，收购价款人民币 2,000万元，上海赢量持股比例为 100%，蒲艺园于 2016年 8月 10日完成了工商登记变更，上海赢量于 2016年 8月 12日支付了全部股权转让款。2017年 7月上海赢量对蒲艺园增资 8,000万元。 蒲艺园具体情况如下所示：
上海赢数网络科技有限公司注册资本为人民 500万元，由发行人控股子公司上海赢量全资设立。 上海赢数具体情况如下所示：
（1）东吴（苏州）金融科技有限公司 发行人持有东吴金科 32.00%股权，具体情况如下所示：
发行人持有东方金信12.84%股权，具体情况如下所示：
发行人持有北京营安 28.30%股权，具体情况如下所示：
发行人持有北京尚闻科技（集团）有限公司 9.09%股权，具体情况如下所示：
发行人持有怀光智能 30.00%股权，具体情况如下所示：
（6）深圳市图灵机器人有限公司 发行人持有深圳图灵 22.89%股权，具体情况如下所示： |
