美瑞新材(300848):向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二三年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：18,591,772股 2、发行价格：12.64元/股 3、募集资金总额：人民币 234,999,998.08元 4、募集资金净额：人民币 233,315,292.61元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：18,591,772股 2、股票上市时间：2023年 10月 27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、公司概况 ............................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ....................................................................................... 9 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 10 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 13 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 15 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 17 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 18 九、备查文件 ............................................................................................................. 18 释 义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 10月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2022年 11月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核及注册程序 2023年 3月 15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 9月 27日 16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2023年 9月 27日 16:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。 （三）发行时间 本次发行时间为：2023年 9月 27日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （五）定价基准日和发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。鉴于公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕，且权益分派事项在定价基准日至发行日期间，根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由“19.06元/股”调整为“12.64元/股”。 （六）发行数量 本次发行最终发行数量为 18,591,772股，全部由王仁鸿认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （七）募集资金和发行费用 经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（和信验字（2023）第 000044号）审验，本次发行募集资金总额为人民币 234,999,998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,684,705.47元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 23,500万元。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 9月 27日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 9月 27日出具了《验证报告》（上会师报字（2023）第 12481号）。根据该报告，截至 2023年 9月 27日，海通证券已收到美瑞新材本次发行的全部认购缴款共计人民币 234,999,998.08元。 2023年 9月 27日，海通证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 9月 27日出具了《验资报告》（和信验字（2023）第 000044号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 18,591,772股，发行价格为每股人民币 12.64元，募集资金总额人民币 234,999,998.08元，扣除不含税的发行费用人民币 1,684,705.47 元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元，其中：计入股本人民币 18,591,772.00元，计入资本公积人民币 214,723,520.61元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中信银行股份有限公司烟台分行营业部设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已签署了三方募集资金监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 2023年 10月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象的基本情况 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本上市公告书出具日前十二个月内公司与王仁鸿先生及其关联方不存在其他重大交易情况。 本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 王仁鸿先生认购公司本次发行股份的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 （十二）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号）和美瑞新材履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象王仁鸿符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；本次发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求，发行结果合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 10月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：美瑞新材 证券代码：300848 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 27日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至 2023年9月 20日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
（三）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行结束后，王仁鸿先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人和董事长王仁鸿，除此外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 6月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、最近三年一期资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 8、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）； 9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 11、研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司总资产规模分别为103,838.29万元、168,799.72万元、191,507.81万元和 246,169.32万元，公司的资产规模总体呈上升趋势，主要系发行人扩大经营规模和盈利能力增强。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，发行人负债总额分别为 25,535.51万元、72,397.97万元、71,569.93万元和 123,112.04万元，以流动负债为主。 2、偿债能力分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为 24.59%、42.89%、37.37%和 50.01%。本次向特定对象发行股票，公司的净资产增加，资产负债率有所下降，有利于提升公司的偿债能力。 3、盈利能力分析 2020-2022年度及 2023年 1-6月，公司实现营业收入分别为 75,686.15万元、129,775.28万元、147,506.28万元和 71,903.08万元，实现净利润分别为 10,203.17万元、11,932.38万元、11,082.92万元和 5,119.49万元。最近三年及一期，公司在巩固原有客户和渠道的基础上，在中高端市场不断取得突破，并进行新产品市场开拓，实现了营业收入的快速增长。2022年度公司净利润较 2021年度略有下降，主要原因系：（1）复杂多变的宏观环境下，2022年 TPU市场整体消费量较2021年略有下降，市场消费量的下降进一步加剧了行业竞争；（2）2022年己二酸、EDO等主要原材料价格处于历史较高水平，对公司毛利率和盈利水平带来不利影响。预计随着原材料价格回落以及公司高端 TPU业务占比逐步上升，公司盈利能力持续得到改善。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 办公地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场 B栋 10层 保荐代表人：石冰洁、曾军 项目协办人：张冰洁 电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）发行人律师：北京市长安律师事务所 负责人：李金全 办公地址：北京市朝阳区西坝河东里 18号中检大厦 9层、10层 经办律师：左笑冰、任广慧、王丹阳 电话：010-84185889 传真：010-84486100 （四）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：山东省济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 706室 注册会计师：姜峰、于晓言 电话：0531-81666228 传真：0531-81666227 （五）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：山东省济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 706室 注册会计师：姜峰、于晓言 电话：0531-81666228 传真：0531-81666227 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，海通证券指定石冰洁和曾军作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 石冰洁：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会新能源行业组高级副总裁。2017年加入海通证券投资银行部，主要参与了美瑞新材 IPO项目、四方光电 IPO项目、实朴检测 IPO项目、中润光能 IPO项目。石冰洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 曾军：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会委员、海通证券投资银行总部董事总经理、新能源行业组负责人。2009年加入海通证券投资银行部，曾担任天永智能 IPO项目保荐代表人、美瑞新材 IPO项目保荐代表人、四方光电 IPO项目保荐代表人、密封科技 IPO项目保荐代表人、实朴检测 IPO项目保荐代表人、中原特钢再融资项目协办人、中化岩土重大资产重组项目主办人、烟台冰轮重大资产重组项目主办人、中化岩土非公开发行项目保荐代表人。2020年 12月 24日，曾军先生被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。除该情形外，曾军先生不存在其他受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施的情形。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《再融资办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、上市申请书； 2、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 3、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 6、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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