卡倍亿(300863):宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:卡倍亿:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 （一）经营活动现金流不足的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及 2,412.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-32,580.07万元、-33,788.97万元、-15,804.85万元及-5,723.76万元。公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要系发行人业务增长、经营性现金流收支的暂时性时间差等造成。 公司经营活动现金流出主要用于购买铜材、绝缘材料及支付职工薪酬等，其中 80%左右为采购铜材支付的现金，4%左右为采购绝缘材料支付的现金，3%左右为支付给职工的薪酬。铜材是公司第一大主要原材料，公司采购铜材一般采用现款现货或先付款再提货的方式，如公司未来出现订单快速增长，而公司没有充足的现金流或其他融资渠道收紧受限，将影响公司铜材采购及生产经营，导致公司不能及时对客户交付产品，严重影响客户、整车厂的生产与销售，进而影响公司和客户的后续合作，对公司销售造成严重不利影响。报告期内，公司购买绝缘材料和支付职工薪酬也是现金流出的重要构成部分，如果公司出现现金流不足并导致影响绝缘材料采购、无法正常支付员工薪酬的情况，将对公司生产经营构成不利影响，进而影响到公司业绩。 公司产品销售一般给予客户一定期间的信用期，虽然公司主要客户为国内外知名线束厂商，信用情况较好，公司未发生货款不能回款的情况，但如未来公司客户竞争力出现重大不利变化，可能导致公司不能顺利收回货款，加剧公司现金流压力，对公司生产经营造成较大不利影响，影响公司未来持续发展。 报告期内，公司存在因业务快速增长、经营性现金流收支暂时性时间差等原因造成的公司经营性现金流为负数的情况。未来，如公司业务仍保持较快增长，公司对主要原材料供应商没有账期、同时公司对主要客户给予一定信用期的状态未发生有利变化，则公司可能仍将面临经营性现金流紧张的状况，并可能影响到公司业绩。 公司本次计划发行的是可转换公司债券，该种债券在到期前，一般具有较高的转股比例，且转股比例越高，公司还本付息的压力越小。公司本次计划融资5.29亿元，如果到期前出现公司现金流不足且转股比例不高的情况，将会对公司未来还本付息造成较大的资金压力。 （二）募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目。其中，汽车线缆绝缘材料改扩建项目达产后，公司绝缘材料产能达到 2.97万吨，将用于满足公司汽车线缆产品生产的绝缘材料需求。 公司2022年汽车线缆总产能为817.42万公里，产能利用率为63.98%；2023年1-6月汽车线缆总产能为453.15万公里，产能利用率为63.12%。公司产能利用率水平受汽车行业的季节性及公司产品保供需求等因素影响。 本次计划建设的湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目达产后，公司将大幅新增汽车线缆产能 464.81万公里，占公司 2022年汽车线缆总产能的比例为 56.86%。其中，湖北卡倍亿生产基地项目为新建工厂，主要面向华中汽车市场。此前，公司未在华中区域布局产能，在交付及服务方面未有明显的竞争优势，在华中区域汽车线缆市场的占有率较低。湖北新工厂建成后，若公司无法有效开发并取得华中汽车市场主要线束厂商的订单，提高在该区域的市场占有率水平，将影响新增产能消化。另一方面，整车厂单一车型确定汽车线缆、线束供应商后通常不会更换，因此公司未来主要参与的是新车型汽车线缆订单的市场竞争。若公司无法及时取得该等订单，或华中汽车市场生产的新车型在未来市场竞争中出现不利变化，都将影响新增产能消化，并对湖北卡倍亿生产基地项目的实施构成不利影响。宁海汽车线缆扩建项目主要面向华东汽车市场，虽然华东汽车市场在国内汽车产业集群排名第一，是国内汽车线缆需求最大的市场，但如果华东汽车市场未来发展不及预期，或公司已通过验证的整车厂在汽车市场竞争中发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，本次募集资金投资项目收益的实现也将面临一定风险。 （三）原材料价格波动导致毛利率波动的风险 公司汽车线缆产品成本构成中占比最大的是铜材，报告期各期铜材占公司主营业务成本的比重分别为86.07%、87.43%、86.80%及87.04%，铜价波动会对公司汽车线缆产品成本及毛利率构成较大影响。 公司汽车线缆产品销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。 公司与客户约定的汽车线缆产品价格中铜的定价方式主要为 4类：定价方式1，以上季度再减1个月的电解铜现货均价为定价基础；定价方式2，以上季度的电解铜现货均价为定价基础；定价方式3，以上月的电解铜现货均价为定价基础；定价方式4，以当月的电解铜现货均价为定价基础。 2020年、2021年及2022年，公司主营业务毛利率分别为11.00%、10.91%及 12.02%，整体较为稳定。报告期前三年，上述 4种定价方式下铜价与公司汽车线缆产品毛利率具有规律性的方向变动关系，铜价波动敏感性分析如下：
（四）汽车行业波动及下游集中度变化导致的业绩波动风险 公司是汽车供应链中的二级供应商，公司产品销量受下游汽车线束厂商及其供应的整车厂汽车销售情况的直接影响，公司生产经营与整车制造业、汽车线束制造业的发展状况密切相关。 2021年、2022年及 2023年 1-6月我国汽车产、销量持续保持增长，但2018-2020年我国存在汽车产、销量连续下滑的情况。未来，若宏观经济下行或国家环保政策趋严导致汽车行业景气度下降，将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司下游汽车线束行业保持了较高的行业集中度，矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔等外资汽车线束厂商仍占有较高的市场份额，但近年来我国汽车线束行业集中度发生了一定变化，内资汽车线束厂商如沪光股份、上海金亭、柳州双飞、海阳三贤等市场占有率总体在不断提升，未来可能还会涌现新的线束厂商。未来，如公司已经建立业务关系的外资、内资线束厂商供应的整车厂或车型产销量情况不理想，或线束厂商自身生产经营发生重大不利变化，或公司不能与未来行业内新进线束厂商建立业务关系，都将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。 报告期内，我国汽车整车厂销量及市场占有率在发生变化。整体而言，我国自主品牌汽车销量占比逐年提升，而外资（含合资）品牌销量占比则均出现不同程度的下滑。同时，近年来新能源汽车制造领域还出现了较多的造车新势力品牌。公司产品已进入国内主要的外资（含合资）和自主品牌整车厂的供应链体系，而国内整车市场格局在发生一定的变化，如公司不能对上述变化及时做出反应，不能把握自主品牌汽车市场占有率上升的机遇，未能及时取得相关资格认证并获得更多的订单，或不能顺利进入造车新势力品牌的供应链体系，都会对公司的市场占有率水平及未来业绩增长构成不利影响。 （五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险 公司湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，经营期内每年新增折旧摊销及其对公司未来经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
注2：“预计营业收入”、“预计利润总额”均未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上表，本次募投项目新增折旧摊销占营业收入和利润总额比例相对较小，但若募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 2023年 6月 29日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： （一）持股 5%以上股东 新协实业持有公司 56.81%的股份，作为控股股东承诺如下： “1、届时本公司将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本公司最近一次减持公司股票之日在6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的公司股票及可转债。” 除新协实业外，公司无其他直接持股 5%以上的股东。 （二）董事、监事及高级管理人员 1、非独立董事、监事及高级管理人员 公司非独立董事林光耀、林光成、徐晓巧、王凤，公司监事冯美芳、刘珊珊、陈翔翔，其他高级管理人员林强、秦慈承诺如下： “1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在 6个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。” 2、独立董事 公司独立董事赵平、郑日春、郑月圆承诺本人及关系密切的家庭成员不存在参与本次可转换公司债券的发行认购计划或安排，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 五、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 关于股利分配政策，公司现行有效的《公司章程》第一百五十六条规定如下： “公司利润分配政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。 （四）具体分配方式 1、分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 3、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 4、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年利润分配情况 （1）2020年度利润分配情况 2021年 5月 18日，经公司 2020年度股东大会审议批准，公司 2020年权益分派方案为：以 2020年度权益分派实施时股权登记日的总股本 55,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.50元（含税），合计派发现金股利19,330,500.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2021年 5月 18日，2020年度利润分配实施完毕。 （2）2021年度利润分配情况 2022年 5月 18日，经公司 2021年度股东大会审议批准，公司 2021年权益分派方案为：以 2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本 55,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），合计派发现金股利16,569,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2022年 6月 9日，2021年度利润分配实施完毕。 （3）2022年度利润分配情况 2023年 4月 25日，经公司 2022年度股东大会审议批准，公司 2022年权益分派方案为：以 2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本 59,143,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计派发现金股利29,571,883.00元；不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 29,571,883股。 2023年 5月 29日，2022年度利润分配实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 ......................................................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 6 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 6 四、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ................................................................................................. 7 五、股利分配政策及分配情况 ............................................................................. 8 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、公司基本情况 ............................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 20 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 五、发行人与本次发行有关人员的关系 ........................................................... 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 43 三、其他风险 ....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ........................... 49 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ............................................... 50 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 56 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员的重要承诺及其履行情况 以及与本次发行相关的承诺事项 ............. 61 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................................... 79 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 92 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ............................................. 117 八、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 129 九、主要产品的原材料和能源及其供应情况 ................................................. 136 十、发行人主要固定资产、无形资产及生产资质情况 ................................. 146 十一、特许经营权 ............................................................................................. 157 十二、发行人上市以来的重大资产重组情况 ................................................. 157 十三、境外经营情况 ......................................................................................... 157 十四、股利分配政策及分配情况 ..................................................................... 158 十五、偿债能力指标及资信评级情况 ............................................................. 162 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 165 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................. 165 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 165 三、合并报表范围及变动情况 ......................................................................... 170 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益 ................................. 171 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ............................. 174 六、财务状况分析 ............................................................................................. 180 七、盈利状况分析 ............................................................................................. 211 八、现金流量分析 ............................................................................................. 238 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 243 十、技术创新分析 ............................................................................................. 243 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ......................... 247 十二、对本次发行的影响 ................................................................................. 247 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 249 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 249 二、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况 ..................................... 249 三、同业竞争 ..................................................................................................... 250 四、关联方与关联交易情况 ............................................................................. 251 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 257 一、本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划 ................................. 257 二、募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................. 259 三、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................. 264 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 265 五、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ... 278 六、本次发行可转债对公司的影响分析 ......................................................... 280 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 284 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 284 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 284 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 286 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ..................... 286 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 287 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 297 第一节 释义 一、普通术语 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况
得益于汽车电动化、智能化的趋势发展，汽车单车线缆需求量提升。同时，随着我国汽车行业恢复增长，我国汽车线缆行业市场规模继续扩张。2022年我国汽车线缆行业市场规模约为 184.51亿元，同比增长 18.87%。未来，随着汽车产业链进一步向我国转移、我国新能源汽车渗透率及线缆产品进口替代程度的进一步提升，国内汽车线缆行业的发展前景良好。 为抓住发展机遇、加快公司发展步伐，公司拟利用资本市场向不特定对象发行可转债募集资金实施湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目，以增强公司技术装备实力、提升公司生产智能化程度、解决产能瓶颈、扩大业务规模，贯彻公司发展战略、做大做强公司主业，提升公司盈利能力以更好地回报股东。 本次发行 3个募投项目具体实施背景和目的详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的内容。 三、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行经公司于 2023年 4月 25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议及于 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议并通过，已取得现阶段必要的批准和授权。 本次可转债发行尚须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过 52,900.00万元（含 52,900.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6年。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （六）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （九）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为债券持有人申请转股的数量，V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 债券持有人的权利包括： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 债券持有人的义务包括： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十九）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知后持续 30个连续工作日内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押/担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （7）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （8）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 当发行人出现上述违约事件时，保荐机构在知晓该违约行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；知晓发行人发生上述（1）情形的，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；知晓发行人发生除（1）外的情形的，并预计发行人将不能偿还债务时，保荐机构应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议立即到期应付；在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：①保荐机构收发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；②上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；③可转债持有人会议决议同意的其他措施；可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向合同签订所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二十）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 52,900.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目： 单位：万元
（二十一）募集资金存管 公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十二）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （二十三）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （二十四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期：待通过中国证监会注册同意后确定。 （二十五）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（二十七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。（未完）  |