中邮科技(688648):中邮科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中邮科技:中邮科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中国国际金融股份有限公司 关于 中邮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 联席保荐机构 （主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 关于中邮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中邮科技股份有限公司（以下简称“中邮科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 目录 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................... 3 （一）保荐机构名称......................................................................................................... 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人......................................................................... 3 （三）项目协办人及其他项目组成员............................................................................. 3 （四）发行人基本情况..................................................................................................... 4 （五）本机构与发行人之间的关联关系......................................................................... 4 （六）本机构的内部审核程序与内核意见..................................................................... 6 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 7 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................... 8 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................. 8 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................................... 10 （三）保荐机构结论性意见........................................................................................... 10 四、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 11 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论................................................................... 11 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序........................................................... 11 （三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件............................................... 13 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 13 （五）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件........................................... 14 （六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 17 （七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 18 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论....................................................................................................................................... 19 （九）发行人存在的主要风险....................................................................................... 19 （十）对发行人发展前景的简要评价........................................................................... 26 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 龙海：于 2019年取得保荐代表人资格，曾担任中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目保荐代表人，并曾参与/执行上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）A股 IPO项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH，上交所科创板）A股 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵晶：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目保荐代表人，并曾参与/执行北京热景生物技术股份有限公司（688068.SH，上交所科创板）A股 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：敖传龙，于 2023年取得保荐代表人资格，曾经参与/执行晶科科技股份有限公司（601778.SH，上交所主板）A股 IPO项目、晶科能源股份有限公司（688223.SH，上交所科创板）A股 IPO项目、苏州宇邦新型材料股份有限公司（301266.SZ，深交所创业板）A股 IPO项目、厦门银行股份有限公司（601187.SH，上交所主板）A股 IPO项目等。 项目组其他成员：马青海、王菁文、王佳楠、杨帆、柳冰 （四）发行人基本情况
（五）本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 本机构的全资子公司中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）控制且出资占比 0.0355%的中金启辰直接持有发行人 3,060,000股股份，中金资本控制且出资占比0.04%的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中金启辰的有限合伙人，间接持有发行人 488,244股股份，因此中金公司通过中金启辰间接持有发行人 1,281股股份，间接持股数量占发行人股份总数的比例约为 0.0013%。中金公司自身及下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。 中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 本机构作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。本机构已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2023年 6月 30日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，发行人股东国华卫星、航天投资、广州同得、中证投资、中金启辰向上逐层穿透，存在中央汇金少量持股的情况。除此之外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对中邮科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 中邮科技符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，同意上报上海证券交易所。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为中邮科技本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制项目法律、财务风险，加强对项目法律事项及财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请律师和会计师事务所分别担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师和会计师。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）律师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （2）会计师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师持有编号为 110101563101的《会计师事务所执业证书》，保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付费用 130万元。 本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付费用 60万元。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人在本项目中依法聘请了中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、九富公关顾问（上海）有限公司作为本次发行的证券服务机构。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 四、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为中邮科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中邮科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2022年 4月 26日，发行人召开第一届董事会 2022年第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 5月 11日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。 （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1元。 （3）发行数量：以公司现行总股本 10,200万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股不超过 3,400万股（含本数），占公司发行后总股本的比例不低于 25%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次公开发行股票数量（超额配售选择权行使前）15%的股票。实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式进行。 （5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者或者中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。 （6）发行价格：公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式确定的发行价格。 （7）发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括但不限于保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等）由公司承担。 （8）承销方式：余额包销。 （9）战略配售：在符合法律法规及监管要求的前提下，公司可在本次发行时实施战略配售。战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划，以及符合监管要求的其他战略配售对象。具体配售比例及配售安排届时根据法律法规要求及市场状况确定。 （10）拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板。 （11）本次募集资金拟投资项目： 单位：万元
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超过上述项目资金需要，则剩余部分将根据公司实际经营需要，用于主营业务或补充流动资金。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。 （12）本决议有效期限为 24个月，自股东大会通过之日起计算。 （三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（五）部分。 （五）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、保荐机构核查了发行人设立的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由中邮科技有限责任公司（以下简称“中邮有限”）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2021年 6月25日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110114740072114C的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自 2002年 7月 5日中邮有限设立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年。发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表、审计报告及内部控制鉴证报告。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、保荐机构核查了发行人土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、股份公司设立后的三会相关决议、报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： （1）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本发行保荐书出具之日，发行人存在租赁部分邮政集团控制的其他主体房产的情况，发行人已与相关方签署租赁协议，以确保发行人及其子公司在租赁期间使用该等物业，该等物业主要用于办公及研发，可替换性较强、搬迁成本可控，对公司生产经营的重要性较低，不影响发行人资产独立性；发行人及其子公司生产经营过程中使用的部分商标系由邮政集团许可使用，发行人已与邮政集团签署《商标许可使用协议》，以确保发行人及其子公司长期使用该等授权商标。因此，发行人拥有的资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （2）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系、配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （4）发行人的机构独立。发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （5）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” 4、保荐机构查阅了发行人工商资料、审计报告、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” 5、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，并通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 6、保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历及调查问卷；核查了发行人的《企业征信报告》、有关政府主管部门出具的无违规证明、发行人的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具相关说明。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” （六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会 2022年第三次会议以及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）督促公司切实履行填补回报措施。 本公司若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2023年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （九）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 1）技术研发风险 为保持在技术方面的先进性，公司未来需要持续研发核心新技术，并以技术带动产品更新及业务进步。公司长期从事智能物流系统的研发、生产与销售，核心技术在行业内具有较强竞争力，但未来仍需持续进行技术研发与产品升级，方能应对激烈的市场竞争。如果公司的技术研发方向不能满足下游市场需求、技术变化和不断升级的标准，或者公司研发出的新产品不能满足客户对于效率、稳定性的要求，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险，市场竞争力也将削弱。 2）核心技术泄密的风险 设立以来，公司专注于核心技术研发，掌握了基于人工智能的高精度混合包件自动分离技术等多项核心技术，该等技术是公司智能分拣系统、智能传输系统等核心产品的重要基础，亦是公司保持持续经营能力的关键。因此，公司重视核心技术的保密工作，建立了较完善的保密制度，且与核心技术人员签订了相关协议。尽管公司采取了多项核心技术的保密措施，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄密风险。 （2）经营风险 1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 92.56%、92.56%、95.29%和 96.88%，公司客户相对集中的情况与下游行业集中度较高有关。其中，报告期各期公司来自顺丰的营业收入占比分别为 32.13%、49.27%、65.01%和 80.63%，报告期内整体占比较高，且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在。快递物流行业是智能物流设备最主要的应用领域之一，呈现规模化、集中化的特点。若公司若不能通过产品创新等方式及时满足客户的个性化需求或其他下游市场需求，或主要客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响，并将导致业绩波动风险。 2）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 72,557.17万元、60,350.61万元和 43,341.72万元和 8,317.56万元，占当期营业收入的比例分别为 50.91%、29.33%、19.53%和 9.84%。 以上关联交易主要为公司向邮政集团提供智能分拣系统、智能传输系统和智能专用车等的销售收入，关联交易占比较高，主要是由于邮政集团智能物流系统和智能专用车的需求较大，与公司合作历史较长，建立了稳定的合作关系。2021年度起关联销售占当期营业收入的比例已降至 30%以下，但若该等关联销售收入大幅减少，且公司未能持续开发拓展新客户、新业务，则会对公司经营业绩产生不利影响。未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害公司和非关联股东的利益。 3）客户拓展失败的风险 报告期内，发行人产品应用领域主要集中于快递物流和电商行业，且前五大客户集中度较高，发行人在继续服务好顺丰、邮政集团、京东等现有主要客户的基础上，将持续加大其他快递物流和电商行业客户以及机场、烟草、仓储等新行业的客户拓展及研发投入。 如未来发行人由于新业务拓展所需的客户资源、研发投入、技术验证不及预期，发行人可能存在无法进入客户供应链体系、产品市场认可度不足等情况，无法覆盖业务拓展产生的研发投入、销售投入等成本，进而对公司经营业绩带来不利影响。 4）项目周期较长的风险 公司业务流程一般包括方案初步规划设计、方案细化、物料采购、现场安装调试、项目验收等工作。公司的部分项目实施周期相对较长，从方案初步设计至设备验收可能需要超过一年的时间，这将导致公司存货余额较大，并占用一定营运资金。并且，如客户在项目实施期间修改方案等，将导致项目实施周期进一步延长，进而增加公司运营成本，影响整体盈利水平。 （3）内控风险 1）规模快速增长带来的管理风险 近年来，随着公司生产经营规模的迅速扩张，公司员工数量持续增长、组织架构日益完善，公司总体管理难度有所增加。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模将迅速增加、经营规模进一步扩大，从而在资源整合、技术开发、市场开拓、运营管理、内部控制等方面对公司管理提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临一定的管理风险。 2）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东中邮资本持有公司 66,471,076股股份，占本次发行前总股本的65.17%，持股比例较高。本次发行后中邮资本仍将为公司控股股东。如果中邮资本利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 （4）财务风险 1）应收账款及合同资产发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为 81,951.57万元、83,556.45万元、79,984.16万元和 90,899.27万元，占各期营业收入的比例分别为 57.50%、40.61%、36.04%和 107.50%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款及合同资产余额可能会进一步增加。如果未来公司主要客户的经营情况或财务状况等发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款及合同资产回款周期延长甚至无法收回而发生坏账，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 2）存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 97,904.11万元、100,693.44万元、81,850.35万元和 57,915.96万元，占各期末流动资产的比例分别为 37.34%、43.78%、37.24%和33.88%，存货占比较高。公司存货主要为在产品/合同履约成本，报告期各期末，公司在产品/合同履约成本账面价值分别为 93,533.41万元、90,366.77万元、74,769.96万元和 50,490.18万元，占存货账面价值的比重分别为 95.54%、89.74%、91.35%和 87.18%。 公司在产品/合同履约成本主要是公司已发至项目现场但尚未安装调试完成或已安装调试完成但尚未经客户验收的产品。由于公司产品从组装、调试到客户验收需要一定的时间周期，若公司正在执行的项目由于市场环境的变动、或者项目方案的调整导致继续履约追加成本超过存货可变现净值，则存货存在发生跌价的风险，并可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 3）毛利率低于同行业可比公司且持续下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.36%、15.07%、13.91%和 17.01%，同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为 26.90%、22.69%、20.68%和 20.07%，公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且 2020年至 2022年期间呈现持续下滑趋势。公司提供的智能物流系统为相对定制化的非标准产品，报告期内公司的主营业务毛利率主要项目间的毛利率存在一定差异。若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过技术创新、服务质量提升等措施降低生产成本、保持竞争优势，公司的毛利率将存在持续下降的风险。 4）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 142,529.68万元、205,762.87万元、221,943.33万元和 84,556.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,375.13万元、9,369.06万元、7,910.57万元和 3,489.81万元。公司 2022年生产经营和业绩表现受局部或临时停工等影响较大，2022年全年归属于母公司所有者的净利润较 2021年同期有所下滑。 公司经营业绩受到多重外部因素影响，包括宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新迭代情况、行业竞争情况、募集资金投资项目实施情况等。公司主要以项目制形式开展业务，现阶段公司的智能物流系统产品主要应用于下游快递物流和电子商务行业，且客户集中度较高。未来若行业竞争进一步加剧、下游客户市场需求减少、新客户拓展不力等原因导致公司主要产品供需发生不利变化或公司不能持续开发新项目，可能对公司业务开展造成不利影响，进而导致公司 2023年度及以后年度的经营业绩存在进一步下滑风险。 5）高新技术企业税收优惠政策发生变化的风险 公司及子公司广东信源均已取得高新技术企业证书，并分别于 2020年 11月和 2020年 12月通过高新技术企业复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内公司及子公司广东信源享受15%的企业所得税优惠税率。若未来国家相关税收政策发生变化或公司及子公司自身条件变化，导致无法享受上述税收优惠政策，则将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 6）政府补助政策变动的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,243.61万元、916.20万元、858.05万元和 932.07万元，政府补助占利润总额的比例分别为 28.95%、8.92%、10.26%和24.28%。若未来政府补助政策发生不利变动，公司不能持续享受政府补助或补助金额减少，则可能对公司的经营业绩带来不利影响。 （5）法律风险 1）自有物业存在瑕疵的风险 截至本发行保荐书出具之日，发行人全资子公司广东信源位于广州市天河区存在约13,266.00平方米建筑物未取得房屋所有权证。该等房产主要用途为办公楼、仓库及职工食堂等。该等无证房产建成时间较为久远，因历史原因缺乏必要建设手续而无法办理房屋所有权证。发行人充分考虑上述情况后，已将广州市天河区的生产经营业务整体搬迁至广州市南沙区中邮信源研发及智能制造基地，并将按照生产经营情况对上述自有瑕疵房产逐步进行拆除。 上述相关物业瑕疵问题可能导致公司无法继续使用相关物业或相关物业被要求拆除，从而公司需要寻找其他替代物业，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响；此外，公司可能存在受到当地相关主管部门处罚的潜在风险。 2）产品纠纷或诉讼风险 发行人在正常生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，可能对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）下游客户需求波动的风险 公司所处的智能物流系统行业的市场需求，主要取决于下游快递物流、电子商务等企业的固定资产投资规模及增速。如果未来公司下游客户对转运中心新建扩建、物流设备投入及更新替换等方面的投资需求放缓或下滑，进而减少对智能物流系统的采购，或者公司不能利用自身的优势保持其在行业内的市场地位，则公司存在经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。 （2）宏观经济造成市场需求波动的风险 公司从事智能物流系统的研发、生产及销售，为快递物流、电商、机场、烟草、汽车等多个下游行业客户提供智能分拣系统、智能传输系统等产品。公司的下游行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定关联性。未来，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长放缓或出现周期性波动，或者国家产业政策发生不利变化，下游产业增速放缓，可能进一步导致客户对公司智能物流系统的需求大幅下降，进而对公司业务产生不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 公司提供的智能物流系统业务属于竞争性行业，除公司外，国内智能物流系统主要企业还包括中科微至、科捷智能、欣巴科技等，随着下游客户对智能物流系统的需求不断增多，行业内原有竞争对手陆续通过上市提升资本实力及研发能力，总体竞争力有所提升，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。若公司在市场竞争中不能有效保持核心技术领先优势，不能满足客户对智能物流设备效率、稳定性、精准性的不断提高的要求，公司将面临较大的市场竞争风险，毛利率存在一定波动的可能性，可能出现公司市场地位下滑的情形。 （4）经营业绩季节性波动的风险 公司主要客户系快递物流行业客户。受“双十一”、“双十二”等电商促销节日影响，四季度一般为快递业务旺季。根据快递业务需求，公司向快递客户销售的物流设备普遍在四季度、尤其是“双十一”前集中验收，导致公司下半年销售收入占比相对较高，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。 （5）原材料供应及采购价格波动的风险 公司主要采购的原材料主要包括机械五金类、电气类、结构类、金属材料类、底盘类、低值易耗及辅助类、其他类等。报告期内，公司营业成本中直接材料的比例超过80%，主要原材料成本对公司的营业成本构成较大影响。其中，钢材等金属材料类、钢平台等结构类原材料采购额较高，占各期原材料采购总额的比例分别为 25.39%、29.80%、27.87%和 17.77%。前述原材料的采购价格与钢材价格高度相关且波动较大，如未来因行业政策、市场环境等发生显著变化导致发行人生产所需的主要原材料的供应出现短缺或价格发生较大幅度波动，发行人的盈利能力将受到不利影响。 3、其他风险 （1）发行失败风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司自身经营和财务状况之外，预计市值还将受到宏观经济形势、资本市场预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。 （2）募集资金投资项目引致的风险 公司本次募集资金投资项目拟投向中邮信源研发及智能制造基地项目、中邮科技研发中心项目、智能物流设备前沿技术研发项目、信息化建设项目以及补充流动资金，该等项目的完成将对公司产生积极重要的影响，公司董事会亦已对以上项目进行了可行性论证，并为扩大经营规模做好了相应准备。但在项目实施过程中，不排除因外部环境出现重大变化等因素，导致项目不能如期实施、实施效果与预期存在偏差、或不能如期达产的风险，进而对公司的预期收益产生不利影响。 同时，本次募集资金投资项目的实施将增加公司固定资产规模，进而每年将新增固定资产折旧。但由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的投资建设需要一定时间，募投项目无法快速产生经济效益，公司净利润与净资产难以同步增长。 因此，在本次股票发行结束后，短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降的情况。 （十）对发行人发展前景的简要评价 发行人主要从事智能物流系统的研发、设计、生产、销售并提供相关服务，属于智能物流装备领域。根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”；根据《战略新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。综上，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于第四条第（二）项规定的“高端装备领域”之“智能制造”领域。 公司的总体战略目标是成为领先的智能物流技术研发的主导者、智能物流系统集成的主力军以及智能物流解决方案的服务者。公司将专注于智能物流系统的研发与生产、物流科技的引领与创新，始终不忘初心、牢记使命，坚持“自主创新、开放共赢”的发展模式，坚持基于大数据、云计算、人工智能的“自动化、智能化”的高端路线，坚持“引领物流科技、让传递更简单”的经营理念，保持智能物流科技行业的引领地位。 发行人将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导向，结合自身具体情况，通过募集资金投资项目的建设，完成现有产品的优化升级及产能扩张。发行人将强化创新在发展中的核心地位，突出创新对于公司发展的引擎作用，坚持自主创新、合作共赢相结合，聚焦行业关键技术、前沿技术和重点产品，对标国际先进，实施创新驱动战略，按照“研发标准化、技术平台化、产品模块化”三化模式和内外协同方式，加快构建创新体系、完善研发体制机制、切实提高科技创新能力，保持强劲的发展原动力和市场竞争力，持续推出满足市场需要、具有竞争力、领先行业的新产品，实现科技引领发展。 综上，未来三年，发行人将进一步加大对技术研发的投入，坚持自主创新；扩大自主产能，提升产品智造水平。发行人有望实现公司业务规模及盈利水平的进一步提升，发行人发展前景乐观。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司龙海和赵晶作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具之日： （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。 （二）龙海最近 3年内曾担任过已完成的中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目签字保荐代表人；赵晶最近 3年内曾担任过已完成的上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目签字保荐代表人。 （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、龙海：目前无申报的在审企业； 2、赵晶：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人龙海、赵晶符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中邮证券有限责任公司 关于 中邮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 联席保荐机构 （主承销商） 陕西省西安市唐延路 5号（陕西邮政信息大厦 9-11层） 关于中邮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中邮科技股份有限公司（以下简称“中邮科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中邮证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 目录 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................. 35 （一）保荐机构名称....................................................................................................... 35 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人....................................................................... 35 （三）项目协办人及其他项目组成员........................................................................... 35 （四）发行人基本情况................................................................................................... 35 （五）本机构与发行人之间的关联关系....................................................................... 36 （六）本机构的内部审核程序与内核意见................................................................... 37 二、保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 39 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 40 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 40 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................................... 40 （三）保荐机构结论性意见........................................................................................... 40 四、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 40 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论................................................................... 40 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序........................................................... 41 （三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件............................................... 43 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 43 （五）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件........................................... 44 （六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 47 （七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 47 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论....................................................................................................................................... 49 （九）发行人存在的主要风险....................................................................................... 49 （十）对发行人发展前景的简要评价........................................................................... 56 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中邮证券有限责任公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 李小见：于 2013年取得保荐代表人资格，负责或参与赛迪传媒、悦达集团、中泰化学财务顾问项目；永清环保、开元仪器、凯美特、福瑞股份、艾华集团等 IPO项目；康达新材非公开发行 A股股票项目；信诺立兴、京福安科技、德利得、双星玩具新三板挂牌项目；高斯贝尔、东方网信、云锦集团等改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王楠：于 2020年取得保荐代表人资格，曾负责或参与邮储银行主板首次公开发行项目、康达新材非公开发行 A股股票项目、中国邮政集团公司物流设备制造业务重组项目、邮储银行无固定期限资本债项目、中邮资产面向合格投资者公开发行公司债券项目、潍坊城投公司债项目、华安水务公司债项目、德州禹城众益公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：沈俊，于 2016年取得证券从业资格，曾经参与/执行康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票、勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司首次公开发行股票项目等项目。 项目组其他成员：鄂莹、吴秋林、张磊、刘小庆、曲敬伟、崔萍萍、肖薇 （四）发行人基本情况
1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 中邮证券自身及下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 中邮证券将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。 中邮证券及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 本机构作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。本机构已建立并实施信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 发行人的实际控制人邮政集团直接持有本机构 57.68%的股权，通过发行人的控股股东中邮资本间接持有本机构 32.86%的股权，邮政集团直接或间接持有本机构 90.54%的股权。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 本机构的董事长郭成林担任邮政集团的总会计师，董事徐学明担任关联方中国邮政储蓄银行股份有限公司副行长，董事马斌担任邮政集团财务部副总经理，董事陈海东担任邮政集团金融业务部副经理。本机构的监事会主席张宗梁担任邮政集团审计部总经理。除此之外，本机构董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本机构和发行人属于同一实际控制人邮政集团控制的下属企业。本机构的控股股东、实际控制人邮政集团直接持有中邮资本 100%的股权，中邮资本为发行人的控股股东，持有发行人 66,471,076股，占发行人股份总数的 65.17%。中邮资本同时持有本机构 32.86%的股份。除此之外，中邮证券上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中邮证券上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中邮证券作为中邮科技关联保荐机构联合无关联保荐机构中金公司在本次发行中共同履行保荐职责，且中金公司为第一保荐机构，上述安排对联席保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等中国证监会的相关规定和要求，中邮证券建立了“投资银行事业部投资银行业务项目组、业务部门—质量控制部—风险管理部内核室、公司投资银行类业务内核委员会、合规法务部、风险管理部”三级投资银行类业务内部控制体系。质量控制部通过执行立项流程、进行现场核查、审核申报文件、验收工作底稿等工作，履行对投资银行项目立项和质量控制管理。公司设立风险管理部内核室、组建投资银行类业务内核委员会，以公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件履行审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 公司设立投资银行业务立项委员会，负责对投资银行业务进行立项审批。质量控制部从立项标准的角度对项目进行初步审核，出具反馈意见，项目组对反馈意见进行回复。 审查通过后，质量控制部组织立项委员进行立项会议审议。项目组需落实回复立项会议提出的问题及条件。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组开展辅导工作，进行尽职调查，向相关监管机构报送的辅导备案登记材料、辅导工作备案报告和辅导工作总结报告等文件履行公司内部控制审核程序后，方可对外报出。 （3）申报阶段的审核 项目组将编制整理完成的项目申请文件和全套工作底稿交给质量控制部反馈和验收，项目组对质量控制部出具的申请文件反馈意见及工作底稿反馈意见进行回复。质量控制部对通过验收的项目出具质量控制报告。 内核会议召开前，质量控制部编制问核表，召集被问核人员进行内部问核，问核程序在内核程序启动前单独执行。问核程序形成的《问核表》经参与问核人员、被问核人员确认，提交内核会议。 内核会议召开前，风险管理内核室对项目申请文件进行初审并出具初审意见，项目组对初审意见进行回复，提交风险管理部内核室进行审核。 投资银行项目由内核委员会召开内核会议审核，由参会内核委员独立审核、发表意见并投票表决。表决同意票数达到或超过参会委员的三分之二为通过。内核审核通过，由项目组对项目进行申报。 （4）申报后的审核 项目正式申报后，监管部门审核阶段、发行上市阶段及持续督导期间，项目组根据履行内核程序后，方可对外报出。 2、内核意见 经按内部审核程序对中邮科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 中邮科技符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为中邮科技本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人在本项目中依法聘请了中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、九富公关顾问（上海）有限公司作为本次发行的证券服务机构。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为； 发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 四、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为中邮科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中邮科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2022年 4月 26日，发行人召开第一届董事会 2022年第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 5月 11日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。 （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1元。 （3）发行数量：以公司现行总股本 10,200万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股不超过 3,400万股（含本数），占公司发行后总股本的比例不低于 25%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次公开发行股票数量（超额配售选择权行使前）15%的股票。实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式进行。 （5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的合格投资者或者中国证监会规定的其他对象(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外)。 （6）发行价格：公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式确定的发行价格。 （7）发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括但不限于保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等）由公司承担。 （8）承销方式：余额包销。 （9）战略配售：在符合法律法规及监管要求的前提下，公司可在本次发行时实施战略配售。战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划，以及符合监管要求的其他战略配售对象。具体配售比例及配售安排届时根据法律法规要求及市场状况确定。 （10）拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板。 （11）本次募集资金拟投资项目： 单位：万元
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超过上述项目资金需要，则剩余部分将根据公司实际经营需要，用于主营业务或补充流动资金。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。 （12）本决议有效期限为 24个月，自股东大会通过之日起计算。 （三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（五）部分。 （五）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、保荐机构核查了发行人设立的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由中邮科技有限责任公司（以下简称“中邮有限”）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2021年 6月25日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110114740072114C的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自 2002年 7月 5日中邮有限设立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年。发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表、审计报告及内部控制鉴证报告。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、保荐机构核查了发行人土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、股份公司设立后的三会相关决议、报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： （1）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本发行保荐书出具之日，发行人存在租赁部分邮政集团控制的其他主体房产的情况，发行人已与相关方签署租赁协议，以确保发行人及其子公司在租赁期间使用该等物业，该等物业主要用于办公及研发，可替换性较强、搬迁成本可控，对公司生产经营的重要性较低，不影响发行人资产独立性；发行人及其子公司生产经营过程中使用的部分商标系由邮政集团许可使用，发行人已与邮政集团签署《商标许可使用协议》，以确保发行人及其子公司长期使用该等授权商标。因此，发行人拥有的资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （2）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系、配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （4）发行人的机构独立。发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （5）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” 4、保荐机构查阅了发行人工商资料、审计报告、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” 5、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、设备、商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，并通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 6、保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历及调查问卷；核查了发行人的《企业征信报告》、有关政府主管部门出具的无违规证明、发行人的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具相关说明。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” （六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会 2022年第三次会议以及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。（未完）  |