天奇股份(002009):天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:天奇股份:天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行数量：27,124,773股 发行价格：11.06元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：299,999,989.38元 募集资金净额：292,105,585.61元 二、新增股票上市安排 本次以简易程序向特定对象发行新增股份 27,124,773股，将于 2023年 10月 31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、发行后股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格................................................................................................. 1 二、新增股票上市安排..................................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排................................................................................................. 1 四、发行后股权分布情况................................................................................................. 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 6 一、发行人概况................................................................................................................. 6 二、发行人所属行业和主营业务..................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 7 一、发行类型..................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述............................................................. 7 三、发行方式................................................................................................................... 10 四、发行数量................................................................................................................... 10 五、发行价格................................................................................................................... 10 六、募集资金和发行费用............................................................................................... 11 七、募集资金到账和验资情况....................................................................................... 11 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................................... 12 九、新增股份登记托管情况........................................................................................... 12 十、发行对象认购股份情况........................................................................................... 12 .................................................................................................................................... 15 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见........................................................... 17 十二、发行人律师的合规性结论意见........................................................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 19 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 20 一、本次发行前后发行人前十名股东情况................................................................... 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................... 21 三、本次发行对发行人的影响....................................................................................... 21 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................................... 23 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标........................................................... 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 27 一、保荐人（主承销商）............................................................................................... 27 二、发行人律师............................................................................................................... 27 三、审计机构................................................................................................................... 27 四、验资机构................................................................................................................... 28 第七节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 29 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 30 第九节 备查文件 ................................................................................................................... 31 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“制造业”之“通用设备制造业”（34）。公司围绕汽车全生命周期，已形成两大业务板块和四大产业方向：
2023年 5月 16日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2022年度股东大会的授权，2023年 6月 25日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 2023年 7月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行相关的议案。 根据 2022年度股东大会的授权，2023年 8月 14日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的预案（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《天奇自动化工程股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》符合相关 法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2023年 8月 23日，公司收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工程股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕636号），深交所对公司报 送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定 予以受理，并于 2023年 8月 28日向中国证监会提交注册。 2023年 9月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天奇自动化工程股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号），同意公司本次向 特定对象发行股票的注册申请。 1、本次发行的认购邀请书发送情况 在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，发行人及主承销商自 2023年 8月 7日（T-3日）至 2023年 8月 10日（T日）上午 9：00前共向 345名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至 2023年 7月 31日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、51家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构投资者，以及225家其他投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行方案》文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价情况 2023年 8月 10日 9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 7名投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除 2家证券投资基金管理公司，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。 具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.06元/股，发行数量为 27,124,773股，募集资金总额为299,999,989.38元。 按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，本次发行对象最终确定为 7名。本次发行的具体配售结果如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象竞价发行的方式进行。 四、发行数量 根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 27,124,773股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即 114,192,580股），未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 28,275,212股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 8月 8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.61元/股。 国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.06元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为 83.45%，与发行底价的比率为 104.24%。 六、募集资金和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为299,999,989.38元，扣除发行费用 7,894,403.77元（不含税）后，实际募集资金净额292,105,585.61元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限300,000,000.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 七、募集资金到账和验资情况 本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞共 7名。主承销商于 2023年 9月 21日向上述 7名发行对象发出《天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2023年 9月 27日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中信证券发行专用账户，中信证券共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 299,999,989.38元。2023年 10月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-36号），确认本次发行的认购资金到位。 2023年 9月 28日，中信证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年 10月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-37号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年 9月 28日止，天奇股份以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币299,999,989.38元，扣除发行费用人民币 7,894,403.77元（不含税）后，募集资金净额为 人民币 292,105,585.61元。其中，计入实收股本人民币 27,124,773.00元，计入资本公积 人民币 264,980,812.61元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使 用计划确保专款专用。公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管 协议。 九、新增股份登记托管情况 2023年 10月 18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 11.06元/股，发行数量为 27,124,773股，募集资金总额 299,999,989.38元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 （2）国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。 （3）丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 2、关于发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
3、关于发行对象的出资来源情况的核查 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股 份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守 国家反洗钱的相关规定。 经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次 认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符 合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的 竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与 承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合 深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会出具《关于同意天奇自动化工 程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号）和发行 人履行的内部决策程序的要求。 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为： 本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 10月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：天奇股份 证券代码：002009 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 2023年 10月 31日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后发行人前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：
本次发行前，黄伟兴直接持有公司 62,389,317股股份，占公司总股本的 16.39%。 天奇投资持有公司 42,465,172股股份，占公司总股本的 11.16%，招信智赢持有公司 3,753,547股股份，占公司总股本的 0.99%。黄伟兴与天奇投资、招信智赢系一致行动人， 合计持有公司股份 108,608,036股，占公司总股本的 28.53%，黄伟兴为公司控股股东、 实际控制人。 本次发行后，黄伟兴及其一致行动人合计持股比例为 26.63%，黄伟兴仍为公司实 际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所 下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也 为公司后续发展提供有效的保障。 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完成后带 来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次 发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重 大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若 公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要 的法律程序和信息披露义务。 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2020年度、2021年度和 2022年度财务报表经天健会计师审计，并出具了 天健审【2021】3-180号、天健审【2022】3-209号和天健审【2023】第 3-152号标准无 保留意见的审计报告。2023年 1-6财务报表未经审计。 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期各期末，公司资产总额分别为 592,189.29万元、622,348.46万元、726,087.09万元和 649,497.81万元。发行人资产以流动资产为主，报告期内占比均在 60%以上。发行人流动资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产为主，非流动资产以其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉为主。 报告期内，公司总资产呈现先升后降趋势，主要原因为：（1）随着 2020年至 2022年公司锂电池循环业务持续扩张，相关应收账款和存货等流动资产有所增加，在建工程和固定资产累计投入持续增加；（2）2023年上半年资产规模下降，主要原因包括智能装备业务应收账款回收情况良好，以及锂电池循环业务板块受相关产品价格下滑影响，相关存货于 2023年一季度计提大额跌价准备，二季度开始公司锂电池循环板块严格执行最优库存策略、采用“以销定采”的采购模式，存货规模较 2022年末维持较低水平。 2、发行人负债结构分析 报告期各期末，发行人的总负债分别为 383,828.32万元、402,499.97万元、495,893.44万元及 453,273.98万元。结构上以流动负债为主，主要系短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。 流动负债报告期内先上升后下降，流动负债金额在 2022年末达到报告期内相对较高点，主要原因为：（1）随着 2020年至 2022年公司锂电池循环业务持续扩张，短期借款和应付账款有所增加；（2）2023年上半年锂电池循环业务规模因行业周期性波动而下降，二季度以来，锂电池循环业务执行最优库存策略，采购规模有所下降，应付账款金额减少。 3、发行人偿债能力分析 报告期各期，公司流动比率分别为 1.14、1.15、1.10和 1.07，速动比率分别为 0.90、0.86、0.79和 0.81，流动比率和速动比率处于合理水平。报告期各期末，公司资产负债率分别为 64.82%、64.67%、68.30%和 69.79%。报告期各期末，公司资产负债率稳中有升，主要系公司报告期内新增锂电池循环业务板块，产能持续扩张、在建工程投入增多，建设项目贷款和并购贷款金额上升所致。 4、发行人盈利能力分析 最近三年及一期，公司收入分别为 359,224.79万元、377,854.59万元、435,121.64万元和 174,326.06万元，净利润分别为 8,656.23万元、13,972.13万元、19,380.68万元和-34,736.11万元。2020年度至 2022年度，公司的营业收入和净利润持续增长，主要得益于锂电池循环事业部规模迅速扩张，锂电新能源下游需求旺盛，产品售价上涨，营收规模实现大幅增加。（未完）  |