诺禾致源(688315):北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书(4)
原标题:诺禾致源:北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书(4) 二〇二三年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：16,000,000股 2、发行价格：20.76元/股 3、募集资金总额：人民币 332,160,000.00元 4、募集资金净额：人民币 327,608,643.40元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................. 5 （一）发行人概述 ................................................................................................ 5 （二）发行人主营业务 ........................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 （一）发行股票类型和面值 ................................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................ 6 （三）发行方式 .................................................................................................. 13 （四）发行数量 .................................................................................................. 13 （五）发行价格 .................................................................................................. 13 （六）募集资金和发行费用 .............................................................................. 14 （七）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 14 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 15 （九）新增股份登记托管情况 .......................................................................... 15 （十）发行对象情况 .......................................................................................... 15 （十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 20 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 20 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 22 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22 三、新增股份的上市时间................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 23 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 23 （一）本次发行前后股本结构变动情况........................................................... 23 （二）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 23 （三）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 25 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 25 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 25 （一）合并资产负债表主要数据....................................................................... 25 （二）合并利润表主要数据............................................................................... 25 （三）合并现金流量表主要数据....................................................................... 26 （四）主要财务指标........................................................................................... 26 （五）管理层讨论与分析................................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 29 一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司....................................... 29 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所....................................................... 29 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 29 四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 32 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 33 一、备查文件目录............................................................................................... 33 二、查阅地点、时间........................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。 在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在各项高难度基因测序技术保持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，截止 2023年 6月 30日，诺禾致源联合署名发表或被提及的 SCI文章总计近 20,000余篇，累计影响因子近 120,000。取得基因测序技术相关专利 62项、软件著作权 320项。 公司构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约 90个国家和地区，实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、中山大学、Stanford University、University of California 、Genome Institute of Singapore等境内外一流科研院所，服务客户超过 7,000家。 公司积极开拓基因技术在临床应用的发展。公司第三类医疗器械“人 EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于 2018年 8月通过 NMPA创新医疗器械特别审评通道审批上市，成为我国首批获准上市的基于高通量测序的肿瘤基因检测试剂盒之一，是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器械注册证的肿瘤分子检测产品，也是国内临床试验样本量最大的基因检测获批产品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、内部决策程序 2022年 3月 23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2022年 4月 8日，发行人召开的 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2022年 6月 20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 2022年 8月 18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 2023年 3月 22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。 2023年 4月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长 12个月。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 9月 1日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 9月 25日向上交所报送《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《北京诺禾致源科技股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 本次发行启动后（即 2023年 9月 25日）至申报报价开始前（即 2023年 9月 28日上午 9:00前），保荐人（主承销商）共收到华安证券股份有限公司、上海朗实投资管理中心（有限合伙）、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市优达海河智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、廖彩云、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计 7名新增投资者的认购意向，保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，向上述表达了认购意向的投资者补发了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。 截至发行申购日（2023年 9月 28日）前，发行人及保荐人（主承销商）共向 210名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件，邀请前述投资者参加本次发行认购。经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括截至 2023年 8月 31日收市后发行人前 20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 28家，证券公司 19家，保险机构10家，其他投资者 133家。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 9月 28日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到31名投资者提交的《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料。当日中午12:00前，除 6家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他 23家投资者均及时足额缴纳申购保证金。其中，30名投资者按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价；1名投资者未在《认购邀请书》的规定时间内完整提供全部申购文件，为无效申购。 投资者（含无效申购 1名）的申购报价具体情况如下表所示：
（3）定价和配售情况 发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 31份《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为 20.76元/股，发行数量为 16,000,000股，募集资金总额为 332,160,000.00元，发行对象为 11名。本次发行配售结果如下：
2023年 10月 11日，发行人已与各发行对象分别签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 综上所述，发行人已与各发行对象签署《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。 （5）发行配售结果 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 10月 11日向 11名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 最终，本次向特定对象发行的股票数量为 16,000,000股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为16,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年 9月 26日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 17.79元/股。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.76元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.69%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 332,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。 （七）募集资金到账及验资情况 2023年 10月 12日，发行人、保荐人（主承销商）向 11名发行对象发出《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11940号），截至 2023年 10月 12日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到广发基金管理有限公司、华安证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合”）、财通基金管理有限公司、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远 1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）及薛小华共计 11位特定对象投资者缴付的认购资金 332,160,000.00元。 2023年 10月 12日，中信证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费（含税）3,321,600.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月 12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941号），截至 2023年 10月 12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 16,000,000股，每股发行价格为人民币 20.76元，募集资金总额为人民币 332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。其中新增注册资本及股本为人民币 16,000,000.00元，转入资本公积为人民币 311,608,643.40元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入诺禾致源开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 10月 24日，发行人本次发行新增的 16,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 11家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）广发基金管理有限公司
（2）薛小华
（3）华安证券股份有限公司
（4）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
（5）中欧基金管理有限公司
（6）华泰资产管理有限公司
（7）财通基金管理有限公司
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