新强联(300850):洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书
原标题:新强联:洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：13,379,204股 （二）发行价格：26.16元/股 （三）募集资金总额：人民币 349,999,976.64元 （四）募集资金净额：人民币 336,334,124.45元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：13,379,204股 2、股票上市时间：2023年 10月 31日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 10月 31日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ......................................................................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ......................................................................... 8 一、发行类型、发行股票的种类和面值.................................................... 8 二、本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述................................ 8 三、认购对象及认购方式.......................................................................... 10 四、发行价格和定价原则.......................................................................... 10 五、发行数量.............................................................................................. 11 六、募集资金和发行费用.......................................................................... 11 七、本次发行的募集资金到账及验资情况.............................................. 12 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.......................... 13 九、本次发行的股份登记和托管情况...................................................... 13 十、发行对象.............................................................................................. 13 十一、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...................................................................................................... 18 十二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.............................................................................................................................. 19 第三节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况...................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 20 三、新增股份的上市时间.......................................................................... 20 四、新增股份的限售安排.......................................................................... 20 第四节 股份变动及其影响 ............................................................................... 21 一、本次发行前公司前十名股东情况...................................................... 21 二、本次发行后公司前十名股东情况...................................................... 21 三、股本结构变动情况.............................................................................. 22 四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................. 22 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............................. 22 第五节 财务会计信息分析 ............................................................................... 24 一、主要财务数据...................................................................................... 24 二、管理层讨论与分析.............................................................................. 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ....................................................... 27 第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................................... 29 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...................... 29 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 29 第八节 其他重要事项 ....................................................................................... 30 第九节 备查文件 ............................................................................................... 31 一、备查文件.............................................................................................. 31 二、备查文件地点...................................................................................... 31 三、查询时间.............................................................................................. 32 释 义 本公告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型、发行股票的种类和面值 本次发行股票系向特定对象发行股票，向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 （一）公司内部决策程序 2023年 1月 9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2023年 1月 9日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2023年 2月 10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。 2023年 2月 27日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2023年 3月 16日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2023年 6月 12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 9次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红所持有的公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%的股权，同时公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2023年 8月 23日，公司公告收到中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号），同意公司本次重组交易的注册申请。 （三）发行过程 2023年 9月 28日，发行人和主承销商向最终确认的 6名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购协议》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至 2023年 10月 10日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 11日出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000590号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到新强联本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 349,999,976.64元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元陆角肆分）。 2023年 10月 11日，东兴证券已将上述认购款项扣除东兴证券收取的承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年 10月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000591号）。经审验，截至 2023年 10月 11日止，新强联本次向特定对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币26.16元，实际募集资金总额为人民币 349,999,976.64元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元陆角肆分），扣除与发行有关的费用人民币13,665,852.19元（大写：壹仟叁佰陆拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元壹角玖分），新强联实际募集资金净额为人民币 336,334,124.45元（大写：叁亿叁仟陆佰叁拾叁万肆仟壹佰贰拾肆元肆角伍分），其中计入“股本”人民币 13,379,204.00元（大写：壹仟叁佰叁拾柒万玖仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币322,954,920.45元（大写：叁亿贰仟贰佰玖拾伍万肆仟玖佰贰拾元肆角伍分）。 三、认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 26.16元/股，发行数量为 13,379,204股，募集资金总额为 349,999,976.64元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 9月 22日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 24.39元/股。 最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 26.16元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次重组交易前公司总股本的 30%，即不超过 98,912,725股。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 13,379,204股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次重组交易前公司总股本的 30%（即 98,912,725股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（即 14,350,143股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 10,045,101股）。 六、募集资金和发行费用 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币 349,999,976.64元，扣除不含税发行费用人民币 13,665,852.19元后，实际募集资金净额为人民币 336,334,124.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 35,000万元。本次发行费用明细构成如下：
2023年 9月 28日，发行人和主承销商向最终确认的 6名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购协议》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至 2023年 10月 10日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 11日出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000590号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到新强联本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 349,999,976.64元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元陆角肆分）。 2023年 10月 11日，东兴证券已将上述认购款项扣除东兴证券收取的承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年 10月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000591号）。经审验，截至 2023年 10月 11日止，新强联本次向特定对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币26.16元，实际募集资金总额为人民币 349,999,976.64元（大写：叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元陆角肆分），扣除与发行有关的费用人民币13,665,852.19元（大写：壹仟叁佰陆拾陆万伍仟捌佰伍拾贰元壹角玖分），新强联实际募集资金净额为人民币 336,334,124.45元（大写：叁亿叁仟陆佰叁拾叁万肆仟壹佰贰拾肆元肆角伍分），其中计入“股本”人民币 13,379,204.00元（大写：壹仟叁佰叁拾柒万玖仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币322,954,920.45元（大写：叁亿贰仟贰佰玖拾伍万肆仟玖佰贰拾元肆角伍分）。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 （一）募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
上市公司已分别在招商银行股份有限公司洛阳分行和广发银行股份有限公司洛阳分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 九、本次发行的股份登记和托管情况 2023年 10月 20日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、范卫红
本次发行的发行对象不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、投资者申购报价情况 在上海市广发律师事务所的全程见证下，2023年 9月 26日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 8家投资者提交的《申购报价单》《产品认购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述 8家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 8家投资者的报价情况如下：
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 26.16元/股，发行数量为 13,379,204股，募集资金总额为 349,999,976.64元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四）发行对象的认购资金来源 经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。 十一、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，通过了深交所的审核并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行《股票认购协议》合法有效，发行对象已按照《股票认购协议》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 10月 20日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：新强联；证券代码为：300850；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 31日。 四、新增股份的限售安排 6位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 4月 30日。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至 2023年 9月 28日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
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