南极光(300940):深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二三年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：33,163,265股 2、发行价格：15.68元/股 3、募集资金总额：人民币 519,999,995.20元 4、募集资金净额：人民币 509,769,357.81元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：33,163,265股 2、股票上市时间：2023年 10月 30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 10月 30日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况......................................................................................... 7 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序........................................................................................... 7 三、发行时间 ................................................................................................................ 11 四、发行方式 ................................................................................................................ 11 五、发行数量 ................................................................................................................ 11 六、发行价格 ................................................................................................................ 11 七、募集资金和发行费用 ............................................................................................... 11 八、募集资金到账及验资情况......................................................................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ....................................................... 12 十、新增股份登记情况................................................................................................... 12 十一、发行对象............................................................................................................. 12 十二、保荐人、主承销商的合规性结论意见..................................................................... 15 十三、发行人律师的合规性结论意见............................................................................... 16 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................ 17 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................. 17 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................... 17 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 17 第四节 股份变动及其影响情况....................................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................................... 18 二、股本结构变化 ......................................................................................................... 19 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响........................................................... 19 第五节 财务会计信息分析 ............................................................................................. 21 一、主要财务数据 ......................................................................................................... 21 二、管理层讨论与分析................................................................................................... 22 第六节 本次发行相关机构 ............................................................................................. 24 一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司........................................................... 24 二、律师事务所：广东信达律师事务所 ........................................................................... 24 三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）................................................. 24 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）................................................. 24 第七节 保荐人的上市推荐意见....................................................................................... 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................................................25 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................................................. 25 第八节 其他重要事项 .................................................................................................... 26 第九节 备查文件........................................................................................................... 27 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议过程 2022年 5月 10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于公司 2022年创业板向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。 发行人于 2022年 10月 11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。 发行人于 2023年 4月 26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12个月有效期截止日，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。 （二）股东大会审议过程 2022年 5月 30日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。 发行人于 2022年 10月 27日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司 2022年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，同意上述调整。 发行人于 2023年 5月 15日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述延长决议有效期的议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 9月 7日，深圳证券交易所出具《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 10日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 根据发行人与主承销商于 2023年 9月 11日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 80名，其中包括了25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达认购意向的 24名投资者以及截至 2023年 8月 31日前 20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的 15名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于 20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于 5家保险机构投资者。在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2023年 9月 25日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年 9月 28日 8:30前），发行人、主承销商合计收到 9名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：
2、本次发行的申购报价及申购保证金情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 9月 28日 08:30-11:30，在发行人律师的全程见证下，主承销商共接收到 9名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余 7名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。 具体申购报价情况如下表所示： 单位：元/股、万元
三、发行时间 2023年 10月 12日，南极光完成向特定对象发行股票 33,163,265股。本次新增股份的上市时间为 2023年 10月 30日。 四、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 33,163,265股。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 9月 26日。 本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 13.31元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 15.68元/股，发行底价为 13.31元/股，发行价格为发行底价的 117.81%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 519,999,995.20元，扣除不含税发行费用人民币 10,230,637.39元，募集资金净额为人民币 509,769,357.81元。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下： 单位：元
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过 52,000万元。 2023年 10月 11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众会字（2023）第 09234号）。经审验，截至 2023年 10月 11日止，保荐人（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到 5名认购对象缴付的认购资金，实际募集资金总额为人民币 519,999,995.20元。 2023年 10月 12日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年 10月 12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023GZAA7B0204号）。经审验，截至 2023年 10月 12日止，南极光本次向特定对象发行股票总数量为 33,163,265股，发行价格为 15.68元/股，实际募集资金总额为人民币 519,999,995.20元，扣除本次发行费用人民币 10,230,637.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元，其中：新增股本人民币 33,163,265元，资本公积人民币476,606,092.81元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 10月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.68元/股，发行股数33,163,265股，实际募集资金总额为人民币 519,999,995.20元。 本次发行对象最终确定为 5名，锁定期均为 6个月，本次发行配售结果如下： 单位：元/股、股、元
本次发行对象为 5名，未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、诺德基金管理有限公司
2、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 5号私募证券投资基金
3、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化 1号私募证券投资基金
4、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 2号私募证券投资基金
5、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 8号私募证券投资基金
十二、保荐人、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 广东信达律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》等有关法律法规关于向特定对象发行股票的规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。 发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 10月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：南极光；证券代码为：300940；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 30日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。 第四节 股份变动及其影响情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年8月31日，公司股本总额为190,127,513股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
以截至2023年8月31日公司股东名册为测算基础，考虑本次发行情况，本次发行后公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
二、股本结构变化 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 33,163,265股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，姜发明、潘连兴仍为公司控股股东、实际控制人。 以公司 2023年 8月 31日股东名册为测算基础，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年末和 2023年 6月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产负债整体状况分析 发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。目前，公司的背光显示模组主要应用于智能手机领域。 报告期各期末，公司资产总额分别为 116,153.02万元、141,375.02万元、129,225.07万元和 119,738.43万元，呈先升后降态势。2021年较 2020年有所增长，主要原因是公司于 2021年 2月在创业板上市并募集资金，使得公司的资产的规模大幅增加。2022年末和 2023年 6月末，公司资产总额有所下降，主要是受宏观经济变化和行业竞争激烈等因素影响，2022年度及 2023年 1-6月发生了一定经营亏损所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为 66,511.20万元、55,221.80万元、47,708.93万元及 44,841.86万元，呈下降趋势。公司负债总额下降明显，主要系公司偿付银行借款、归还到期票据和应付账款导致短期借款、应付票据、应付账款等减少较多所致。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.53、2.35、2.34及 2.29，速动比率分别为 1.35、2.22、2.23及 2.17，流动比率与速动比率整体呈上升态势，公司短期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 57.26%、39.06%、36.92%及 37.45%，资产负债率整体呈下降态势，公司长期偿债能力良好。同时，公司在各金融机构拥有良好的资信，近年来未发生贷款逾期不还的情况。 （三）营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.37、2.28、2.33及 2.04。最近三年公司应收账款周转率基本保持稳定；2023年 1-6月公司应收账款周转率略有下降，主要原因系当期营业收入下滑，但 2022年末及 2023年 6月末主要应收账款尚在账期内，以及部分客户应收账款出现逾期，使得应收账款余额相对较大所致。 报告期内，公司存货周转率分别为 9.22、8.95、9.90及 10.44，存货周转率相对稳定，存货周转能力较好。 第六节 本次发行相关机构 一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
第七节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与海通证券签署了《深圳市南极光电子科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》《深圳市南极光电子科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之补充保荐协议》及《深圳市南极光电子科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之承销协议》。海通证券指定卢婷婷、谭璐璐担任南极光本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 卢婷婷：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，主要参与中环环保、深圳新星、同兴达、播恩集团等 IPO项目；中环环保向特定对象发行股票项目；爱迪尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星的公开发行可转债等项目。 谭璐璐：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁。 自 2010年开始从事投资银行工作，曾主要参与了艾迪精密、南极光、播恩集团、华达通、宁波奥拉等 IPO项目，中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万里马等再融资项目，海航基础、海航科技等重大资产重组项目，并主持或参与了东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定。 第九节 备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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