宝地矿业(601121):宝地矿业 关于吸收合并公司全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司
关于吸收合并公司全资子公司新疆华兴矿业有限责 任公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： ? 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟吸收合并全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司（简称“华兴矿 业”）。吸收合并完成后，华兴矿业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接。 ? 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。 ? 华兴矿业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报 表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提 高整体运营效率，公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二 十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意公司对其全资子公司华兴矿业实施整体吸收合并。吸收合并完成后，华兴矿业的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销；同时，华兴矿业所持有的新疆天华矿业有限责任公司 68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司 43%股权、新疆怡盛华矿业有限责任公司19%股权，将办理股权变更登记至本公司 的手续，华兴矿业对外股权投资归属于本公司。 二、本次吸收合并双方基本情况 （一）合并方情况 公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 统一社会信用代码：91650000731825217N 法定代表人：邹艳平 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳 城大厦15楼 注册资本：80,000万元 成立日期：2001年11月14日 经营范围：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投 资；矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营情况：截至 2022年 12月 31日(经审计)，公司资产总额 475,787.92 万元，归母净资产212,744.83万元，2022年1-12月实 现营业收入76,060.93 万元，归母净利润20,011.15万元。 截至2023年9月30日，公司资产总额617,516.1万元，归母净 资产302,855.83万元，2023年1-9月实现营业收入54,535.08万元， 归母净利润17,151.93万元（未经审计）。 （二）被合并方情况 公司名称：新疆华兴矿业有限责任公司 统一社会信用代码：916501007817551579 法定代表人：吕波 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路442号新发大 厦18楼1804室 注册资本：20,000万元 成立日期：2005年11月1日 经营范围：采矿业、矿产地质勘查业的投资。地质勘查技术的研 究开发咨询。矿产品（专项审批除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：新疆宝地矿业股份有限公司持有100%股权。 经营情况：截至2022年12月31日(经审计)，华兴矿业资产总 额22,097.93万元，净资产22,096.21万元，2022年1-12月实现营 业收入3,539.82元，净利润38,712.75元。 华兴截至2023年9月30日，公司资产总额22102.72万元，净 资产22100.85万元，2023年1-9月实现营业收入3.19万元，净利 润4.65万元（未经审计）。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1．公司通过整体吸收合并的方式合并华兴矿业的全部资产、负 债、人员和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，华兴矿业的独立法人资格将被依法注销；同时，华兴矿业所持有的新疆天华矿业有限责任公司 68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司43%股权、新疆怡盛 华矿业有限责任公司19%股权，将按照国家工商行政管理总局《关于 做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》相关规定，办理股权变更登记至本公司的手续，华兴矿业对外股权投资归属于本公司。 2．吸收合并基准日为2022年12月31日。 3．吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承 担和享有。 4．吸收合并完成后，华兴矿业现有全部资产、负债、业务、合 同、资质、人员及其他一切权利与义务将由本公司承接与承继。 5．合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公 告程序。 6．吸收合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并 完成税务、工商等注销、变更登记手续。 7．本次吸收合并完成后，被合并方现有全部在册员工由公司妥 善安置。 8．合并双方分别履行各自法定审批程序，全部批准完成后，合 并双方正式签订吸收合并协议。 9．合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，减少管理层级， 降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。由于华兴矿业系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次吸收合并完成后，本公司的公司名称、注册资本、股权结构 以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 根据《中华人民共和国公司法》《新疆宝地矿业股份有限公司章 程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 特此公告。 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 2023年10月27日 中财网
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