设研院(300732):公司中标关联方项目、向关联方采购劳务暨关联交易
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于公司中标关联方项目、向关联方采购劳务暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易的基本情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于 2023年 10月 26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》和《关于公司向关联方采购劳务暨关联交易的议案》。具体情况如下： （一）近期，公司参与了河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）新乡分公司的“2023年京港澳高速公路新乡段提升改造专项工程设计”项目的公开招标，通过评选，并经河南省公共资源交易中心关于该项目的中标候选人公示，公司为该项目的第一候选人，项目金额暂估为约 240万元。 交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称《上市规则》）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述事项构成关联交易。 该笔关联交易发生后，公司与该关联方累计发生且尚未披露的关联交易金额将超过 1,438万元(公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。 该笔关联交易中，无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （二）近期，为减少与新劳务队伍磨合，保障项目进度，公司全资子公司河南中鼎智建科技有限公司（以下简称“中鼎智建”）将《沁阳至伊川高速公路项目 QYTJ-4标钢箱梁制造运输安装施工项目》相关加工制作劳务，委托至现有劳务队伍（即河南交控建设工程有限公司，以下简称“交控建设”），交易价格为双方在公平、公正的前提下，参考往期公开招标中标价格的基础上议定，项目金额暂估约 348万元。 交控建设为公司控股股东河南交院投资控股有限公司全资子公司河南汇新工程科技有限公司的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，交控建设属公司关联法人，上述交易构成关联交易。 该笔关联交易发生后，公司与该关联方累计发生且尚未披露的关联交易金额将超过 1,438万元(公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易均应由董事会审议。 该笔关联交易审议中，公司所有非独立董事均按照规定回避了表决，由全体独立董事进行审议。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 本次会议所审议关联交易，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，均不构成重组上市，均不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）交投集团 1、基本情况 企业名称：河南交通投资集团有限公司 统一社会信用代码：91410000693505019R 企业类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：程日盛 注册资本：5,000,000万人民币 成立时间：2009-07-29 注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26号 许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、与上市公司关联关系 交投集团为设研院持股 5%以上国有股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。 3、资信情况 河南交投最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。 （二）交控建设 1、基本情况 公司统一社会信用代码：91410103395164105R 公司法定代表人：王场 公司注册资本：5000万元人民币 注册地：郑州市郑东新区泽雨街 9号 公司所属行业：建筑装饰、装修和其他建筑业 经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；路基路面养护作业；公路管理与养护；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；智能控制系统集成；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电线、电缆经营；数字视频监控系统销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 交控建设最近一期财务数据（未经审计）： 单位：万元
交控建设为设研院控股股东控制的其他企业，根据《上市规则》相关规定，交控建设为公司关联法人。 3、资信情况 交控建设依法存续且经营正常，以往履约情况良好，能保证交易的顺利履行。 三、关联交易标的基本情况 （一）与交投集团关联交易： 公司通过公开招投标方式，参与交投集团新乡分公司的项目招标，为日常业务正常开展所需。该项目为对京港澳高速公路新乡段（K568+960~K597+526）提升改造专项工程的设计，根据交投集团对京港澳高速新乡段的养护规划，对该路段进行提升改造，对路面病害处理后整体加铺罩面，对路肩排水设施进行改造，对路侧波形梁护栏进行提升，对桥涵病害进行处治，对附属设施进行完善，延长道路使用寿命，提升路况水平和安全性能。 （二）与交控建设关联交易 近期，中鼎智建中标了《沁阳至伊川高速公路项目 QYTJ-4标钢箱梁制造运输安装施工》项目，为减少与新劳务队伍磨合，保障中标项目进度，中鼎智建将相关加工制作劳务委托给交控建设劳务队伍。 四、关联交易的定价依据 （一）与交投集团关联交易 本次关联交易，经过公开招投标进行。 （二）与交控建设关联交易 在公平、公正的前提下，本次中标项目相关加工制作劳务采购采用在参考往期公开招标中标价格的基础上，与交控建设劳务队伍进行议价的方式确定。 五、关联交易协议主要内容 （一）与交投集团关联交易 1、工作内容：公司负责本项目施工图设计的综合设计等工作，并积极配合招标人完成相关的审查；提交招标人所需的图纸、规范准确的工程量清单、施工图预算、文件汇总、交竣工设计部分的资料汇总整理以及后续服务工作等。为招标人提供设计、技术咨询等相关工作。 2、服务期限：自合同签订之日起至项目竣工验收完毕止（自签订合同协议书之日起，公司在招标人要求的时限内完成勘察，并按招标人要求的时限内提交施工图设计文件及有关资料，并通过相关部门的审查批复)，后续服务周期至通过竣工验收。 （二）与交控建设关联交易 1、承揽范围：钢箱梁、辅助材料（包括但不限于：试板、吊耳、码板、工装）等钢构件加工（具体工序：下料、胎架制作、铆拼、焊接、清磨火校）。乙方（交控建设，下同）按该项目计划的工期进度、质量、规范要求执行。 2、承包方式：甲方（中鼎智建，下同）提供施工场地、生产用水电气（厂内）、材料（除焊丝焊剂外）、工厂现有设备及工具（大型机具、行车及吊具），甲方为乙方工人及两名管理人员提供免费食宿（特指厂区内，其他地点不含），并免收厂区内宿舍的水电费。乙方需自行组织劳务人员，自带个人防护用品，劳保用品也由乙方自行采购（规格样式必须满足甲方要求），同时负责采购焊丝焊剂，并按甲方计划要求完成生产任务。 3、交货工期：乙方应按照甲方下达并签收的日、周、月生产任务计划，按时完成承揽工程的交付。生产任务计划签收后，乙方无正当理由不得拖延工期。 若乙方对计划量有异议，必须以《工作联系函》的书面方式与甲方进行商议，得到甲方的书面复函同意后，双方协商重新调整生产任务计划。乙方完成劳务成品数量，以甲方检验合格入库为准。 …… 六、涉及关联交易的其他安排 本次两项关联交易，均为公司日常经营活动，不涉及其他安排。 七、交易的目的和对上市公司的影响 本次两项关联交易，均为公司正常生产经营所需，相关活动公开、公平，交易价格公允，业务上不会对关联方产生依赖，不存在损害公司利益情形，不会给公司造成不利影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 （一）与交投集团关联交易 1、2023年 1月，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，因交投集团吸收合并河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），会议同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投，相关合同金额共计约 57,194.99万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。 2、2023年 8月，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》。 根据公司 2021年与交发集团签署的《鹤壁至辉县高速公路项目合作协议》，鉴于相关合作项目已交工验收，公司拟按约定节点时间将所持项目公司股权转让给交发集团，转让金额 237万元。至当次公告披露日，公司与交投集团发生关联交易金额（不含前期已披露）共计约 1,638.14万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-059）。 3、2023年 9月，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》，相关关联交易金额分别为约 5,500万元和约 1,895.5万元（含税）。同时，截至当次披露日，公司还与交投集团发生未达到披露标准的关联交易金额 124.51万元。 具体内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于关联方受让公司参股项目公司股权、与关联方签署四方合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。 （二）与交控建设关联交易 1、2023年 1月，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》，交控建设中标了中鼎智建全资子公司河南中鼎钢结构工程有限公司“沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段项目浒湾枢纽互通式立交钢箱梁安装”项目，项目金额约 870万元，累计关联交易金额超过 1,376万元（当时经审计净资产的 0.5%）。具体内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。 2、截至本公告披露日，公司与交控建设（含同一关联方）发生未达到披露标准的关联交易金额为 1,103.88万元，本次关联交易发生后，公司与该关联方累计发生关联交易金额将超过 1,438万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%)。 九、审批程序 独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》和《关于公司向关联方采购劳务暨关联交易的议案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解了相关关联交易的背景，认为：与交投集团关联交易为公司通过公开招投标的方式进行日常生产经营活动，相关交易公平、公正、公开，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；与交控建设关联交易中中鼎智建为减少与新劳务队伍磨合，保障项目进度，向交控建设采购劳务，合同价格为在参考前期公开招标中标价格的基础上，由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该两项议案提交至董事会审议。 董事会审议情况:公司于 2023年 10月 26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》和《关于公司向关联方采购劳务暨关联交易的议案》。 独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次会议审议关联交易均为公司正常生产经营所需，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。 十、保荐机构意见 经核查，华泰联合证券认为： 1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求； 2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见和独立意见； 3、华泰联合证券有限责任公司关于设研院关联交易相关事项的核查意见； 4、“2023年京港澳高速公路新乡段提升改造专项工程设计”项目招标文件及中标公示； 5、《沁阳至伊川高速公路项目 QYTJ-4标钢箱梁加工制作合同》。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 2023年 10月 27日 中财网
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