[质押]ST交投(002200):受让控股子公司少数股东股权、缴纳注册资本金并为控股子公司贷款提供股权质押
关于受让控股子公司少数股东股权、缴纳注册资本金并为控股 子公司贷款提供股权质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1.云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照遂宁市中级人民法院作出的（2023）川09民终224号《民事判决书》，以3,864万元作为股权对价，受让四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”）持有的遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁公司”）35%股权，并缴纳该部分股权对应的注册资本金。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经过公司第七届董事会第三十六次会议审议，公司全体董事同意该事项，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。 2.本次受让的遂宁公司 35%股权，因 2018年遂宁公司向遂宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“遂宁农商行”）申请2亿元贷款，遂宁农商行要求公司及易园园林将所持有的遂宁公司合计89.1%股权为此笔贷款提供质押，为满足该融资条件，经公司第六届董事会第七次会议审议，同意公司将持有的遂宁公司44.1%权向遂宁农商行提供质押，易园园林亦同时将持有的遂宁公司 35%股权提供了质押。除此外，因易园园林自身原因，导致本次拟受让的35%股权目前分别被易园园林两位债权人遂宁市荣森市政工程有限公司（以下简称“荣森公司”）及重庆盖佩商贸有限公司（以下简称“盖佩公司”）申请查封冻结。经前期沟通，公司与易园园林、股权冻结申请人荣森公司和盖佩公司、股权质押权利人达成以下股权交割路径：即公司、易园园林与股权冻结申请人荣森公司、盖佩公司协商分别签订三方协议，由公司代易园园林向荣森公司、盖佩公司支付其欠付款项，荣森公司、盖佩公司在签订三方协议并达到条件后向法院申请解除对易园园林35%股权的冻结；股权解冻后，股权质押权人遂宁农商行配合办理股权质押解除手续；易园园林与公司签订《股权交割协议》，约定易园园林配合办理股权质押解除手续、将35%股权变更至公司名下，股权交割完成后，由公司将扣除代易园园林支付的款项后的股权转让款支付给易园园林，并将35%股权质押给遂宁农商行继续为遂宁公司2亿元贷款提供质押担保。 二、易园园林基本情况 1.公司名称：四川易园园林集团有限公司 2.公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3.注册地址：成都市金牛区金泉路8号 4.法定代表人：易文清 5.注册资本：5,000万元 6.统一社会信用代码：91510106727480914W 7.主营范围：园林绿化施工；市政建筑工程施工；花木种植，养殖业，产品销售及相关技术服务；销售：建筑材料，五金，交电，机械电子设备，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），日用百货、工艺品；计算机技术开发、设备销售；商务信息咨询；游览景区管理；物业管理；餐饮服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；风景园林工程专项设计服务；风景名胜景区规划服务；房地产开发；旅游咨询开发；组织策划文化交流活动；旅游信息咨询；建筑装饰装修工程；电子与智能化工程；城市及道路照明工程；房屋建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8.主要股东：易文清持有易园园林86.8%股权，为易园园林实际控制人，其余股东分别为易平平（持股10%）、朱茜（持股3.2%）。 易园园林作为遂宁PPP项目的中标社会资本方，前期参与承接了部分遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目（以下简称“遂宁PPP项目”）工程，截至2023年6月30日，遂宁公司账面存在“其他应收款-易园园林”2,861.10万元,主要为前期预付的 1,932万元及其他款项；以及“其他应付款-易园园林”70万元。此外，易园园林与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。 9.失信被执行情况：经查询，易园园林因存在未履行生效法律文书确定的义务并具有“有履行能力而不履行”、“抗拒执行”等情形，存在5条失信被执行人记录。鉴于此情况，公司与易园园林在拟签订的《股权交割协议》中对35%股权变更条件进行了约定，在后续工作中，公司将严格督促易园园林按照约定开展股权交割工作，若因易园园林原因导致股权交割未完成，公司有权拒付股权转让对价的剩余款项，并保留通过诉讼维护公司利益的权利。 三、标的情况 （一）标的基本情况 1.公司名称：遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司 2.公司性质：其他有限责任公司 3.注册地址：遂宁市河东新区灵泉路274号 4.法定代表人：杜海斌 5.注册资本：26,400万元 6.统一社会信用代码：91510900MA6266P758 7.主营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；游览景区管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.股权结构：截至目前，遂宁东涪投资有限责任公司（政府出资人代表，以下简称“东涪公司”）持有遂宁公司10%股权，其余90%由中标联合体持有，其中公司持有遂宁公司54.1%股权，易园园林持有遂宁公司35%股权，中核城市建设发展有限公司（曾用名四川华腾工程技术有限公司，以下简称“中核公司”）持有遂宁公司0.9%股权。 9.遂宁公司主要财务数据 单位：万元
11.标的名称：易园园林持有的遂宁公司35%股权。 12.标的权属情况：公司本次拟受让的遂宁公司 35%股权目前登记于易园园林名下。标的股权存在以下权利限制情况：遂宁公司于2018年向遂宁农商行申请2亿元贷款，为满足融资条件，经公司第六届董事会第七次会议审议同意，公遂宁公司35%股权提供了质押。除此外，因易园园林涉诉，其债权人荣森公司和盖佩公司向法院申请冻结了本次拟受让的35%股权。 13.股权价值：截至2023年6月30日，遂宁公司账面净资产总额为14,104.88万元，对应的35%股权价值为4,936.71万元。 14.历史沿革：2016年9月公司与易园园林、中核公司组成联合体共同中标遂宁PPP项目，按照合作模式要求，经公司第五届董事会第四十三次会议审议同意，公司与易园园林、中核公司及东涪公司签订《股东协议》，共同成立遂宁公司，负责遂宁PPP项目的投融资、建设、改造修复和维护管理。根据《股东协议》约定，公司与易园园林按50%：50%的比例对遂宁PPP项目共12.54亿元工程量进行划分。为保障项目融资落地，加快项目建设，2018年6月，公司与易园园林签订《遂宁PPP项目合作补充协议》，约定易园园林所持有的遂宁公司45%股权，将其中10%股权转让至公司，剩余35%股权变更为由易园园林代公司持有，同时除易园园林已实施的1.5亿元工程量外，剩余工程易园园林将不再继续实施，由公司享有，公司应分四笔向易园园林支付未建工程业务收益3,864万元。签订协议后，公司受让了易园园林持有的遂宁公司10%股权，完成后公司持有遂宁公司54.1%的股权，成为遂宁公司控股股东。同时公司通过遂宁公司以预付款形式向其支付了1,932万元，剩余35%股权尚未完成股权转让的相关程序。因公司与易园园林对35%股权的代持关系和作价存在纠纷，易园园林于2022年8月提起诉讼，请求法院判令公司向其支付35%股权转让款3,220万元及剩余业务收益1,932万元；同时，公司以“因易园园林自身资金链断裂并涉及多起诉讼案件和被执行案件，35%股权被易园园林的债权人申请法院司法查封，公司与易园园林并未签订针对35%股权的股权转让合同，剩余35%股权未履行评估等法定程序”等为由，于 2022年 10月向法院就该案提起反诉，请求法院判令公司与易园园林签订的《遂宁仁里古镇PPP项目合作补充协议》和《执行备忘录》无效，并判令易园园林返还公司已支付的1,932万元。经审理，法院认为，公司与易园园林签订的《合作补充协议》及《执行备忘录》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律的效力性强制性规定，应为合法有效，公司与易园园林已明确约定了由易园园林代持35%股权的事实，但并未对股权变更时间进行明确约定，关于股权被司法查封的风险，应当双方共同承担，《遂宁仁里古镇PPP项目合作补充协议》及《执行备忘录》并不符合法定解除条件。同时，《执行备忘录》中明确约定用股权收购款支付《合作补充协议》内的业务收益总额3,864万元，即业务收益款实际上系案涉35%股权的对价款，原告易园公司并不享有要求被告交投公司另行支付股权转让款3,220万元的权利。据此，法院一审判决驳回公司与易园园林的诉讼请求。 公司与易园园林不服一审判决，均进行了上诉。二审法院认为，公司与易园园林签订《合作补充协议》后，易园园林已将持有股权中的10%按920万元转让给了公司，剩余35%股权变更为代公司持有，并约定签订《股权代持协议》作为该《合作补充协议》的附件。《合作补充协议》签订后，遂宁PPP项目的二期投资均由公司完成，易园园林未再履行二期投资的权责，事实上已退出了该项目管理。《股权代持协议》仅作为《合作补充协议》的附件，不是代持关系成立的生效条件，在《合作补充协议》签订后，公司已按协议履行了股东权利义务，并向易园园林支付了约定的业务收益款的50%即1,932万元，全额支付了易园园林10%股权款，以上股权关系的调整，已获得遂宁市河东新区管委会的同意。因此，就35%股权双方已形成易园园林代公司持有的关系。双方签订《执行备忘录》的目标是为了完成35%股权过户至公司的事项，由于易园园林持有的股权因自身原因被人民法院查封，导致对股权过户的限制，但并未改变股权归属，该司法限制行为发生在双方协议签订之后，在消除该限制行为前，易园园林请求支付款项的条件并未成立，至于易园园林主张支付股权转让款3,220万元，案涉《合作补充协议》和《执行备忘录》均未约定该履行内容，涉及案外人遂宁公司的三方法律关系调整，与本案纠纷审理的范围不一致，易园园林的上诉请求不能成立。综上所述，二审法院判决为驳回了公司与易园园林的上诉请求，维持原判。 15.其他股东放弃权利情况。遂宁公司其他股东中，中核公司未参与遂宁公司的经营管理、项目投资、工程施工等，无意购买易园园林35%股权。经遂宁河东新区管委会2019年第22次会议审议，同意遂宁公司股东股权变更事项，作为政府方代表，东涪公司亦对公司受让易园园林持有的35%股权事项无异议。此外，遂宁公司章程中不存在其他限制股东权利的条款。 16.股权受让后续安排。在本次 35%股权过户完成后，公司将向遂宁公司缴纳该部分股权对应的注册资本金5,100万元，同时，遂宁公司向遂宁农商行申请2亿元贷款涉及的股权质押事项，质押期限自2019年1月25日至2028年1月24日。在本次35%股权过户完成后，公司将按照遂宁农商行要求，继续将35%股权向遂宁农商行的2亿元贷款提供质押。 四、交易协议主要内容 （一）协议各方。 甲方：四川易园园林集团有限公司； 乙方：云南交投生态科技股份有限公司； 丙方：遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司。 （二）标的股权。 四川易园园林集团有限公司所持有的遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司35%股权。 （三）标的股权瑕疵。 1.股权质押：为确保丙方与遂宁农村商业银行股份有限公司《固定资产借款合同》的履行，甲方与遂宁农村商业银行股份有限公司签订了《权利质押合同》，将甲方所持35%股权对应的价值以设定债权金额6,000万元进行了质押。 2.司法查封：荣森公司与甲方存在工程建设合同纠纷，经遂宁市船山区人民法院判决（民事判决书（2022）川0903民初4894号），判定甲方在判决生效十日内向荣森公司支付2,005,748.19元及资金利息，船山区法院根据荣森公司申请依法裁定将甲方所持有丙方 35%股权在限额 11,500,000元范围内进行冻结，冻结期限一年。 3.司法查封：盖佩公司与甲方因票据纠纷，经重庆市北培区人民法院判决（民事判决书（2021）渝0109民初12724号），判决重庆康莱园林有限公司、甲方于本判决书生效之日起十日内连带支付盖佩公司票据款项221,010.56元并支付相应利息（该利息以221,010.56元为基数，自2021年7月14日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;（民事判决书（2022）渝0109民初10269号），判决重庆市恒隆健康产业有限公司、甲方于本判决书生效之日起十日内连带支付盖佩公司汇票金额139,537.03元并支付相应利息（该利息以139,537.03元为基数，自2021年7月15日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 因未按判决支付，重庆市北培区人民法院向遂宁市船山区人民法院发《执行事项委托函》（（2022）渝0109执2015号之一），冻结甲方在丙方所持有的35%股份，冻结期限三年，冻结期从2022年8月12日起算。 （四）股权交割前提条件。 1.标的股权在同时满足以下前提条件后 2个工作日内由各方共同办理工商变更登记： （1）解除甲方与遂宁农村商业银行股份有限公司之间的股权质押； （2）解除荣森公司申请的股权冻结； （3）解除盖佩商贸申请的股权冻结。 2.经各方协商，按如下方案解除前述股权质押及股权冻结，所涉具体协议作为本协议附件： （1）乙方、丙方负责在本协议签订后5日内，与遂宁农村商业银行股份有限公司协商确定股权质押解除需要满足的各项条件（该等条件不得包含由甲方清偿全部或部分担保债务、由甲方提供其他担保等实质性义务的内容），而后2个工作日内甲方按乙方、丙方要求签署解除股权质押所需手续，丙方协助办理。 （2）甲方、乙方与荣森公司签署三方协议，乙方代甲方直接向荣森公司支付法院已经判决的款项以及工程结算款（具体金额均以三方协议为准）。三方协议签署后，荣森公司于2个工作日内向遂宁市船山区法院提出申请，解除司法保全措施。在三方协议约定的支付时间，乙方向荣森公司支付法院已判决款项以及工程结算款，该结算款由甲方与荣森公司自行办理确认，因该结算导致的多付或少付，由甲方与荣森公司自行负责协商，均与乙方无关，甲方或荣森公司均不得再就该结算事宜向乙方提出任何诉求。 （3）甲方、乙方与盖佩公司签署三方协议，乙方代甲方直接向盖佩公司支付法院已经判决的款项（具体金额以三方协议为准）。三方协议签署后2个工作日内，乙方向盖佩公司指定的第三方公证机构支付款项，公证机构向相关单位出具公证书，公证机构费用由盖佩公司承担。在款项支付后2个工作日内盖佩公司内向北培区法院提出申请，解除司法保全措施。在甲方、乙方股权交割完成后5个工作日内，第三方公证机构向盖佩公司支付法院判决款项。若在盖佩公司申请解除司法保全措施起30个工作日内，甲乙双方股权交割未完成，在30个工作日结束后第三方公证机构自动将法院判决款项支付给盖佩公司。 （4）甲方、乙方与丙方签署三方协议，三方一致同意，甲方代乙方持有的35%股权，完成股权交割时，甲方欠付丙方7,010,159.07元本金及欠付代付款项（具体金额以三方协议为准）债务转移给乙方承担。 （五）款项支付约定。 1.各方一致同意，甲方代乙方持有的35%股权，完成股权交割后5个工作日内，乙方向甲方支付二审判决确认的未付款项1,932万元的剩余金额（1,932万元扣除本协议约定的乙方代甲方向荣森公司、盖佩公司支付的款项、本协议约定的乙方承担的甲方欠付丙方款项（含借款本金及代付一期项目风貌改造屋面整改款即：甲方于2023年9月8日出具的《关于一期项目项目风貌改造屋面需紧急整改的通知的回函》确认的应付款），除此外，乙方、丙方不得以债务抵销、诉讼保全等任何方式扣除、扣留任何本次支付的剩余款项）。 2.甲方在收到本条约定款项前，应向乙方出具收款收据，否则乙方有权拒绝付款。若股权交割因甲方原因未完成，甲方委托乙方代付款项已经依约支付的，三方一致同意该已经支付的款项变更为乙方代丙方向甲方支付的工程款，由此产生的乙方与丙方债权债务关系由乙方和丙方自行协商解决。 （五）其他约定 1.除上述事项外，在办理股权交割前，甲、乙方应配合丙方在股东会决议相关资料签字盖章，协助丙方在市场监督局顺利完成股权变更。 2.甲方对一、二审没有确认并判决乙方向甲方支付 35%股权转让款 3220万元及对应资金利息、逾期付款滞纳金不认可，主张乙方还需向甲方另行支付35%股权转让款3220万元及对应资金利息、逾期付款滞纳金，乙方对还需向甲方另行支付 35%股权转让款 3220万元及对应资金利息、逾期付款滞纳金的主张不予认可，乙方认为支付完毕判决确认金额即完成股权对价支付；甲方本条前述主张由甲方自行通过对一、二审判决提起再审、另行提起诉讼等司法途径主张。本协议及附件的签订（含各条款内容）、履行、乙方就本协议约定的未付款项1932万元形成的相关董事会和股东大会文件及相关信息披露内容（无论甲方是否知晓、是否提出异议），均不视为或解释为甲方对其主张乙方还需向甲方另行支付35%股权转让款3220万元及对应资金利息、逾期付款滞纳金及通过前述司法途径再行主张的放弃，也不视为或解释为乙方对还需向甲方另行支付 35%股权转让款3220万元及对应资金利息、逾期付款滞纳金的认可。各方均同意，若任何一方将本协议及附件在后续司法诉讼中作为证据举示，其主张的该等证据的证明对象不能与本条约定相违背，否则视为该等证据不存在。 五、涉及购买、出售资产的其他安排 本次受让股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、对公司的影响 本次受让易园园林持有的遂宁公司35%股权，有助于推动遂宁公司法人治理结构完善，进一步理顺遂宁公司管控机制，强化公司对遂宁公司及遂宁PPP项目的整体管理，进一步保障遂宁PPP项目的融资及项目建设，增加公司在遂宁PPP项目的投资收益和未来现金流状况。在受让35%股权后，公司将完善遂宁公司资本金实缴手续和融资质押手续，在实现遂宁公司资本金全额到位，避免因资本金未缴纳导致遂宁PPP项目的清退出库风险的同时，满足银行对遂宁公司的融资条件，保障遂宁PPP项目有序推进实施。 七、风险提示 本次受让易园园林持有的遂宁公司 35%股权的相关事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过存在不确定性。目前公司尚未与易园园林及其债权人荣森公司、盖佩公司最终签订《股权交割协议》及《三方协议》，该笔股权能否顺利受让并变更至公司名下存在不确定性。鉴于易园园林自身情况，其所持有的遂宁公司 35%股权存在继续被易园园林其他债权人申请冻结而无法完成股权交割的风险。同时，易园园林明确表示对二审判决认定的标的股权转让价款仍存在争议，后续有可能继续通过向法院申请再审或另行起诉等方式向公司进行主张。公司将根据事项进展，按照相关要求及规定，及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1.第七届董事会第三十六次会议决议； 2.上市公司交易情况概述表； 3.公司与易园园林《股权交割协议》； 4.公司与易园园林、荣森公司《三方协议》； 5.公司与易园园林、盖佩公司《三方协议》； 6.公司与易园园林、遂宁公司《三方协议》； 7.四川省遂宁市船山区人民法院（2022）川 0903民初 6556号《民事判决书》； 8.四川省遂宁市中级人民法院（2023）川09民终224号《民事判决书》。 特此公告。 云南交投生态科技股份有限公司 董 事 会 2023年10月27日 中财网
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