[年报]华铭智能(300462):2019年年度报告全文（更正后）
原标题:华铭智能:2019年年度报告全文（更正后） 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019年年度报告 2020-024 2020年 4月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张亮、主管会计工作负责人章烨军及会计机构负责人(会计主管人员)章烨军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司于 2019年 9月收到证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583号），本报告期已完成交易标的资产的过户手续，并从 10月起纳入合并报表范围。至此上市公司整合以 AFC系统集成、设备制造及 ETC产品相关业务的双轮驱动。 （一）整合及管理风险从整体运营的角度，华铭智能与聚利科技将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行整合，发挥更大的协同效益。本次重组风险见交易报告书的“重大风险提示”等相关内容 。（二）商誉减值风险 2018年 11月，证监会发布《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》，明确指出，公司要定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，在商誉减值会计监管趋严的态势下，并购标的如果受所处行业环境、宏观环境、实际经营及未来经营规划的因素影响较大，从而直接对公司未来业绩产生不利影响。（三）业务影响 1、AFC系统集成及设备制造①市场风险：AFC终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，受各省份整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的重大影响。轨道交通项目虽增速较快，在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，但受宏观经济及预算资金的影响，特别二三线城市的财政能力，其对 AFC设备配置、付款资金预算、产品价格等相对严格，将不同程度导致公司资金占用、毛利率下降的风险。②经营现金流风险：1、公司报告期末应收账款余额较大的主要系 AFC系统集成商，受地铁终业主拖延付款、自身的经营资金状况不佳、经营竞争影响，占用经营现金流严重；2、由于整体宏观环境影响，地铁项目的验收及结算周期普遍缓于合同约定，公司铺垫流动资金金额增加，且账龄增长，较大的影响公司的净资产收益率；2、ETC产品业务①市场风险：1、2019年 5月 13日，国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》，提出“力争 2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”，要求“加快电子不停车收费系统推广应用，鼓励 ETC在停车场等涉车场所应用，加快现有车辆免费安装 ETC车载装置”。ETC行业受益于政策的刺激，截止到 2019年底，ETC推广发行了 1.23亿户，累计用户达到 2.04亿；ETC已覆盖 85%的车辆，因此在产品销售的持续性将受到新车、二手车等新增需求及 ETC更换周期的影响，整体市场存在较大的不确定性，同时自动加油缴费支付、停车场涉车场所的 ETC应用也对 OBU、RSU的需求有较大的影响。2、2020年 4月 7日，工信部发布《公告》明确规定“自 2020年 7月 1日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增加 ETC车载装置，因车辆前装对产品的质量保证有更高的要求，且销售主体发生了较大的变更，将对市场的竞争产生较大影响。3、国家发展改革委等十一部门印发了《智能汽车创新发展战略》，把“构建先进完备的智能汽车基础设施体系”作为一项重要的战略任务，进行了系统的阐述和专门部署，对于智慧交通新要求，广泛覆盖的车用无线通信网络，快速提升 LTE-V2X车用无线通信网络的区域覆盖，随着 5G通讯网路的布置，车联网市场逐步打开。 公司围绕车与车相连，车与路相连的通讯，对车载 V2X设备及路侧 V2X设备开展研发。②经营现金流风险：聚利科技为满足经营需求，短期贷款 15,200万元，长期贷款 3900万元，但应收款项达 83000万元，且发出商品 35000万元，主要客户为各地公路管理中心、交通系统集成商、银行等国有企业为主，受层级审批及结算周期影响较大，因此经营现金流的风险较对公司财务状况和经营成果产生较大的影响。（四）成本增加风险公司所处计算机板块，软硬件一体，产品正在转型发展期，对人才需求旺盛，公司整体处于不断上市发展阶段，故对人才尤其是高端技术人才和复合型管理人才需求较大；随着国内经济水平的提高，尤其是 IT及研发人员整体薪酬水平提高，对公司运营造成不小的压力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 188265025为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 25 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 87 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 95 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 96 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 97 第十节 公司治理............................................................................................................................ 104 第十一节 公司债券相关情况 ....................................................................................................... 109 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 112 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 251 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
单位：元
七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司并购北京聚利科技，以致主营业务增加了新的板块，①保持以华铭智能为主体的AFC系统集成及设备制造；② 聚利科技为主体的ETC相关板块。 （一）AFC系统业务 业务主体：上海华铭 上海华铭是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研 发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。公司坚持自主研发核心技术，主动贴 近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞 争优势，是国内主要的智能终端AFC系统集成商和设备制造商。 自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人 性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设 备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 1、主要产品 自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一 体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公 共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、 线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票进行 充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显示各种信 息及设备运行状态。 (2)自动检票机，简称AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接 触式单程IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程IC卡车票进行回 收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机，简称CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相关 操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。 2、经营模式 (1)销售模式 轨道交通AFC业务的项目建设单位（业主）均采用公开招投标方式选择系统集成商和设备供应商，业主通常采用两种方 式招标：一种方式是对系统集成和设备供应进行统一招标，确定项目总包方，由总包方对整个项目的系统集成和设备供应整 体负责。这种情况下总包方一般为系统集成商，总包方再将设备供应业务分包给设备供应商，但也可以由设备供应商作为总 包方，将系统集成中的软件部分分包给传统的系统厂商；另一种方式是对系统集成和AFC终端设备的供应进行分开招标，分 别确定设备供应商和系统集成商，中标的系统集成商负责对整个AFC系统进行集成，设备供应商负责提供对应标的的AFC 终端设备。对于城市轨道交通项目来说，一般由系统集成商对各城市轨道交通AFC项目进行竞标，但受限于制造工艺或生产 规模，系统集成商会将大部分AFC终端设备的制造业务分包给专业生产此类产品的企业。此外，部分城市，比如上海和武汉， 也会将系统集成和AFC终端设备分开招标，终端设备供应商中标后再和中标的系统集成商或者业主签订设备供应合同。 (2)生产模式 2.1生产流程 生产流程图 2.2 生产组织模式 公司目前的生产模式为以销定产。公司按照订单进行原材料采购，组织生产。公司AFC终端设备具有非标准化的特点， 同类产品在不同项目中也因功能配置、技术参数、自制模块使用比例等不同而差异较大。因此对轨道交通项目的投产需制定 相应的生产计划，相关原材料的采购跟踪。 2.3系统集成软件开发模式 AFC系统集成软件主要涵盖AFC软件、ACC软件，公司形成基础配套软件，并根据订单对非标部分进行开发，包括一卡 通等系统设备等接口开发，并实现客户特殊的招标需求，并在系统运行过程中跟进数据的分析及软件的更新。 2.4 项目管理模式 AFC终端设备应用于轨道交通等工程项目，公司针对本行业的特点相应实行项目经理负责制，各项目配置相应的项目 经理，由项目经理对项目的前期论证、招投标策划、产品方案设计、生产组织、安装调试等工作实行全过程跟踪管理。 3、业绩驱动因素 (1)专业技术及创新优势 AFC终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式IC卡技术、机电一体化技术、传感技术、机械制 造技术等多门技术于一体的复杂系统。设备种类众多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方 面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟需要长时间的专业化积累与沉淀。公司自2001 年起，就定位于AFC终端设备的研发、生产、销售与服务，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为公司 在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。 公司长期以来注重培育自身的研发力量，公司的研发团队主要由研发部和工程部组成，公司拥有各类专业研发技术人 员及项目管理人员108名。公司研发部承担核心模块和新产品研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路 板设计和控制软件开发等综合能力，是公司的核心部门。十多年来公司已先后自主研发出几十种不同制式的AFC终端设备核 心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、平开门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token发送模块与 回收模块、硬币处理模块等。截至目前，公司已取得30项发明专利，13项实用新型专利，10项外观设计专利和38项软件著作 权，覆盖各种类型的AFC终端设备和核心模块。 (2)市场及品牌优势 公司成立于2001年，是我国AFC行业的早期开拓者之一，伴随着我国AFC行业的成长与发展，公司逐步成长起来，已 具有超过10年的行业经验。作为AFC终端设备制造商，公司是国内承接项目数量最多的企业之一，已进入到全国多个城市20 多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚、阿根廷、阿拉伯、西班牙、美国等。公司在业务开拓中保持于各 城市的轨道交通投资运营商保持良好合作关系，这种功能定位有助于强化公司产品的市场地位，也获得项目业主的认可，业 主推荐已经成为公司获得多项分包业务的重要渠道。因此在AFC终端设备行业先发优势较为明显。 同时公司已取得上海名牌及上海著名商标，上海地铁作为全国轨道交通的重要成员之一，公司品牌受到了市场的认可， 对公司的行业地位有重要的影响。公司作为成为首家上市的AFC终端设备制造商，也拥有行业较强的信誉。 4、AFC行业的发展概况 (1)轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直保持着快速的发展势头。国家大力支持实施城市轨道交通设 备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求 大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城市的轨道交通日益成熟，规划合 理，同时中等城市将迎来一股“地铁建设潮”，随着城市化建设步伐的加快，中型城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧 迫性也在增加。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10 年间，中国轨道交通运输其设备制造市场前景广阔，预计到2020年总里程将有望要达到6000公里，也就是说十三五期间每年 要至少完成500公里。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，是 利用计算机集中控制自动售票、自动检票以实现自动收费、自动统计的自动化网络系统。轨道交通是AFC系统的典型应用领 域，AFC系统不仅是轨道交通系统发展的一个趋势，也是城市信息化建设的一个重要体现。 国家陆续出台的相关政策支持鼓励城市轨道交通设备行业的国产化及相关企业发展。根据《国务院办公厅转发国家计委关于 城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于70％；国务院在《实施〈国家中长期 科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》提出，要促进自主创新，优先购买国内具有自主知识产权的高新技术装备和产 品；国家发改委2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，把城市轨道交通装备的“自动售检票系统（AFC）， 车门、站台屏蔽门、车钩系统”列为鼓励类产业。国家产业政策的支持，成为国内AFC终端设备行业持续快速发展的有力保 障。 (2)普通中小城市建设地铁会造成较大的资源浪费，许多造价相对较低、中小运量的新型轨道交通制式如有轨电车、 空轨、磁悬浮、云轨、云巴、智轨等在二、三线城市不断涌现，例如凤凰磁浮AFC系统是一种与旅游项目深度结合的AFC 系统，主要难点是如何用互联网售检票技术降低系统造价，并与景区门票系统实现联票通用。 (3) 除了城市轨道交通外，市郊铁路、城际铁路、高铁、有轨电车也迎来了巨大的发展空间。尤其是随着中心城市与 周边地区的联系日趋紧密，“中心城市-都市圈-城市圈”的格局正在引领带动区域经济的发展。国家发改委最新发布了《关于 培育发展现代化都市圈的知道意见》，提到到2022年，中国国都市圈同城化取得明显进展；到2035年现代化都市圈的格局更 加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈，并要求开放放宽除个别超大城市外的城市落户限制。 而打造都市圈，交通是基础，轨道交通更是重中之重。《意见》提出，要打造轨道上的都市圈。统筹考虑都市圈轨道 交通网络布局，构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条件地区编制都市圈轨道交通规划，推动干线铁路、城际铁路、市域 (郊)铁路、城市轨道交通“四网融合”。探索都市圈中心城市轨道交通适当向周边城市(镇)延伸。 （4）根据中国城市轨道交通协会数据，截止2019年底中国内地累计有38个城市建成投运营总里程共6018.6公里。车站总 数4416座，车站设置闸机通道共计78991个，设置售票机（含云购票机）共计38111台，设置半自动售票机共计11416台。 （5）AFC系统设计与规划的特点及发展趋势 ①传统架构不断优化，新型架构逐渐应用（基于云计算的AFC系统）：随着国内城市轨道交通的快速发展，智能化与 网络化运营时期已经到来。传统的五层架构在系统投资、设备改造、新线开通接入，逐渐暴露出弊端。部分城市轨道交通尝 试采用整合清分中心和线路中心的方式，从而达到精简系统架构、高效利用资源的目的，取得了初步成效。随着互联网支付 技术应用以及网络传输通道升级换代，新建轨道交通的城市已经将互联网票务平台以及官方APP也一并纳入了AFC系统同步 建设。互联网票务平台以及官方APP在一定程度上已经成为AFC系统新架构的一部分。所以随着云计算技术的快速发展，必 然将在轨道交通系统中可以达到提高资源利用率和降低建设、运维成本的效果的全面应用，。 ②票卡虚拟化，支付方式多样化：在票卡形式方面，随着智能手机的普及以及生物识别技术的发展，车票不再是传统 意义上的实体卡片，它演变为乘客乘坐轨道交通的虚拟凭证，如手机二维码、手机蓝牙、人体生物特征（如人脸、掌/指静 脉、虹膜等）等。 目前，轨道交通采用互联网支付方式过闸的乘客比例正逐步提高，据统计，目前已有17座城市地铁互联网过闸客运量占 比达到30%以上。另外，各大城市正在对生物识别过闸进一步深入挖掘，其中，人脸识别技术已在北京、济南、深圳、郑州、 天津等城市地铁AFC系统中应用，在福州、南宁、上海、合肥、贵阳、南京、广州等城市地铁AFC系统进行试点或试验。其 他的新型识别技术也陆续上线，比如南宁地铁采用全态识别技术，福州地铁采用虹膜识别技术。 在支付方式方面，随着支付宝、微信、银联云闪付等新型支付方式与人民生活的高度融合，其在AFC系统也得到了广泛 应用，乘客可以任意选择任意主流移动支付方式进行付款，支付方式呈现多元化发展趋势。与此同时，随着生物识别技术在 轨道交通AFC系统的逐步应用，为了保证系统的可用性和可靠性，需要对各类支付方式设置为不同标签，便于AFC系统针对 使用不同支付方式进出闸（比如人脸进闸、二维码出闸）乘客的匹配扣费。 ③互联互通进一步深化，票务服务由单城市向城市圈演变 随着京津翼、长三角、珠三角、粤港澳大湾区等城市群的规划政策逐渐明确，实现城市群之间的互联互通工作已是刻不 容缓，同时，近年来为加强城市间联系而不断兴起的市域铁路建设也对城市间的互联互通作了进一步要求。 （1）使用“Metro大都会”App的乘客已经可以在上海、杭州、宁波、温州、合肥、南京、苏州、无锡、徐州、常州、青岛、 厦门、兰州十三个城市轨道交通“一码”畅行； （2）金义东市域轨道交通工程AFC系统要求金华、义乌及东阳三个城市的“市民卡”(预留其它票种及支付方式)以及交通运输 部一卡通、银联云闪付、第三方支付、江浙沪一码通等都可在金华市公交系统和轨道交通等领域内使用； （3）上海市域铁路机场线工程AFC系统要求与国铁客票系统实现互联互通，采用“融合”性设备，满足各类乘客的混进混出。 从而实现轨道交通各线路之间付费区内的换乘以及轨道交通（含市域铁路）与国铁、公交等系统之间的换乘； （4）广州地铁AFC系统立足于粤港澳大湾区城际旅客的便捷出行需求，统筹规划建设适用于粤港澳大湾区城际通行的票务 系统，各城市地铁之间通过互联互通规划统一票务技术标准，广州地铁清分中心预留升级为粤港澳大湾区城际清分中心的能 力。初期实现广佛线网内所有票种的无障碍付费区互融互通，即乘客在广佛线网内实现“一票通”，近期实现粤港澳大湾区内 岭南通、二维乘车码、NFC票种、金融IC卡等非回收类票种联乘优惠，即乘客在粤港澳大湾区内实现“一卡通”，并逐步建立 粤港澳大湾区城际乘客“画像”信息库，实现已经注册乘客的城际间“无感支付”乘车。 可以看出，实现各城市群的互联互通已成必然，同时实现跨区域的城市之间互联互通也是大势所趋，然而目前在城市群应用 的实体卡和虚拟二维码票卡的互联互通推进方面还存在一定的分歧，不同城市（或城市群）互联网+AFC系统的业务流程和 数据规范将逐步标准化、统一化。 ④乘车实名化、票检一体化：随着轨道交通行业的快速发展，地铁客运量与日俱增，如何增强公共交通搭乘安全指数，保 障市民乘客上下班健康安全成为新的关注点。2020年初国内爆发的新冠肺炎疫情防控进入关键期，通过实名制可以达到乘客 出行信息可查询可追溯的目的，从而确定明确同行者中是否已有人被新型冠状病毒感染或是病例的密切接触者。 同时，随着人脸识别等生物识别技术在轨道交通AFC系统的逐步应用，推行地铁乘车实名制，帮助构建信用后付费的体系， 从而建成更加智能、便捷、高效的AFC系统。 另一方面，随着智慧安检需求和公安安全防范需求的提出，票检（AFC+安检）一体化方案也是势在必行，而乘车实名制也 是推进票检一体化方案必不可少的条件。2019年上海地铁率先在7号线上海大学站、2号线静安寺站、2号线南京西路站试点“安 检快捷通道”进站措施，上海地铁“METRO大都会”APP已对部分在高峰时段有多次进站记录的实名注册乘客发出邀请，乘客 在接受邀请并签订《上海地铁乘客安检快捷通道（试点）业务开通服务协议》后，可在试点的3座车站持APP通过“安检快捷 通道”刷码进站乘车。票检一体化可以通过与公安部门相关的互联平台对接，建立可信的乘客身份信息库，提高乘客乘车体 验，实现“过闸”也是“过安检”。同时，北京、广州、武汉、深圳等城市地铁新建线路也正在开展票检一体化方案研究。 综上：AFC市场需求大,且有技术革新及便民的总体需求，公司对市场分析及定位如下：1、一方面继续巩固上海等新 增线路及维保服务，同时稳步开拓业务，开发郑州、合肥、南昌等市场；2、根据AFC的市场需求，对票卡虚拟话，互联互 通、实名制需求等保证足够的研发，保持创新。3、加大设备制造能力向国外输出，一方面与英德拉等国外知名系统集成商 合作，在保持对印度、马来西亚等东南亚市场的占有率外，也努力将AFC产品渗入全球各个城市；另一方面与香港、马来西 亚等当地公司组成联合招标体充分发挥设备制造核心竞争力。 （二）ETC业务板块 业务主体：聚利科技 聚利科技多年来专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。 2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC产品部分检测设备 的研发。国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一。聚利科技ETC产品 具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功能，可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯错乱问题，从而 提高ETC产品稳定性与兼容性，保证电子标签以高稳定、无错乱比率通行收费车道。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车 载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，相关技术及产品能够满足日益增长的ETC产品市场需求。服务于国家深化收费公 路制度改革、实现快捷不停车收费的政策，保证交通运输体系高质量发展。 ETC是一种先进的道路通行系统，它利用微波（或红外、射频）技术，通过安装在ETC车道上的RSU与安装在车辆上的 OBU之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下，自动完成收费处理全过程，真正实现无人值守，降低管理成本，提高 车辆通行效率。 按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）、多车道自由流电子收费系统（多 车道自由流ETC）以及智能停车场收费系统（停车场ETC）。 1、主要产品 （1）车载电子标签（OBU）：OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧， OBU内的IC卡通过与RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。 OBU产品如下表所示：
（2）路侧单元（RSU） RSU是安装在ETC车道口，采用DSRC技术，与OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装置。RSU由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过DSRC通讯接口连接。 路侧控制器是智能交通中实现不停车收费的控制终端。路侧控制器集成数据链路层、应用层，控制路侧天线处理收发数 据信息并通过以太网或串行口与控制计算机通讯实现不停车收费交易。RSU是一个微波收发信号机，负责调制/解调信号数 据，以无线通讯的方式与OBU进行数据交换、采集，接收OBU中IC卡的收费信息等。聚利科技生产的RSU设备可以适应正 常ETC车道、超宽ETC车道、ETC和MTC混合车道等不同应用的工程实际要求。 RSU系列产品如下：
2、经营模式 （1）销售模式 我国ETC行业主要存在代理模式、直营模式、及B2C网络销售模式，聚利科技主要采用直营模式，即专门成立销售部，由区 域销售经理负责对全国进行销售，客户分三类，一类是ETC系统集成商，ETC系统集成商中标ETC车道建设系统项目后直接 向公司采购产品；第二类是各地高速公路管理部门制定的高速公路联网中心或公司，由其进行招标采购，公司产品中标后直 接向其销售；第三类为银行等第三方机构，由银行等第三方机构对OBU产品进行招标，公司产品中标后直接向其销售。 聚利科技主要以第二类的销售模式为主，通过政府公开的招投标，中标后进行销售，但2019年度随着交通部的改革，银行承 接了ETC业务的推广，销售方向转换为第三种模式为主。 公司的盈利模式主要源于产品的销售，同时有部分收益是对超过质保期产品的维修以及质保期内非质量问题产品的维修收费。 （2）生产工艺 OBU产品工艺流程 RSU、车载产品工艺流程 聚利科技采用自主生产与委托外协厂商相结合的生产模式。在生产过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，公 司产品电气部件、产品外壳组件等由外协厂商代工生产，公司仅负责提供技术文件、电路板组件清单及原材料并提出相关加 工精度要求，各生产部件半成品生产完毕后，最后在公司完成产品组装和质量检验，产品通过质量检验后入库，由公司统一 对外销售。 3、业绩驱动因素 聚利科技秉承“聚各路精英，利天下百姓”的经营宗旨，经过多年的经营积累，使“聚利”品牌产品在业内树立了良好的 品牌形象和较高的知名度。 聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，对各主要 行业的客户需求有着深入的了解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。依托核心技术，建立了快速响应客户需求的 开发机制，提供个性化的定制开发服务。每年保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升，为后续开发提供 技术支撑和保障。拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。 聚利科技ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良 好；ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客户的充分肯定。 截止报告日末，公司共有研发人员128名，共有3项发明专利、120项实用新型专利、112项外观设计专利的授权，完成 108项发明专利、127项使用新型专利。 (2)产品认证和许可优势 ETC系列产品和出租车车载产品的客户在招标过程中一般会要求供应商通过相关的检测，聚利科技通过的各项检测为 产品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。其中：ETC系列产品通过了交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中 交国通智能交通系统技术有限公司）的检测并取得了报告；智能服务终端产品取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线 电发射设备型号核准证；出租汽车税控计价器产品取得了北京市质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书。 (3)售后网点优势 聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为 用户提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。 4、ETC行业发展 (1)2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展ETC服务专项提升行动，实现ETC车载设 备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。2019年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告 中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取 消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表 示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。在2019年4月28日的交通 部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交 通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速 公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道ETC门架系统建设改造。交通部已经 制定了总体的技术方案《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》审议并通过，截止2019年末，根据交通 部的数据汽车ETC的安装已达2.03亿辆，占汽车保有量的85%，后续的设备更换市场逐步打开。ETC从高速缴费单一场景， 逐步涌现新的应用，停车缴费、自动加油缴费、保险金融等应用可预见扩展，将激发后端的应用新业态。 (2)2020年4月7日，工信部发布《公告》明确规定“自2020年7月1日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增加ETC 车载装置”。将保障安装率进一步提高。 5、公司的行业地位 ETC行业产品准入的资质壁垒较高，目前行业竞争主要集中在大型生产厂商之间，表现出典型的寡头垄断竞争局面，金 溢科技、万集科技、聚利科技大约占ETC市场的85%以上市场份额，2018年公开的数据显示金溢和聚利科技占30%以上，万 集占25%左右； 综上在ETC行业急速发展，聚利科技需保持稳定的市场份额及产品的质量，以保证先进的市场竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况
□ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 一、AFC系统集成业务竞争力 1、行业优势 公司成立于2001年，始于上海地铁自动售检票系统（AFC）终端设备的建设项目。是一家专注于轨道交通AFC终端设备 研发和生产的公司。拥有一支包括软件、电子和机械的产品开发的高素质队伍，在产品的设计开发方面具有精湛的技术并已 累计超过15年的行业经验，为客户提供完整的AFC终端设备解决方案，公司是国内最早参与地铁AFC终端设备设计、生产制 造的企业之一，是上海地铁AFC终端设备技术规范制定参与者之一。公司拥有包括阻挡模块、回收模块、发送模块、找零模 块等核心模块的自主专利。除大量参与国内地铁项目外，公司产品还成功销往马来西亚、印度、阿根廷、台湾等国家和地区。 公司产品先后通过了国内外3C、CE、CB、UL等第三方等权威检测机构认证。 2、品牌优势及专业优势 经过长约18年的业务发展，公司已陆续获得了上海知名商标、著名商标等荣誉。公司在行业中建立了一定的品牌知名度， 公司技术能力和产品质量得到了客户的广泛认可和一致好评，同时公司与上海华腾、三星、英德拉、中国软件、浙大网新、 方正国际等规模较大的国内外AFC系统集成商建立了长期合作的伙伴关系。 2019年经中华人民共和国交通运输部发文交科技函【2019】803号认定本公司为研发中心和重点实验室，研发方向：城市 轨道交通综合应急技术与装备。 3、产能及成本优势 公司具有从应用软件开发、机械设计、硬件设计到钣金加工的全产业链研发生产能力，公司自行设计和生产的AFC终端 设备的核心模块已有效地替代了进口产品，并实现大量出口，所以公司在成本控制方面较行业内其他核心模块依赖进口的企 业具有明显优势。同时，由于具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队，且公司在多年经营中积累了丰富的项目经 验，对项目的控制能力强，对订单的反应速度快，能够按照客户的要求迅速组织研发生产，且具有多个项目同时开展研发、 力的保障。 4、市场拓展优势 截至目前，公司所承接的轨道交通AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东 南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实 现了AFC终端设备整线整机出口，通过与国外业主的合作，以欧盟等更高的标准提高公司产品能力及研发能力。 2019年12月，与KML联合中标香港地铁更换及更新自动收费系统设备（闸机、售票机）（C3025-18E），金额达441,564,788 港币，对公司战略实施的重大一步，公司也将积极投入新加坡、马来西亚的项目。 5、资金优势 随着AFC项目规模的日渐成长，业主对竞标企业的资本实力要求较高，其次设备以定制方式生产，前期需投入大量的研发资 金，且整个项目的实施周期较长，需要大量流动资金支持，这无疑对规模小、资金实力弱的企业提出了较大挑战。而本公司 作为公众公司整体资产负债率不足30%，且有较强的融资能力，在资金优势方面明显。 二、ETC设备业务竞争力 1、技术优势 聚利科技为国家级高新技术企业。ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、 频点无漂移、兼容性良好；聚利科技生产的ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客 户的充分肯定。 波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其中：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上，增加了远程网络监控 技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控制器可控制2个路侧天线；相 控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统” 的专利。 电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，同时标签必须被有效的14KHz方波唤醒或数据信号唤醒，更好地 抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10 dBm非5.8G的DSRC信号时，不产生唤醒；采用全集成微波芯片，严格 控制了标签的唤醒灵敏度，保证量产标签唤醒灵敏度的一致性。 2、研发优势 聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对各 主要行业的客户需求有着深入的了解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。聚利科技依托核心技术，建立了快速响 应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。聚利科技每年保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续 提升，为后续开发提供技术支撑和保障。聚利科技拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。 3、产品认证和许可优势 ETC系列产品和出租车车载产品的客户在招标过程中一般会要求供应商通过相关的检测，聚利科技通过的各项检测为产 品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。其中：ETC系列产品通过了交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交 国通智能交通系统技术有限公司）的检测并取得了报告；智能服务终端产品取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线电 发射设备型号核准证；出租汽车税控计价器产品取得了北京市质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书。 4、售后服务优势 聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户 提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，受国家宏观经济环境变化和国内经济环境未见明显好转，市场竞争愈加激烈，同时资金面紧缩，公司面临的是较 大经营压力，公司管理层贯彻董事会的2019年战略部署， 1）增加AFC设备的市场占有率，对内加强对销售团队的建设，维 护现有优质客户的前提下， 继续加大产品的研发及推广、扩展国内外地铁终端业主客户。2）通过有效内部管理，控制项目 成本和经营成本的快速上涨，以保证公司净利润稳中有升：3）支持利用上市公司平台并购优质企业，整合资源，实现多轮 驱动，提高公司整体竞争力。 1、报告内实现的经营业绩如下（剔除聚利科技因素）：1、营业收入实现3.2亿元，较上年度上涨21%，；2、AFC设备类 型及核心模块技术继续保持行业领先，并维持整体毛利率38%；3、报告期实现归属于母公司净利润约5,500万，较上年度上 涨5%，较上年度扣非后净利润大幅增加约20%， 4、至报告期末在手储备订单约14亿元，本期主要承接了香港改造项目、 利雅得AFC设备项目、南昌地铁3号线AFC项目、合肥地铁4号线系统集成项目、上海地铁15号线系统及设备项目等，市场拓 展超预期。 2、本报告通过发行股票、可转换债券及支付现金并购北京聚利科技有限公司，并从10月份起纳入合并范围。2019年聚利 科技全年实现净利润4.12亿元，其中归属于第四季度3.03亿元纳入上市公司合并利润表，1-9月份净利润1.09亿元属于过渡期 损益，递抵并购产生的商誉值。 3、因无形资产、存货评估增值摊销及计提聚利管理团队超额业绩奖励抵消合并报表利润表约-0.82亿元。 综上因素上市公司2019年实现合并报表净利润约为2.76亿元，在营业收入和储备订单都有较大的提升。 报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因： 1、资产负债表项目 1）货币资金较年初大幅增加292.25%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素。 2）应收票据较年初下降54.48%，主要系上期末票据到期收款所致。 3）应收账款较年初大幅增加394.69%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期营业收入大幅增加以致期 末账面新增大额应收账款。 4）其他应收款较年初大幅增加522.35%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技业务模式需要向客户支付投标 和合同保证金。 5）存货较年初大幅增加305.84%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接了大量的业务，以致期 末存货和发出商品大幅增加。 6）在建工程较年初大幅增加，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利大厦正在建设中。 7）无形资产较年初增加1016.83%，主要系新增聚利科技合并范围因素，收购基准日对土地、商标、专利的评估增值。 8）本报告期增加商誉值约1.60亿元，主要系本报告期并购聚利科技产生的商誉。 9）递延所得税资产较年初大幅增长390.30%，主要系计提聚利管理团队超额业绩奖励而确认的递延所得税费用。 10）短期借款本报告期余额新增1.52亿元，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技为承接更多业务而向银行借款补充 流动资金。 11）应付账款较年初大幅增加494.61%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期采购额大幅增加以致期末账面 新增大额应付账款 12）预收账款较年初大幅增加250.87%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接大量业务预收款项所致。 13）应付职工薪酬较年初大幅增加216.29%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期末应付的工资和奖金。 14）应交税费较年初大幅增加355.66%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技营业收入大幅增加以致应纳所得税、 15）其他应付款较年初大幅增加，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期承接大量业务，已完工但未支付的安 装等技术服务费大幅增加。 16）长期借款本报告期余额新增3500万元，主要系新增聚利科技的合并范围因素，聚利科技为建设聚利大厦向银行申请的专 项贷款。 17）应付债券本报告期余额新增8814万元，主要系本报告期发行定向可转债1亿元，8815万元，其他权益工具1185万元。 18）长期应付职工薪酬本报告期余额新增约0.90亿元，主要系并购聚利科技，根据协议需计提聚利管理层超额业绩奖励。 19）递延所得税负债较期初大幅增加1116%，主要系并购聚利科技以致无形资产、存货等评估增值所确认的递延费用。 2、利润表项目 1）营业收入和营业成本交上年度大幅增加，主要系报告期内并购聚利科技，受政策红利影响，聚利科技经营业务大幅增长 所致。 2）税金及附加较上年度增加333.57%，主要系报告期内并购聚利科技，营业收入大幅增加影响所致。 3）销售费用较上年度大幅增加3290.94%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技的业务模式需要居间费用、安装等技术 服务费，而本报告期受益于政策红利，销售费用大幅增加。 4）管理费用较上年度大幅增加167.22%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技本报告期经营业务大幅增加，支付的工 资等费用也大幅增加。 5）研发费用较上年度大幅增加146.01%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围所致。 6）其他收益较上年度发生额大幅增加378.43%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围，聚利科技享受增值税的即 征即退政策。 7）投资收益较上年度发生额下降72.64%，主要系上年度原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，丧失控制权，根 据企业会计制度，确认投资收益约1300万元影响所致。 3、现金流量表项目 1）经营活动产生的现金流量净额为30,116万元，较上年同期增长400.42%，主要系本报告期并购聚利科技，本报告期经营业 务大幅增加，资金回款额较好。 2）投资活动产生的现金流量净收入7408万元，主要系报告期取得聚利科技控制权账面新增，及支付收购聚利股权的现金支 出影响所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额约为3240万元，主要系报告期并购聚利科技，聚利科技因业务拓展需短期借款补充流动资 金所致。 针对AFC系统集成及ETC产品市场环境的现状及公司业务模式和生产经营的特点，2020年度公司将继续加强市场开拓、新产 品研发、管理等全方面的优化，提高公司综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元
单位：元
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否
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