[年报]华铭智能(300462):2019年年度报告摘要（更正后）
上海华铭智能终端设备股份有限公司2019年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒 体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 188265025为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含 税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 □ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
报告期内公司并购北京聚利科技，以致主营业务增加了新的板块，①保持以华铭智能为主体的AFC系统集成及设备制造；② 聚利科技为主体的ETC相关板块。 （一）AFC系统业务 业务主体：上海华铭 上海华铭是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研 发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。公司坚持自主研发核心技术，主动贴 近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞 争优势，是国内主要的智能终端AFC系统集成商和设备制造商。 自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人 性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设 备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一 体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公 共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、 线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票进行 充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显示各种信 息及设备运行状态。 (2)自动检票机，简称AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接 触式单程IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程IC卡车票进行回 收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机，简称CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相关 操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。 （二）ETC业务板块 业务主体：聚利科技 聚利科技多年来专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。 2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC产品部分检测设备 的研发。国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一。聚利科技ETC产品 具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功能，可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯错乱问题，从而 提高ETC产品稳定性与兼容性，保证电子标签以高稳定、无错乱比率通行收费车道。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车 载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，相关技术及产品能够满足日益增长的ETC产品市场需求。服务于国家深化收费公 路制度改革、实现快捷不停车收费的政策，保证交通运输体系高质量发展。 ETC是一种先进的道路通行系统，它利用微波（或红外、射频）技术，通过安装在ETC车道上的RSU与安装在车辆上的 OBU之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下，自动完成收费处理全过程，真正实现无人值守，降低管理成本，提高 车辆通行效率。 按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）、多车道自由流电子收费系统（多 车道自由流ETC）以及智能停车场收费系统（停车场ETC）。 （1）车载电子标签（OBU）：OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧， OBU内的IC卡通过与RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。 （2）路侧单元（RSU）：RSU是安装在ETC车道口，采用DSRC技术，与OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装 置。RSU由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过DSRC通讯接口连接。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表 单位：股
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 （1）公司债券基本信息
公司本次定向可转债不安排评级。 （3）截至报告期末公司近 2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、报告期经营情况简介 报告期内，受国家宏观经济环境变化和国内经济环境未见明显好转，市场竞争愈加激烈，同时资金面紧缩，公司面临的是较 大经营压力，公司管理层贯彻董事会的2019年战略部署， 1）增加AFC设备的市场占有率，对内加强对销售团队的建设，维 护现有优质客户的前提下， 继续加大产品的研发及推广、扩展国内外地铁终端业主客户。2）通过有效内部管理，控制项目 成本和经营成本的快速上涨，以保证公司净利润稳中有升：3）支持利用上市公司平台并购优质企业，整合资源，实现多轮 驱动，提高公司整体竞争力。 1、报告内实现的经营业绩如下（剔除聚利科技因素）：1、营业收入实现3.2亿元，较上年度上涨21%，；2、AFC设备类 型及核心模块技术继续保持行业领先，并维持整体毛利率38%；3、报告期实现归属于母公司净利润约5,500万，较上年度上 涨5%，较上年度扣非后净利润大幅增加约20%， 4、至报告期末在手储备订单约14亿元，本期主要承接了香港改造项目、 利雅得AFC设备项目、南昌地铁3号线AFC项目、合肥地铁4号线系统集成项目、上海地铁15号线系统及设备项目等，市场拓 展超预期。 2、本报告通过发行股票、可转换债券及支付现金并购北京聚利科技有限公司，并从10月份起纳入合并范围。2019年聚利 科技全年实现净利润4.12亿元，其中归属于第四季度3.03亿元纳入上市公司合并利润表，1-9月份净利润1.09亿元属于过渡期 损益，递抵并购产生的商誉值。 3、因无形资产、存货评估增值摊销及计提聚利管理团队超额业绩奖励抵消合并报表利润表约-0.82亿元。 综上因素上市公司2019年实现合并报表净利润约为2.76亿元，在营业收入和储备订单都有较大的提升。 报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因： 1、资产负债表项目 1）货币资金较年初大幅增加292.25%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素。 2）应收票据较年初下降54.48%，主要系上期末票据到期收款所致。 3）应收账款较年初大幅增加394.69%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期营业收入大幅增加以致期 末账面新增大额应收账款。 4）其他应收款较年初大幅增加522.35%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技业务模式需要向客户支付投标 和合同保证金。 5）存货较年初大幅增加305.84%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接了大量的业务，以致期 末存货和发出商品大幅增加。 6）在建工程较年初大幅增加，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利大厦正在建设中。 7）无形资产较年初增加1016.83%，主要系新增聚利科技合并范围因素，收购基准日对土地、商标、专利的评估增值。 8）本报告期增加商誉值约1.60亿元，主要系本报告期并购聚利科技产生的商誉。 9）递延所得税资产较年初大幅增长390.30%，主要系计提聚利管理团队超额业绩奖励而确认的递延所得税费用。 10）短期借款本报告期余额新增1.52亿元，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技为承接更多业务而向银行借款补充 流动资金。 11）应付账款较年初大幅增加494.61%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期采购额大幅增加以致期末账面 新增大额应付账款 12）预收账款较年初大幅增加250.87%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接大量业务预收款项所致。 13）应付职工薪酬较年初大幅增加216.29%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期末应付的工资和奖金。 14）应交税费较年初大幅增加355.66%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技营业收入大幅增加以致应纳所得税、 增值税等税款大幅增加。 15）其他应付款较年初大幅增加，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期承接大量业务，已完工但未支付的安 装等技术服务费大幅增加。 16）长期借款本报告期余额新增3500万元，主要系新增聚利科技的合并范围因素，聚利科技为建设聚利大厦向银行申请的专 项贷款。 17）应付债券本报告期余额新增8814万元，主要系本报告期发行定向可转债1亿元，8815万元，其他权益工具1185万元。 18）长期应付职工薪酬本报告期余额新增约0.90亿元，主要系并购聚利科技，根据协议需计提聚利管理层超额业绩奖励。 19）递延所得税负债较期初大幅增加1116%，主要系并购聚利科技以致无形资产、存货等评估增值所确认的递延费用。 2、利润表项目 1）营业收入和营业成本交上年度大幅增加，主要系报告期内并购聚利科技，受政策红利影响，聚利科技经营业务大幅增长 所致。 2）税金及附加较上年度增加333.57%，主要系报告期内并购聚利科技，营业收入大幅增加影响所致。 3）销售费用较上年度大幅增加3290.94%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技的业务模式需要居间费用、安装等技术 服务费，而本报告期受益于政策红利，销售费用大幅增加。 4）管理费用较上年度大幅增加167.22%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技本报告期经营业务大幅增加，支付的工 资等费用也大幅增加。 5）研发费用较上年度大幅增加146.01%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围所致。 6）其他收益较上年度发生额大幅增加378.43%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围，聚利科技享受增值税的即 征即退政策。 7）投资收益较上年度发生额下降72.64%，主要系上年度原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，丧失控制权，根 据企业会计制度，确认投资收益约1300万元影响所致。 1）经营活动产生的现金流量净额为30,116万元，较上年同期增长400.42%，主要系本报告期并购聚利科技，本报告期经营业 务大幅增加，资金回款额较好。 2）投资活动产生的现金流量净收入7408万元，主要系报告期取得聚利科技控制权账面新增，及支付收购聚利股权的现金支 出影响所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额约为3240万元，主要系报告期并购聚利科技，聚利科技因业务拓展需短期借款补充流动资 金所致。 针对AFC系统集成及ETC产品市场环境的现状及公司业务模式和生产经营的特点，2020年度公司将继续加强市场开拓、新产 品研发、管理等全方面的优化，提高公司综合竞争力。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 √ 是 □ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元
□ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用
并报表层面增加ETC产品业务。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知）》（财会〔2019〕16号），公司按照上述通知编制2019 年度财务报表，比较财务报表已相应调整。 公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2018年度的财务报表列报项目主要影响如下 ： 合并资产负债表
母公司资产负债表
②财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产 转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》金融工具会计准则（以下合称 “新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据准则规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求 不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，计入上述准则施行日所在年度报 告期间的期初留存收益或其他综合收益。 公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表 其他相关项目金额。 公司首次执行该准则对财务报表其他相关项目影响如下： 合并资产负债表
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 79,847.05 41,214.35 北京聚利科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 -19.24 -0.02 北京聚利高德科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 - - 浙江近铭智能科技有限公司（注2） 新设成立孙公司 注1：公司通过发行股票、可转换债权和支付现金共作价8.65亿并购北京聚利科技有限公司100%的股份，从2019年10月份纳 入公司合并范围。北京聚利科技有限公司成立于 2001年1月5日，注册资本11,201.7952万，法人代表：韩智，经营范围：制 造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 通讯设备、机械设备；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京聚利高德科技有限公司成立于2016年3月31日，注册资本20,000.00万韩元，法人代表：韩智，经营范围：ETC、电子设 备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；ETC、电子设备、通信设备的批发；组装电子设备、通信设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注 2：浙江近铭智能科技有限公司成立于 2019年 10月 10日，营业期限至无约定期限，统一社会信用代码91330482MA2CXADH04。截至2019年12月31日，注册资本人民币2000万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营 范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨 道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技 术进出口业务；机电设备安装工程施工，建筑智能化工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机科 技、机电科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 - - 成都华铭智能系统设备有限公司（注3） 注销 注3：成都华铭智能系统设备有限公司成立于2017年5月31日，上海华铭智能终端设备股份有限公司于2018年10月26日召开第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，同意注销全资孙公司成都华铭智能系统设备有限公 司（以下简称“成都华铭”），并授权经营管理层具体办理上述全资孙公司注销事项。具体内容详见公司于2018年10月29日在 巨潮资讯网发布的《关于注销全资孙公司的公告》（公告编号：2018-084）。新津县行政审批局于2019年4月发出（新津） 登记内销字[2019]第000257 号《准予注销登记通知书》，成都华铭的注销登记手续已办理完毕。 中财网
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