[三季报]森萱医药(830946):2023年三季度报告

 时间：2023年10月27日 22:38:23 中财网

原标题:森萱医药:2023年三季度报告



　
　







江苏森萱医药股份有限公司 2023年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吴玉祥、主管会计工作负责人朱狮章及会计机构负责人（会计主管人员）张网保保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本季度报告未经会计师事务所审计。

本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。



事项是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真 实、准确、完整□是 √否
是否存在未出席董事会审议季度报告的董事□是 √否
是否存在未按要求披露的事项□是 √否
是否审计□是 √否
是否被出具非标准审计意见□是 √否





第二节 公司基本情况

一、 主要财务数据
单位：元

项目报告期末 （2023年9月30 日）上年期末 （2022年12月31 日）报告期末比上年 期末增减比例%
资产总计1,288,585,209.691,293,147,896.31-0.35%
归属于上市公司股东的净资产1,105,873,884.521,086,641,028.201.77%
资产负债率%（母公司）0.66%0.72%-
资产负债率%（合并）8.51%10.55%-


项目年初至报告期末 （2023年1-9 月）上年同期 （2022年1-9 月）年初至报告期末比上 年同期增减比例%
营业收入445,083,009.80498,622,618.12-10.74%
归属于上市公司股东的净利润103,319,227.37137,379,409.87-24.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润98,392,669.87127,846,106.50-23.04%
经营活动产生的现金流量净额110,327,988.09143,601,097.86-23.17%
基本每股收益（元/股）0.24200.3218-24.80%
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的净利润计算）9.38%13.35%-
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）8.94%12.42%-


项目本报告期 （2023年7-9 月）上年同期 （2022年7-9 月）本报告期比上年同 期增减比例%
营业收入127,494,237.26147,254,950.47-13.42%
归属于上市公司股东的净利润26,687,012.5241,809,276.81-36.17%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润24,901,447.9239,980,355.51-37.72%
经营活动产生的现金流量净额52,328,638.8463,824,151.02-18.01%
基本每股收益（元/股）0.06250.0979-36.17%
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的净利润计算）2.44%4.01%-
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）2.28%3.83%-

财务数据重大变动原因：
√适用 □不适用

合并资产负 债表项目报告期末 （2023年9月30 日）变动幅度变动说明
交易性金融 资产116,274,068.4955.82%交易性金融资产较期初增加4,165.12万元， 主要系公司报告期内增加理财产品4,100万 元所致；
应收票据8,178,331.61250.43%应收票据较期初增加584.45万元，主要系报 告期内公司以票据结算的业务增加所致；
应收款项融 资52,052,682.5776.81%应收款项融资较期初增加2,261.31万元，主 要系报告期内公司以票据结算的业务增加所 致；
其他应收款797,170.76-61.59%其他应收款较期初减少127.83万元，主要系 公司报告期内收回江苏万年长药业有限公司 到期款项200万元所致；
一年内到期 的非流动资 产--100.00%一年内到期的非流动资产较期初减少11.55 万元，主要系年初至报告期末，公司收回一 年内到期的长期应收款应收利息所致；
其他流动资 产222,175.09-45.31%其他流动资产较期初减少18.41万元，主要 系增值税进项留抵税额减少所致；
在建工程113,925.49-93.05%在建工程较期初减少152.42万元，主要系子 公司宁夏森萱企业污水处理“一企一管”项 目工程已建成转固所致；
使用权资产2,394,968.00-31.95%使用权资产较期初减少112.42万元，主要系 报告期内计提使用权资产折旧所致；
其他非流动 资产--100.00%其他非流动资产较期初减少67.22万元，主 要系公司报告期内预付设备及工程款减少所 致；
合同负债5,786,142.19-42.57%合同负债较期初减少428.88万元，主要系报 告期末预收客户货款减少所致；
应交税费8,388,046.23-47.71%应交税费较期初减少765.27万元，主要系报 告期内公司享受中小微企业、疫情纾困延缓 缴纳部分税费政策到期，延缓缴纳税费已全 部缴纳完毕所致；
租赁负债1,121,285.08-47.06%租赁负债较期初减少99.68万元，主要系报 告期内支付租赁付款额110.25万元所致；
专项储备2,525,977.11105.58%专项储备较期初增加129.73万元，主要系报 告期内计提的安全生产费用本年度未使用完 毕所致。
合并利润表 项目本年累计变动幅度变动说明
其他收益600,763.91-90.51%其他收益同比减少573.27万元，主要系上期
　　　子公司南通公司取得小巨人企业培育资金 320 万元，本期未有所致；
投资收益546,540.76-50.93%投资收益同比减少56.72万元，主要系处置 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产取得的投资收益较同期减少所致；
信用减值损 失513,435.07-130.62%信用减值损失同比减少219.01万元，主要系 报告期末应收账款较期初的增加额比同期减 少 2,479.94万元、且其他应收款中江苏万 年长药业部分到期款项收回所致；
资产减值损 失-1,608,035.88-77.20%资产减值损失同比减少544.41万元，主要系 本期公司库存商品、原材料等存货可变现净 值上升所致；
营业外收入16,918.76322.76%营业外收入同比增加1.29万元，绝对金额较 小。
合并现金流 量表项目本年累计变动幅度变动说明
收到其他与 经营活动有 关的现金13,171,978.26-30.78%收到其他与经营活动有关的现金较上期减少 585.62万元，主要系报告期内收到的政府补 助较上期减少588.21万元所致；
支付的各项 税费51,580,715.1471.44%支付的各项税费较上期增加2,149.39万元， 主要系报告期内公司缴纳上期享受中小微企 业、疫情纾困延缓缴纳部分税费政策所延缓 缴纳的税费所致；
收回投资收 到的现金74,000,000.00-69.42%收回投资收到的现金较上期减少16,800.00 万元，主要系报告期内收回到期理财产品较 上期减少所致；
取得投资收 益收到的现 金2,212,536.98-44.35%取得投资收益收到的现金较上期减少176.33 万元，主要系报告期内收回到期理财产品较 上期减少所致；
处置固定资 产、无形资 产和其他长 期资产收回 的现金净额52,800.00230.00%处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额较上期增加3.68万元，主要系 报告期内处置的固定资产较同期增多所致
投资支付的 现金115,000,000.00-43.63%投资支付的现金较上期减少8,900万元，主 要系报告期购买的理财产品较上期减少8,900 万元所致；
投资活动产 生的现金流 量净额-49,980,528.60-276.53%投资活动产生的现金流量净额较上期减少 7,829.32万元，主要系报告期银行理财产品 买入和收回的现金流量净流入减少7,900万 元所致；
偿还债务支 付的现金16,000,000.0039.86%偿还债务支付的现金较上期增加456万元， 主要系年初至报告期末宁夏森萱向中国银行 偿还贷款增加所致；
汇率变动对 现金及现金 等价物的影 响2,109,628.96-55.33%汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期 减少261.33万元，主要系上期美元对人民币 汇率增幅较大所致；
现金及现金 等价物净增 加额-26,737,596.22-125.35%现金及现金等价物净增加额较上期减少 13,219.10万元，主要系报告期内营业收入下 降，缴纳上期享受中小微企业、疫情纾困延 缓缴纳部分税费政策所延缓缴纳的税费，经 营活动产生的现金流量净额减少3,327.31万 元；收回、购买理财产品等投资活动产生的 现金流量净额减少7,829.32万元；分配现金 股利比同期增加及子公司宁夏森萱向银行贷 款与还款现金流量净额与上年同期相比减少 等筹资活动产生的现金流量净额减少 1,801.14万元所致。

年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额：
√适用 □不适用
单位：元

项目金额
非流动资产处置损益-330,787.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）600,763.91
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,503,499.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益2,863,769.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-38,126.24
非经常性损益合计6,599,119.59
所得税影响数1,615,623.47
少数股东权益影响额（税后）56,938.62
非经常性损益净额4,926,557.50

补充财务指标：
□适用 √不适用

会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 √其他原因 同一控制下企业合并□不适用 单位：元

科目上年期末（上年同期）　上上年期末（上上年同期）　
　调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后
货币资金　　337,738,575.40341,927,507.05
应收账款　　34,322,609.2934,361,796.79
其他应收款　　9,689,657.289,911,757.79
其他流动资产　　3,126,051.883,126,052.54
固定资产　　374,896,277.00374,896,497.37
递延所得税资产　　6,788,563.976,788,976.47
其他非流动资产　　231,322.234,030,709.23
应付账款　　39,684,514.8239,320,764.82
应付职工薪酬　　15,615,634.7615,621,722.76
应交税费　　5,729,155.975,735,789.65
其他应付款　　6,366,265.446,383,732.97
资本公积　　221,467,386.44226,183,190.07
未分配利润　　300,349,651.42304,217,648.77
营业收入　　397,744,647.74402,109,622.46
营业成本　　213,371,632.21216,799,651.23
税金及附加　　4,663,235.114,665,277.66
销售费用　　10,919,146.0810,925,447.08
管理费用　　36,535,778.9136,536,178.91
财务费用　　-6,453,837.35-6,501,052.89
其他收益　　887,713.63887,763.23
信用减值损失　　-738,775.77-722,313.27
所得税费用　　14,395,284.0714,420,319.03
销售商品、提供劳 务收到的现金　　365,454,263.26370,307,018.42
收到的税费返还　　6,975,720.217,533,395.08
收到其他与经营活 动有关的现金　　9,940,042.5914,215,818.63
购买商品、接受劳 务支付的现金　　146,553,438.37150,363,872.37
支付的各项税费　　40,037,877.3740,124,611.87
支付其他与经营活 动有关的现金　　25,758,301.0429,144,757.18
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金　　18,156,766.3118,334,766.31
汇率变动对现金及 现金等价物的影响　　-73,330.06-86,458.61
现金及现金等价物 净增加额　　29,682,554.2231,894,007.10
期末现金及现金等 价物余额　　335,034,617.05339,223,548.70
2021年度发生同一控制下企业合并对2021第三季度发生数进行的追溯调整。


二、 报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股

普通股股本结构　　　　　　
股份性质期初　本期变动期末　　
　数量 比例%　　　　　
　　　　数量比例%　
无限售 条件股 份无限售股份总数426,730,84099.9561%0426,730,84099.9561%
　其中：控股股东、实际控 制人308,724,34072.3146%0308,724,34072.3146%
　董事、监事、高管62,5000.0146%062,5000.0146%
　核心员工　　　　　
有限售 条件股 份有限售股份总数187,5000.0439%0187,5000.0439%
　其中：控股股东、实际控 制人　　　　　
　董事、监事、高管187,5000.0439%0187,5000.0439%
　核心员工　　　　　
总股本426,918,340-0426,918,340-　
普通股股东人数11,086　　　　　
注：以上期初数系 2023年6月30日数据。

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东情况　　　　　　　　
序 号股东名称股东性质期初持股 数持股变动期末持股 数期末持 股比 例%期末持 有限售 股份数 量期末持有 无限售股 份数量
1精华制药集团股份有限公 司国有法人308,724,340-308,724,34072.3146%-308,724,340
2童贞明境内自然人20,895,157-20,895,1574.8944%-20,895,157
3林良墩境内自然人1,559,299154,2391,713,5380.4014%-1,713,538
4中国银行股份有限公司－ 中信建投北交所精选两年 定期开放混合型证券投资 基金其他1,290,000-1,290,0000.3022%-1,290,000
5丁海峰境内自然人980,0006,000986,0000.2310%-986,000
6王玉南境内自然人-758,000758,0000.1776%-758,000
7董卓境内自然人685,787-685,7870.1606%-685,787
8刘汇境内自然人711,294-26,682684,6120.1604%-684,612
9罗成元境内自然人210,000459,000669,0000.1567%-669,000
10敖世泽境内自然人626,60820,000646,6080.1515%-646,608
合计-335,682,4851,370,557337,053,04278.9504%0337,053,042　
持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 以上期初数系2023年6月30日数据；报告期内,公司普通股前十名股东相关间无关联关系。　　　　　　　　

□是√否

三、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
第三节 重大事件
重大事项的合规情况
√适用 □不适用

事项报告期内是否 存在是否经过内部 审议程序是否及时履 行披露义务临时公告查 询索引
诉讼、仲裁事项否不适用不适用-
对外担保事项否不适用不适用-
对外提供借款事项是已事前及时履 行是2019-031
股东及其关联方占用或转移公司资金、 资产及其他资源的情况否不适用不适用-
日常性关联交易的预计及执行情况是已事前及时履 行是2023-003
其他重大关联交易事项否不适用不适用-
经股东大会审议通过的收购、出售资 产、对外投资事项或者本季度发生的 企业合并事项否不适用不适用-
股权激励计划、员工持股计划或其他 员工激励措施否不适用不适用-
股份回购事项否不适用不适用-
已披露的承诺事项是不适用是定期报告
资产被查封、扣押、冻结或者被抵 押、质押的情况是已事前及时履 行是2021-019
被调查处罚的事项否不适用不适用-
失信情况否不适用不适用-
其他重大事项否不适用不适用-

重大事项详情、进展情况及其他重大事项
√适用 □不适用

(一) 对外提供借款情况 单位：元 债务人 借款期间 是否履 是否存 与公司 本期 借款利 债务人 期初余额 期末余额 行审议 在抵质 的关联 起始日期 终止日期 增减 率 程序 押 关系 泰兴市虹 已事前 无关联 桥工业园 2019/12/22 2024/12/22 44,000,000 - 44,000,000 10.50% 及时履 否 关系 开发有限 行　　　　　　　　　　　
　债务人债务人 与公司 的关联 关系借款期间　期初余额本期 增减期末余额借款利 率是否履 行审议 程序是否存 在抵质 押　
　　　起始日期终止日期　　　　　　　
　泰兴市虹 桥工业园 开发有限无关联 关系2019/12/222024/12/2244,000,000-44,000,00010.50%已事前 及时履 行否　
　公司　　　　　　　　　　
　总计---44,000,000-44,000,000---　
　　　　　　　　　　　　
　具体事项类型全年预计金额本报告期发生金额　　　　　　　　
　1．购买原材料、燃料、动力，接受劳务20,000,000.00973,703.90　　　　　　　　
　2．销售产品、商品，提供劳务60,000,000.006,705,486.73　　　　　　　　
　3．其他21,500,000.006,819,546.87　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　

护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控 股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价 稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资 产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方 案或者资本公积转增股本方案。公司将在 5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并 提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润 分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据前项稳定股价措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前项稳定股价措施时，公司应在 5个 交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统 公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施 相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回 购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会 计年度归属于母公司所有者净利润的（20%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再 实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司以法律法规允许的交易 方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法 律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据第2项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收 盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前述第 2项稳定股价措施时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理 部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照 相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始 实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不 低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公 司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据前述第 3项稳定股价措施完成控股股东、控股股东增持公司股份后，公司 股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施第3项稳定股价措施时， 公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法 律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应 当符合精选层挂牌条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时 经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领
取现金分红和税后薪酬额的（30%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员 可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理 部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份 的，视同已履行本预案及承诺。 3、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股 价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的 规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不 得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级 管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责 任主体将依法承担相应责任。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司公开发行 股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司公开发行股 票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。” （2）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺： “1、公司已就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和 管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发 员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司 的经营业绩。 （2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》 等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户 中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、 快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目 预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《江苏森萱医药股份有限公司章程（草案）》（“《公司 章程（草案）》”），建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规 定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 2、公司控股股东精华制药已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 （2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （3）不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （5）如果发行人拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及精华制药作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人 填补回报措施能够得到切实履行。如果精华制药违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中 小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法对精华制药作出监管措施或自律监管措施；给发行 人或者股东造成损失的，精华制药将依法承担相应补偿责任。 3、公司全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （2）本人将对职务消费行为进行约束。 （3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂 钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发 行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人 填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企 业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造 成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” （3）利润分配政策的承诺 公司关于利润分配政策的承诺： “为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《非上市公众公司 监督管理办法（2019修订）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件精神和公司在精选层挂牌后 适用的《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《江苏森萱医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报，充分考虑和广泛听取 独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 二、本规划制定考虑因素 通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股 东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作 出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、股东分红回报应履行的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅 通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配 政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 四、公司未来三年的具体分红规划 （一）利润分配形式 公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利。 （二）股利分配的间隔期间 原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情 形除外；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 1、除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分 红条件的情下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 五、未来三年股利分配计划及可行性分析 公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理， 生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。” （4）关于股份锁定及减持意向的承诺 公司关于持股10%以上股东及控股股东股份锁定及减持意向的承诺： “1、控股股东精华制药承诺 （1）本公司自发行人股票在精选层挂牌之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司持有的发行人股 票在精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌 之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 （3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份 锁定期有其他要求，本公司同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 （4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关 规定，及时申报本公司持有的发行人股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制 的企业造成的一切损失。 （5）本公司作为森萱医药股东，未来持续看好森萱医药及其所处行业的发展前景，愿意长期持有森萱医药股票。 本公司将较稳定且长期持有森萱医药股份。 （6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期内不减持森萱医药股票。 （7）本公司减持所持有的森萱医药股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本公司计划通过全国股转系统减持股份时，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划并按照全国 股转公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国股转系统竞价、做市交易买入的除外。 2、公司持股10%以上股东童贞明承诺 （1）本人自发行人股票在精选层挂牌之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有的发行人股票在 精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌之 日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 （3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份 锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 （4）本人将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关规 定，及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业 造成的一切损失。 （5）本人作为森萱医药股东，未来持续看好森萱医药及其所处行业的发展前景，愿意长期持有森萱医药股票。本 人将较稳定且长期持有森萱医药股份。 （6）本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期内不减持森萱医药股票。 （7）本人减持所持有的森萱医药股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本人计划通过全国股转系统减持股份时，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划并按照全国股 转公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国股转系统竞价、做市交易买入的除外。” （5）关于发行相关文件真实、准确、完整的承诺 公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构关于发行申请文件真实性、准确性、完整性 的承诺： “1、发行人承诺 本公司承诺： （1）本公司公开发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司承诺对本 次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因本公司公开发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次公开发行的全部新股，本公 司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因本公司公开发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法 事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董 事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的 全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派 息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 本公司同时承诺，如因本公司本次公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公 司将依法承担相应责任。 2、公司控股股东精华制药承诺 “精华制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“发行人”）控 股股东，郑重承诺如下： 1、本公司为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌制作、出具的申请文件真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对申请文件所载之内容真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门、全国股转公司或其他有权部门认定发行申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司 将依法购回已转让的原限售股份（如有）。 3、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购向不特定合格投资者公开发行的全部新股。 4、发行申请文件若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。 5、本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股、股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。 6、若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因 本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本 公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿 的投资者损失提供保障。” 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 “江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌， 公司全体董事、监事、高级管理人员就公司本次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： 本人作为森萱医药的董事/监事/高级管理人员，本人确认并承诺：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全 国中小企业股份转让系统精选层挂牌的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。” 4、中介机构承诺 保荐机构开源证券承诺：本保荐机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、 准确、完整。若因本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法承担相应的赔偿责任。 审计机构天衡所承诺：本审计机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、 准确、完整。若本审计机构为本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法赔偿投资者损失。 发行人律师汇典所承诺：本所为发行人本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌制作、出具的申请 文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，为本项 目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的赔偿责 任。 评估机构万隆评估承诺：本机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本机构为本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票制 作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民 法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （6）关于重要承诺履行情况及未能履行承诺的约束措施 为保证承诺未来正常履行，公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了关于未能履行承诺的约束措 施，具体如下： “1、森萱医药承诺 “森萱医药保证将严格履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1） 如果本公司未履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，本公司将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会或全国 中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的利益。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关 损失，具体措施如下： 1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《公开发行说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后10个交易日内，公司将依法启动赔偿投资者损失的相关工作。 2）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 （4）本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 2、精华制药承诺 “（1）如果本公司未能履行、无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 1）本公司将在森萱医药的股东大会及中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报 刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向森萱医药的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）如果因未履行《公开发行说明书》披露的相关承诺事项给森萱医药或者其他投资者造成损失的，则本公司将依 据与投资者协商的金额，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额向森萱医药或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 3）如果本公司未承担前述赔偿责任，本公司持有的森萱医药本次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿 责任之前不得转让，同时森萱医药有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4）若本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归森萱医药所有。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、 无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，本公司将采取以下措施： 1）本公司将在森萱医药的股东大会及中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报 刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向森萱医药的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）向森萱医药及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护森萱医药、其他股东和社会公众投资者的利益。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “（1）如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1）本人将通过公司披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）如果因未履行《公开发行说明书》披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则本人将依法承担
（未完）
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