湖北宜化(000422):华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司全资子公司青海宜化化工有限责任公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的核查意见
关于湖北宜化化工股份有限公司 全资子公司青海宜化化工有限责任公司拟参与竞拍湖北宜 化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化全资子公司青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）10%股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）于2023年10月18日在武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司（以下简称“联交所”）挂牌转让其持有的财务公司10%股权。财务公司长期为公司及子公司提供金融服务，为优化公司与财务公司协同效应，强化对财务公司风险控制，公司全资子公司青海宜化拟参与本次竞拍。 根据联交所挂牌信息，财务公司10%股权挂牌价格为11,850.51万元，挂牌开始时间为2023年10月18日，挂牌结束日期为2023年11月14日，共计20个工作日，挂牌公告期满或延长信息发布时间。意向受让方须符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定。挂牌截止后，经资格审核，如仅有1个符合条件的意向受让方，2 则采取协议的方式成交；如征集到个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式进行交易。 若青海宜化成功摘牌，该竞拍结果尚须获得国家金融监督管理总局或其派出机构的批准，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。 2、关联关系 双环科技2023年7月1日前为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环科技在未来12个月内仍需认定为公司关联法人，若青海宜化成功受让财务公司10%股权，本次交易构成关联交易。 3、审议情况 公司于2023年10月27日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了同意的独立意见。 本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、是否构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1 、双环科技基本情况 企业名称：湖北双环科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号 法定代表人：汪万新 注册资本：人民币46,414.58万元 91420000706803542C 统一社会信用代码： 成立日期：1993年12月27日 主营业务：纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。 股权结构：湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）持有双环科技25.11%的股份，其余为公众持股。 实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。 经查询，双环科技不是失信被执行人。 2 、双环科技主要财务指标 单位：万元
1、交易标的 本次交易标的为双环科技所持财务公司10%股权。财务公司股东宜化集团与湖北安卅物流有限公司（简称“安卅物流”）均放弃优先购买权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 2、财务公司基本情况 企业名称：湖北宜化集团财务有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：湖北省宜昌市沿江大道52号 法定代表人：刘宏光 注册资本：人民币100,000万元 统一社会信用代码：91420500582496287T 成立日期：2011年10月28日 主营业务：吸收成员单位的存款，从事同业拆借、对成员单位办理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现等。 经查询，财务公司不是失信被执行人。 3、财务公司历史沿革及最近三年股权变动情况 财务公司成立于2011年10月28日，是经中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准设立的非银行业金融机构。财务公司设立时注册资本为30,000万元，宜化集团持股80%，双环科技持股10%，贵州宜化有限责任公司（简称“贵州宜化”）持股10%。2015年12月29日，财务公司股东对其同比例增资至50,000万元。2022年3月25日，安卅物流以2021年12月31日财务公司经审计的净资产值为依据，按照6,428.95万元价格购买贵州宜化持有的财务公司10%股权。2023年8月17日，财务公司股东同比例增资50,000万元，增资完成后，财务公司注册资本变更为100,000万元。 4、财务公司主要财务指标 单位：万元
5、财务公司净资产账面价值和评估价值 根据银信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00689号），截至评估基准日2023年8月31日，财务公司净资产账面价值为118,451.43万元。在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后股东全部权益评估值为118,505.09万元，评估增值53.66万元，增值率0.05%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 双环科技以财务公司净资产评估值118,505.09万元为依据，确定财务公司10%股权的挂牌价格为人民币11,850.51万元。本次交易受让方及成交价格根据联交所交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。 六、关联交易的目的及对公司的影响 财务公司根据相关法律法规和与公司签署的《金融服务协议》为公司及子公司提供贷款、结算、票据及其他金融服务。若青海宜化成功受让财务公司10%股权，将有利于强化对财务公司风险控制，有助于优化公司与财务公司协同效应，更好满足公司流动性资金需求，提高公司资金使用效率。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2023年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为61,579.23万元。 考虑本次交易预计金额11,850.51万元，在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为31,066.74万元，占公司最近一期经审计净资产的6.64%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》关于关联交易累计计算的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易具体情况如下：
八、独立董事专门会议审议情况和独立意见 公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议同意；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：公司全资子公司青海宜化参与竞拍双环科技所持财务公司10%股权，若青海宜化成功摘牌，将有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低财务管理费用。本次交易成交价格根据公开挂牌结果确定，关联交易定价公允合理，决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》。 九、保荐人意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了明确的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。青海宜化拟参与竞拍本次股权转让，具体交易金额将以竞价结果确定，关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 中财网
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