湖北宜化(000422):全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权暨关联交易
关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团 财务有限责任公司 10%股权暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易采用公开挂牌方式进行，湖北宜化化工股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）参与竞拍存在潜在竞争者，能否成功摘牌以及实际成交金额均存在不确定性。若青海宜化成功摘牌，该竞拍结果尚须获得国家金融监督管理总局或其派出机构的批准，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 1. 湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）于 2023 年 10月 18日在武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司（以下简称“联交所”）挂牌转让其持有的湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）10%股权。财务公司长期为公司及子公司提供金融服务，为优化公司与财务公司协同效应，强化对财务公司风险控制，公司全资子公司青海宜化拟参与本次竞拍。 根据联交所挂牌信息，财务公司 10%股权挂牌价格为 11,850.51 万元，挂牌开始时间为 2023年 10月 18日，挂牌结束日期为 2023年11月 14日，共计 20个工作日，挂牌公告期满或延长信息发布时间。 意向受让方须符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定。挂牌截止后，经资格审核，如仅有 1个符合条件的意向受让方，则采取协议的方式成交；如征集到 2个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式进行交易。 2. 公司于 2023年 10月 27日召开的第十届董事会第二十七次会 议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全 资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司 10%股权暨关 联交易的的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。 上述议案已经公司 2023年第一次独立董事专门会议审议通过， 独立董事全票同意将该议案提交第十届董事会第二十七次会议审议。 公司独立董事发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。 3. 双环科技 2023年 7月 1日前为公司控股股东湖北宜化集团有 限责任公司（以下简称“宜化集团”）间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环科技在未来 12个月内仍需认定为公司关联法人，若青海宜化成功受让财务 公司 10%股权，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，公司及控股子公司 与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联 交易总额为 31,066.74万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 6.64%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.20条关于关联交易累计计算的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权青海宜化管理层全权办理本次竞拍相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定竞拍价格、缴纳保证金、实施竞买、签署产权交易合同等法律文件、支付交易对价、办理股权交割、终止参与竞买等，关联方宜化集团将回避表决。 累计计算的各单项交易情况
挂牌成交结果为准。 4. 若青海宜化成功摘牌，该竞拍结果尚须获得国家金融监督管 理总局或其派出机构的批准，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。 二、关联方基本情况 1. 双环科技基本情况 企业名称：湖北双环科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住 所：湖北省应城市东马坊团结大道 26号 法定代表人：汪万新 注册资本：46,414.58万元 统一社会信用代码：91420000706803542C 成立日期：1993年 12月 27日 主营业务：纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。 股权结构：湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”） 持有双环科技 25.11%的股份，其余为公众持股。 实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 关联关系说明：双环科技 2023年 7月 1日前为公司控股股东宜 化集团间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环科技在未来 12个月内仍需认定为公司关 联法人。 经查询，双环科技不是失信被执行人。 2. 双环科技主要财务指标 单位：万元
本次交易标的为双环科技所持财务公司 10%股权。财务公司股东 宜化集团与湖北安卅物流有限公司（以下简称“安卅物流”）均放弃优先购买权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 1. 财务公司基本情况 企业名称：湖北宜化集团财务有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住 所：湖北省宜昌市沿江大道 52号 法定代表人：刘宏光 注册资本：100,000万元 统一社会信用代码：91420500582496287T 成立日期：2011年 10月 28日 主营业务：吸收成员单位的存款，从事同业拆借、对成员单位办 理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现等。 经查询，财务公司不是失信被执行人。 2. 财务公司历史沿革及近三年股权变动情况 财务公司成立于 2011年 10月 28日，是经中国银行业监督管理 委员会（现为国家金融监督管理总局）批准设立的非银行业金融机构。 财务公司设立时注册资本为 30,000万元，宜化集团持股 80%，双环 科技持股 10%，贵州宜化有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）持股10%。2015年 12月 29日，财务公司股东对其同比例增资至 50,000 万元。2022年 3月 25日，安卅物流以 2021年 12月 31日财务公司 经审计的净资产值为依据，按照 6,428.95万元价格购买贵州宜化持有的财务公司 10%股权。2023年 8月 17日，财务公司股东同比例增资 50,000万元，增资完成后，财务公司注册资本变更为 100,000万元。 3. 财务公司主要财务指标 单位：万元
所（特殊普通合伙）审计，并出具《湖北宜化集团财务有限责任公司专项审计报告》（信会师鄂报字[2023]第 30004号）。 4. 财务公司净资产账面价值和评估价值 根据银信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司 拟股权转让涉及的湖北宜化集团财务有限责任公司股东全部权益价 值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00689号），截至评估 基准日 2023年 8月 31日，财务公司净资产账面价值为 118,451.43万元。在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后股东全部权益评估值为 118,505.09万元，评估增值 53.66万元，增值率 0.05%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 双环科技以财务公司净资产评估值 118,505.09万元为依据，确定 财务公司 10%股权的挂牌价格为人民币 11,850.51万元。本次交易受让方及成交价格根据联交所交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产 生同业竞争的情形。 六、交易的目的及影响 财务公司根据相关法律法规和与公司签署的《金融服务协议》为 公司及子公司提供贷款、结算、票据及其他金融服务。若青海宜化成功受让财务公司 10%股权，将有利于强化对财务公司风险控制，有助于优化公司与财务公司协同效应，更好满足公司流动性资金需求，提高公司资金使用效率。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2023年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子 公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为 61,579.23万元。 八、相关意见 1. 全体独立董事过半数同意意见 公司于 2023年 10月 26日召开了 2023年第一次独立董事专门 会议。会议应出席独立董事 7位，实际出席独立董事 7位。本次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资 子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任公司 10%股权暨关联 交易的议案》，同意青海宜化参与竞拍财务公司 10%股权，并同意公司将该议案提交第十届董事会第二十七次会议审议。 2. 独立董事独立意见 公司全资子公司青海宜化参与竞拍双环科技所持财务公司 10% 股权，若青海宜化成功摘牌，将有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低财务管理费用。本次交易成交价格根据公开挂牌结果确定，关联交易定价公允合理，决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。 3. 保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第十届董事会 第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了明确的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。青海宜化拟参与竞拍本次股权转让，具体交易金额将以竞价结果确定，关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 九、备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十七 次会议决议； 2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十七次 会议决议； 3. 2023年第一次独立董事专门会议决议； 4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十七次会议相关事项的 独立意见； 5. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司 全资子公司青海宜化化工有限责任公司拟参与竞拍湖北宜化集团财 务有限责任公司 10%股权暨关联交易的核查意见； 6. 《湖北宜化集团财务有限责任公司专项审计报告》（信会师 鄂报字[2023]第 30004号）； 7. 《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化集 团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00689号）； 8. 上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2023年 10月 27日 中财网
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