高澜股份(300499):广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
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时间：2023年10月28日 01:20:12 中财网 |
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原标题:
高澜股份:广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
广州高澜节能技术股份有限公司
（广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号）
2023年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商） 公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深交所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市
场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、
新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （一）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（二）高压输电、
新能源发电等领域的国家产业政策；
（三）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、
新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（四）高压输电、
新能源发电领域技术的进步和发展；
（五）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（六）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（七）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,017.18 | 190,434.09 | 167,925.76 | 122,823.23 |
| 营业利润 | 294.23 | 35,454.69 | 11,182.82 | 11,493.57 |
| 利润总额 | 291.29 | 35,153.66 | 10,908.67 | 11,331.43 |
| 净利润 | -256.03 | 32,723.76 | 9,843.51 | 10,034.74 |
| 归属于母公司所有者的净
利润 | -223.35 | 28,684.30 | 6,454.81 | 8,098.26 |
| 扣非后归属于母公司所有
者的净利润 | -618.81 | -5,488.14 | 5,264.05 | 7,340.78 |
2020年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
二、自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公
司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-6月 |
| 营业收入 | 26,017.18 | 84,738.63 |
| 利润总额 | 291.29 | 2,622.44 |
| 净利润 | -256.03 | 2,522.71 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -223.35 | 178.45 |
| 少数股东损益 | -32.68 | 2,344.26 |
| 每股收益 | -0.01 | 0.01 |
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022年 12月出售东莞硅翔部分股权，2023年 1-6月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 190,434.09 | 167,925.76 | 122,823.23 |
| 营业利润 | 35,454.69 | 11,182.82 | 11,493.57 |
| 利润总额 | 35,153.66 | 10,908.67 | 11,331.43 |
| 净利润 | 32,723.76 | 9,843.51 | 10,034.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,684.30 | 6,454.81 | 8,098.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | -5,488.14 | 5,264.05 | 7,340.78 |
2020年-2022年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 53,543.92 | 84,593.21 | 89,151.11 |
| 营业利润 | -9,626.54 | 3,135.48 | 6,843.63 |
| 利润总额 | -9,786.34 | 3,001.49 | 6,683.12 |
| 净利润 | -7,516.90 | 2,718.04 | 5,922.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,387.13 | 2,820.82 | 5,922.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | -9,625.91 | 1,575.02 | 5,162.17 |
注 1：2022年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，
高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。
2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来
新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，
新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、
新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营产生未造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。
三、受客户需求特点及高压直流输电项目的投资安排、工程进度
等因素影响，如果因下游客户推迟发行人直流产品的交付，发行人营业收入和净利润在各个会计期间内存在较大波动风险。
公司直流水冷产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程建设一般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执行实施则需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客户需求不均衡影响，造成公司直流水冷产品的销售在各会计期间的波动。
报告期内，发行人直流水冷产品的营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直流水冷产品 | 2,390.80 | 5,951.32 | 41,375.30 | 41,943.79 |
公司的直流水冷产品作为高压直流输电工程中换流阀的关键配套设备，产品的交付时点受高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影响。由于直流水冷产品单套价值较高，如果因客户自身原因推迟发行人直流产品的交付，可能造成公司业绩在各会计期间的波动。
四、如果未来风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及
拓展新市场的影响，公司不能在未来竞争中继续保持领先的优势，公司将面临毛利率进一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。
电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，具有定制化设计和制造、系统集成等特点。近年来，随着我国纯水冷却设备产业的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。但随着风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，公司产品将面临毛利率进一步下降的风险。
报告期内，公司水冷业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 水冷业务 | 27.48% | 21.57% | 28.93% | 30.43% |
报告期内，风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，2020年-2022年发行人水冷业务毛利率呈下降趋势。
五、公司一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展。如果不能
取得成功或者没有达到预期目标，将影响公司未来业务的成长空间。
公司已成功开发多领域应用的纯水冷却设备，并根据不同应用领域的设备需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高水冷却设备的适应性。
公司产品的主要应用领域包括高压直流输电、
新能源发电、柔性交流输配电以及大功率传动等。公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了技术储备和市场调研，正在开拓的应用领域有交通行业大功率驱动、信息电子、储能及大科学等，公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素： （一）下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度； （二）国产化设备替代进口设备的进程；
（三）公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。
目前发行人产品已有冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案。此外，公司目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。如果公司数据中心液冷产品及储能液能产品不能在短期内提高市场份额，将制约公司未来的业务成长空间。
六、发行人应收账款余额较大，给公司带来较大的资金压力和一
定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给发行人经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 75,248.06万元、91,282.61万元、28,715.82万元、27,736.63万元，分别占公司同期总资产的 34.16%、37.79%、13.32%、14.55%；报告期内，公司应收账款账龄主要为 2年以内为主，占比分别为 93.86%、91.79%、86.97%及 79.27%；应收账款周转率（次/年）分别为 1.72、1.84、2.86、1.61（年化后）。发行人的纯水冷却设备行业的客户主要为电力系统客户，应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付款审批流程较长、验收交付进度、质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。若未来下游客户资质情况发生不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。
七、发行人客户相对集中，如果主要客户的生产经营发生重大不
利变化或财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为 44.30%、47.37%、53.09%、45.46%，客户相对集中。目前主要客户为国内外电力机械及器材行业的系统设备集成商，大部分客户为上市公司或上市公司下属企业。
公司所处行业的发展趋势、竞争格局，产品特点和下游应用领域客户较为集中的特点决定了发行人客户集中度较高。随着业务规模扩大以及产品应用领域拓展，公司客户数量逐年增加、客户结构不断优化。但目前客户相对集中仍可能给发行人经营带来一定风险。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
八、受到下游客户需求变动、行业政策、市场环境或市场开拓不
达预期等因素影响，产能利用率存在下滑的风险。
报告期内，发行人主要产品产能利用率如下：
| 产品名称 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直流水冷产品 | 5.45% | 60.64% | 89.06% | 88.13% |
| 新能源发电水冷产品 | 52.00% | 71.95% | 70.33% | 83.51% |
| 柔性交流水冷产品 | 28.40% | 62.90% | 91.67% | 81.33% |
| 电气传动水冷产品 | 65.59% | 83.14% | 89.30% | 84.19% |
| 动力电池热管理产品 | -- | 81.67% | 94.11% | 87.77% |
| 新能源汽车电子制造
产品 | -- | 78.85% | 96.02% | 84.03% |
| 储能液冷产品 | 73.39% | 76.73% | -- | -- |
| 数据中心液冷产品 | 50.84% | 90.19% | -- | -- |
注：[1]年度或半年度产能利用率=累计全年或半年度折算产量/累计全年或半年度折算产能;
[2]直流水冷折算后的套数不含直流换流阀阀体配水项目和备件；
[3]2023年 1-6月东莞硅翔不再纳入发行人合并报表范围，故 2023年 1-6月不再统计东莞硅翔的产能产量销量；
[4]发行人的储能液冷产品、数据中心液冷产品在 2022年形成产量规模，因此从 2022年度统计其产能利用率。
受高压直流输电项目的投资安排、工程进度以及风电逐步进入平价时代对
新能源发电风机价格传导、数据中心及储能液冷市场开拓不达预期等因素影响，报告期内，发行人部分主要产品产能利用率存在下滑的情况。
如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可能存在持续下滑的风险。
目 录
公司声明 ........................................................... 1 重大事项提示 ....................................................... 2 目 录............................................................. 10 释义 .............................................................. 12 第一节 发行人基本情况 ............................................ 19 一、发行人基本情况 ............................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................... 19 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................... 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................... 55 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................. 86 六、公司核心技术情况 ............................................ 115 七、发行人经营资质情况 .......................................... 150 八、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................. 151 九、财务性投资（包括类金融业务）情况 ............................ 152 十、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................. 158 十一、行政处罚情况 .............................................. 161 第二节 本次证券发行概要 .......................................... 163 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .......................... 163 二、发行对象及与发行人的关系 .................................... 165 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................. 171 四、募集资金金额及投向 .......................................... 173 五、本次发行系投向公司主业且符合国家产业政策 .................... 178 六、本次发行是否构成关联交易 .................................... 179 七、本次发行是否导致公司控制权变化 .............................. 179 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 181 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 183 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...................... 183 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................... 183 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............ 185 四、募集资金投资项目可行性结论 .................................. 185 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 187 一、本次发行后，公司业务及资产的变动或整合计划 .................. 187 二、本次发行后完成后，公司控制权结构的变化 ...................... 188 三、本次发行完成后，发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 188 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................ 188 第五节 前次募集资金运用情况 ...................................... 190 一、前次募集资金基本情况 ........................................ 190 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................. 191 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................... 195 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 .......................... 198 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................. 198 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .............. 198 第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 199 一、发行人经营与业务风险 ........................................ 199 二、本次发行相关的风险 .......................................... 209 第七节 与本次发行相关的声明 ...................................... 211 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 211 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................. 212 保荐人（主承销商）声明 .......................................... 213 保荐人董事长、总经理声明 ........................................ 214 发行人律师声明 .................................................. 215 审计机构声明 .................................................... 216 发行人董事会声明 ................................................ 217
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 常用术语 | | |
| 发行人、公司、本公司、高
澜股份 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票
拟募集总额不超过 394,132,025.30元人民币的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特
定对象发行股票募集说明书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、本保荐人、主承销
商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 立信、审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），报告期内发行人
审计机构未发生变更 |
| 北京中伦、发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 智网信息 | 指 | 广州智网信息技术有限公司 |
| 湖南高涵 | 指 | 湖南高涵热管理技术有限公司 |
| 岳阳高澜 | 指 | 岳阳高澜节能装备制造有限公司 |
| 东莞硅翔 | 指 | 东莞市硅翔绝缘材料有限公司 |
| 如东高澜 | 指 | 如东高澜节能技术有限公司 |
| 高澜创新科技 | 指 | 广州高澜创新科技有限公司 |
| 海南高澜 | 指 | 海南高澜科技有限公司 |
| 澜科泵业 | 指 | 澜科泵业（上海）有限公司 |
| 高澜建华基金 | 指 | 青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 慕岚投资 | 指 | 海南慕岚投资有限公司 |
| ABB（集团） | 指 | 全球 500强企业之一，集团总部位于瑞士苏黎世，是电
力和自动化技术领域的领导厂商 |
| Swede Water | 指 | 隶属于 ABB集团电力系统部，主要从事纯水冷却设备
的研发和生产 |
| 上海贺德克 | 指 | 贺德克液压技术（上海）有限公司 |
| 许继电气 | 指 | 许继电气股份有限公司（上市公司，证券代码
000400.SZ） |
| 国电富通 | 指 | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
| 上海敏泰 | 指 | 上海敏泰液压股份有限公司 |
| 上海海鼎 | 指 | 上海海鼎实业发展有限公司 |
| 同飞股份 | 指 | 三河同飞制冷股份有限公司（上市公司，证券代码
300990.SZ） |
| 河南晶锐 | 指 | 河南晶锐冷却技术股份有限公司 |
| 英维克 | 指 | 深圳市英维克科技股份有限公司（上市公司，证券代码
002837.SZ） |
| 申菱环境 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司（上市公司，证券代码
301018.SZ） |
| 奥特佳 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司（上市公司，证券代码
002239.SZ） |
| 松芝股份 | 指 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（上市公司，证券
代码 002454.SZ） |
| 海信空调 | 指 | 海信空调有限公司，海信家电集团股份有限公司（上市
公司，证券代码 000921.SZ）全资子公司 |
| 黑盾环境 | 指 | 苏州黑盾环境股份有限公司 |
| 中航光电 | 指 | 中航光电科技股份有限公司（上市公司，证券代码
002179.SZ） |
| 金风科技 | 指 | 新疆金风科技股份有限公司（上市公司，证券代码
002202.SZ） |
| 远景能源 | 指 | 远景能源有限公司 |
| 西安西电 | 指 | 西安西电电力系统有限公司，中国西电电气股份有限公
司（上市公司，证券代码 601179.SH）控股子公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司，其下属包括华北电网有限公司、华中电
网有限公司、华东电网有限公司、西北电网有限公司、
东北电网有限公司、国家电网公司直流建设分公司等公
司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司，其下属公司包括广东电网
公司、广西电网公司、云南电网公司、贵州电网公司、
海南电网公司和南方电网国际公司等公司 |
| 中国电科院 | 指 | 中国电力科学研究院有限公司，国家电网有限公司下属
机构 |
| 中电普瑞 | 指 | 中电普瑞电力工程有限公司 |
| 常州博瑞 | 指 | 常州博瑞电力自动化设备有限公司 |
| GE | 指 | 美国通用电气公司及所属企业 |
| 股东大会 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州高澜节能技术股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12
月 31日、2023年 6月 30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | | |
| 电气设备 | 指 | 电力系统中对发电机、变压器、变流器、电力线路、断
路器等设备的统称。总体可为发电机及其控制设备、电
力输电及其控制设备、用电负荷及其控制设备 |
| 电力电子装置 | 指 | 以电力电子技术变换和开关电力的装置，主要应用于电
能变换领域，又称变流装置。它包括整流器、逆变器、
直流变流器、交流变流器、各类电源和开关、电机调速
装置、直流输电装置、感应加热装置、无功补偿装置、
电镀电解装置、家用电器变流装置等 |
| 热流密度 | 指 | specific rate of heat flow，heat flux，单位时间内通过单
位面积的热量，热流密度是考察器件或设备散热性能的
重要指标 |
| 功率密度 | 指 | 电气设备单位体积工作功率 |
| 耗散热 | 指 | 电气设备或电力电子装置在额定工况或过负荷工况条
件下单位时间内因发热导致的电能损耗 |
| 冷却容量 | 指 | cooling capacity，冷却设备系统在额定工况下的散热量 |
| 电力电子装置用纯水冷却设
备、纯水冷却设备、水冷设
备 | 指 | 用于大功率密度电力电气设备的冷却，利用高绝缘性和
高比热容的纯水作为主要冷却媒介，对电能生产、传输、
转换和使用过程的大功率密度电气设备进行闭式循环
强迫冷却，以提高设备的效率和可靠性，延长其使用寿
命，从而提高能量转换及传输的效率，从而达到环保节
能的一种冷却解决方案 |
| 水冷业务、水冷 | 指 | 发行人从事的纯水冷却设备研发、设计、生产及销售业
务 |
| 直流水冷 | 指 | 发行人目前主要产品之一，直流输电换流阀纯水冷却设
备 |
| 新能源发电水冷 | 指 | 发行人目前主要产品之一，新能源发电变流器纯水冷却
设备 |
| 柔性交流水冷 | 指 | 发行人目前主要产品之一，柔性交流输配电晶闸管阀纯
水冷却设备 |
| 电气传动水冷 | 指 | 发行人目前主要产品之一，大功率电气传动变频器纯水 |
| | | 冷却设备 |
| 高压直流输电背靠背系统 | 指 | 在同一地点的交流母线之间传输能量的高压直流系统 |
| 直流输电 | 指 | 将发电厂发出的交流电，经整流器变换成直流电输送至
受电端，再用逆变器将直流电变换成交流电送到受端交
流电网的一种输电方式 |
| 高压直流输电（HVDC） | 指 | High-voltage Direct Current Transmission，缩写为
HVDC，输电电压等级在直流正负660千伏以下以直流
形式输送电能的输电方式 |
| 特高压直流输电（UHVDC） | 指 | Ultra High-voltage Direct Current Transmission，缩写为
UHVDC，输电电压等级在直流正负800千伏以上以直流
形式输送电能的输电方式 |
| 柔性直流输电 | 指 | 采用电压源换流器实现换流的直流输电方式 |
| 风力发电、风电 | 指 | 以风力作为动力，带动发电机将风能转化为电能的发电
方式 |
| 光伏发电 | 指 | Photovoltaic power generation，光伏发电是利用半导体
界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种
技术 |
| 柔性交流输电（FACTS） | 指 | Flexible AC Transmission Systems，简称FACTS，基于电
力电子设备或其他静止控制设备来增加系统可靠性和
功率传输能力的交流输电方式 |
| 静止无功补偿器（SVC） | 指 | Static Var Compensator，简称SVC，指与系统并联连接，
无运动或旋转部件的无功功率补偿装置，特指采用晶闸
管技术控制电抗器和电容器组的静止型动态无功补偿
装置，是一种能够为电力系统快速、连续地提供容性和
感性无功功率的电力电子装置 |
| 静止无功发生器（SVG） | 指 | Static Var Generator, 又称STATCOM，由并联接入系统
的电压源换流器构成，其输出的容性或感性无功电流连
续可调且独立于与系统连接点电压的补偿装置 |
| 直流融冰装置 | 指 | DC de-icing devices，为覆冰输电线路提供稳定、可调直
流电流，对线路加热以使覆冰融化的装置 |
| 晶闸管控制串联补偿器
（TCSC） | 指 | Thyristor Controlled Series Compensation，简称TCSC，
串联接入交流输电线路中的阻抗补偿器，用以实现串联
电抗的连续调节 |
| 绝缘栅双极型晶体管 | 指 | 由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）
组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有
MOSFET（金氧半场效晶体管）的高输入阻抗和GTR（电
力晶体管）的低导通压降两方面的优点 |
| 换流阀 | 指 | 基于晶闸管或其它可关断器件串并联形成的高压阀塔
组成的整流器和逆变器 |
| 变流 | 指 | 借助电子阀器件使电力系统的一个或多个特性变化（如
电压、相数或频率） |
| 整流 | 指 | 交流到直流的变流 |
| 逆变 | 指 | 直流到交流的变流 |
| 交流变流 | 指 | 交流到交流的变流 |
| 直流变流 | 指 | 直流到直流的变流 |
| 变流器 | 指 | 由一个或多个阀器件连同变压器、滤波器（如有必要）
和辅助装置（如有）所组成的运行单元 |
| 变频器 | 指 | 用于改变频率的交流变流器 |
| 整流器 | 指 | 用于整流的交流/直流变流器 |
| 逆变器 | 指 | 用于逆变的交流/直流变流器 |
| 阀 | 指 | 由电力电子器件及其附件组成的电气和机械联合体，能
实现单向或双向导通，在换流桥中，实现换流桥臂的功
能。目前常见的阀有二级管阀，晶闸管阀和IGBT阀 |
| 晶闸管 | 指 | 晶体闸流管，又称可控硅整流器。一种大功率开关型半
导体器件，具有硅整流器件的特性，能在高电压、大电
流条件下工作，且其工作过程可以控制，被广泛应用于
可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等
电子电路中 |
| 晶闸管阀 | 指 | 以晶闸管为主要半导体器件的半导体阀，由多个晶闸管
及其辅助部件组成 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组
成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有
MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的
优点 |
| IGBT阀 | 指 | IGBT单元的电气和机械联合体，配有连接，辅助部件
和机械结构 |
| 光触发晶闸管（LTT） | 指 | Light Triggered Thyristor，一种光触发导通的晶闸管，
其工作原理类似于光电二极管，常用于高压直流输电、
静止无功补偿等方面 |
| 电触发晶闸管（ETT） | 指 | Electronic Triggered Thyristor，指电控晶闸管，该管在阳
极在外加正向电压时，门极被反向偏置，当门极注入控
制电流时，在晶闸管内正反馈作用下促使晶闸管由断态
转为通态 |
| 聚偏氟乙烯（PVDF） | 指 | Polyvinylidene fluoride，简称PVDF，偏氟乙烯均聚物或
者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，兼具
氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀
性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，
还具有压电性、介电性、热电性等特殊性 |
| CDU | 指 | 数据中心冷液分配装置 |
| 大功率电气传动变频器 | 指 | 通过弱电控制强电，即通过微处理器控制电机转动从而
实现特定功能的电力电子装置。大功率变频设备是其中 |
| | | 的一个应用领域 |
| 双馈风电机组 | 指 | 以双馈发电机为核心部件的风力发电系统。双馈发电机
指具有定子、转子双套绕组，转子绕组上加有滑环和电
刷，可以从定、转子两侧回馈能量，是一种绕线式异步
感应发电机，与变流器、叶轮、齿轮箱等部件共同组成
双馈风力发电机组 |
| 直驱风电机组 | 指 | 通过叶轮直接驱动发电机的风力发电系统。直接驱动发
电机指采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，
免去齿轮箱这一传统部件，与变流器、叶轮等共同组成
直驱风力发电机组 |
| 回路 | 指 | 电流通过器件或其他介质后流回电源的通路。通常指闭
合电路 |
| W | 指 | 国际单位制的功率单位。1焦耳/秒（1J/s），即每秒钟
转换，使用或耗散的（以焦耳为量度的）能量的速率 |
| MW | 指 | Million Watt的缩写，兆瓦，代表100万瓦特 |
| GW | 指 | Gigawatt的缩写，代表十亿瓦特，1 GW =1000 MW |
| PUE | 指 | 数据中心总设备能耗/IT设备能耗。PUE是一个比率,基
准是2,越接近1表明能效水平越好。PUE的值越小，就说
明数据中心的电大部分都被服务器、网络设备、存储设
备消耗掉 |
| FLOPS | 指 | 每秒浮点运算次数，用来评估计算机性能 |
| TANK | 指 | 是用于安装服务器/交换机的浸没式箱体 |
| 设计冻结 | 指 | 产品在施工制造前，需方对相关设计输出施工图纸及文
件进行审核确认的过程和结论，是对设计方案的进一步
评估确认 |
| 系统集成 | 指 | 将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体
化的、功能更加强大的新型系统的过程和方法 |
| 冗余技术 | 指 | 又称储备技术，是利用系统的并联模型来提高系统可靠
性的一种手段 |
| 纯水 | 指 | 对电解质杂质含量(常以电阻率表征)和非电解质杂质
（如微粒、有机物、细菌和溶解气体等）含量均有要求
的水 |
| 水质纯化 | 指 | 去除水中电解质杂质和非电解质杂质的水处理技术或
方法 |
| 水冷板、水冷散热器 | 指 | 一种电力电子器件中采用强制水冷的换热器。由于电力
电子器件与散热器的连接是平面连接，故散热器作成板
形，简称水冷板 |
| 输配水管道 | 指 | 为换流阀或其他被冷却部件分配和输送冷媒的绝缘管
道，包括主管、干管、母管、支路软管和辅件 |
| PLC | 指 | Programmable Logic Controlle，简称PLC，是专为在工
业环境下应用而设计的可编程控制器，一种数字运算操 |
| | | 作的电子系统 |
| DSP | 指 | Digital Signal Processor，简称DSP，一种独特的微处理
器，是以数字信号来处理大量信息的器件 |
| FMEA | 指 | Failure Mode and Effects Analysis，简称FMEA，是一种
可靠性设计的重要方法，是FMA（故障模式分析）和
FEA（故障影响分析）的组合；对各种可能的风险进行
评价、分析，以便在现有技术的基础上消除这些风险或
将这些风险减小到可接受的水平 |
| PACK | 指 | 包装、封装和装配 |
| PTC | 指 | Positive Temperature Coefficient，意思是正的温度系数，
泛指正温度系数很大的半导体材料或元器件 |
| 集成母排 | 指 | 柔性电路板、塑胶结构件、铜铝排组成，铜铝排可将多
个电芯通过激光焊接进行串并联，FPC 通过与铜铝排、
塑胶结构件连接，构成电气连接与信号检测结构部件 |
| PI膜 | 指 | 聚酰亚胺薄膜，具有优良的耐高低温性、电气绝缘性、
粘结性、耐辐射性、耐介质性，能在－269℃～280℃的
温度范围内长期使用，短时可达到 400℃的高温 |
| FPC | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit 简称 FPC）是以聚
酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，
绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、
厚度薄、弯折性好的特点 |
| SMT | 指 | 表面贴装技术，就是 SMT（Surface Mounted Technology
的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和
工艺 |
| 企业资源计划系统（ERP） | 指 | Enterprise Resource Planning，简称ERP，是指建立在信
息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及
员工提供决策运行手段的管理平台 |
| 产品生命周期管理（PLM） | 指 | Product Lifecycle Management，简称PLM，是指对产品
从创建到使用，到最终报废等全生命周期的产品数据信
息进行管理的管理平台 |
| 全面质量管理（TQM） | 指 | Total Quality Management，简称TQM，组织以质量为中
心，以全员参与为基础，目的在于通过让顾客满意和本
组织所有成员及社会受益而达到长期成功的管理途径 |
| PMC | 指 | Production material control，简称PMC，是指对生产计划
与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、
存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理
工作 |
募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广州高澜节能技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd. |
| 注册资本 | 308,620,124元 |
| 实收资本 | 308,620,124元 |
| 注册地址 | 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3号 |
| 办公地址 | 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3号 |
| 法定代表人 | 李琦 |
| 设立日期 | 2001年 06月 29日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300499.SZ |
| 股票简称 | 高澜股份 |
| 统一社会信用代码 | 91440101729900257B |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话 | 86-020-66616248 |
| 传真 | 86-020-66616247 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 互联网网址 | www.goaland.com.cn |
| 经营范围 | 能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发服务;环保技术开发服
务;节能技术转让服务;电气设备零售;电气设备批发;电气机械设备
销售;通用机械设备销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进
出口;电力电子技术服务;工业自动控制系统装置制造;电子、通信与
自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;通用设备修理;专用设
备修理;电气设备修理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装置制造;
纯水冷却装置销售;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服
务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;水
处理安装服务;电力输送设施安装工程服务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构;投资管理服务;软件批发;软件开发;软件
零售;软件测试服务;软件服务;物联网服务;股权投资管理。 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023年 6月 30日，发行人的股权结构如下： 注：1、“南方
高端装备混合”全称为“中国
工商银行股份有限公司-南方
高端装备灵活配置混合型证券投资基金”；
2、“广金美好基金-费米一号”全称为“横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米一号私募证券投资基金”；
3、“
中信建投建信 6号”全称为“
中信建投证券-
建设银行-
中信建投建信 6号集合资产管理计划”；
4、“摩根动力精选混合基金”全称为“
中国银行股份有限公司-上投摩根动力精选混合型证券投资基金”；
5、“建信
新能源行业股票”全称为“
中信建投证券股份有限公司-建信
新能源行业股票型证券投资基金”。
本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资和李琦先生将合计持有公司发行后总股本的 25.81%，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生。2023年 1月 10日，慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使
高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任
高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。本次发行完成后，公司实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。
（二）发行人的前十大股东情况
截至 2023年 6月 30日，发行人前 10名股东持股数量、股份性质及其股份质押情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 质押、标记、或冻
结的股份数（股） |
| 李琦 | 境内自然人 | 43,386,102 | 14.06% | - |
| 中国工商银行股份有限公
司-南方高端装备灵活配
置混合型证券投资基金 | 基金、理财
产品等 | 3,566,404 | 1.16% | - |
| 周利敏 | 境内自然人 | 3,367,700 | 1.09% | - |
| 横琴广金美好基金管理有
限公司-广金美好费米一
号私募证券投资基金 | 基金、理财
产品等 | 2,685,366 | 0.87% | - |
| 梁清利 | 境内自然人 | 2,228,794 | 0.72% | - |
| 黄晨 | 境内自然人 | 1,760,100 | 0.57% | - |
| 关胜利 | 境内自然人 | 1,707,829 | 0.55% | - |
| 中信建投证券-建设银行-
中信建投建信 6号集合资
产管理计划 | 基金、理财
产品等 | 1,559,830 | 0.51% | - |
| 中国银行股份有限公司-
上投摩根动力精选混合型
证券投资基金 | 基金、理财
产品等 | 1,460,187 | 0.47% | - |
| 中信建投证券股份有限公
司-建信新能源行业股票
型证券投资基金 | 基金、理财
产品等 | 1,247,700 | 0.40% | - |
注：上表前 10名股东为不包含公司回购账户的前 10名股东。截至 2023年 6月 30日，公司回购专户广州高澜节能技术股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 3,371,560股，占公司总股本的 1.09%。（未完）
