五洲新春(603667):五洲新春关于全资子公司之间吸收合并
关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023年 10月 27日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。现将有关内容公告如下： 一、本次吸收合并事项概述 基于公司战略需求，为进一步优化公司管理架构，提高营运效率，公司全资 子公司浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）拟依法定程序吸收合并全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）。本次吸收合并完成后，恒进动力的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由森春机械依法继承。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 （一）合并方：浙江森春机械有限公司 统一社会信用代码：913306247303025105 注册资本：11,285万元，实缴资本：11,285万元 法定代表人：张峰 企业类型：有限责任公司（非自然人独资或控股的法人独资） 注册地址：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2号 8幢 经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。 公司持有其 100%股份，主要财务数据如下： 单位：万元
（二）被合并方：浙江恒进动力科技有限公司 统一社会信用代码：91330624MA2JQLPD2A 注册资本：15,000万元，实缴资本：8,660万元 法定代表人：吕继承 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道 38-2号 8幢 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司持有其 100%股份，主要财务数据如下： 单位：万元
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排： （一）吸收合并方式 森春机械通过整体吸收合并的方式合并恒进动力。本次吸收合并完成后，恒进动力的独立法人资格将被注销。合并后，森春机械注册资本为 19,945 万元。 （二）债权债务处理 森春机械、恒进动力完成合并及完成所有与合并相关的工商变更手续之日起 的所有财产及权利义务，均由森春机械无条件承受，原恒进动力所有的债务由森春机械承担，债权由森春机械享有。 （三）员工安置 恒进动力全体管理人员及职工，于合并后当然成为森春机械管理人员及职工， 其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。 （四）其他安排 为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司总裁或其授 权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的 资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起 至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次森春机械吸收合并恒进动力，属于公司全资子公司之间的吸收合并， 有利于公司进一步整合内部资源、优化管理架构、提高运营效率，符合公司战略 发展的方向。 2、本次涉及吸收合并的子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范 围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展 和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。 五、本次吸收合并事项履行的审议程序 2023年 10月 27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会 2023年 10月 28日 中财网
 |