思瑞浦(688536):2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:思瑞浦:2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：12,044,399股 2、发行价格：149.53元/股 3、募集资金总额：人民币 1,800,998,982.47元 4、募集资金净额：人民币 1,781,656,587.99元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日） 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 .............................................................................................................................. 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 ......................................................................................................... 5 一、发行类型 .............................................................................................................. 7 二、本次发行履行的内部决策程序 ............................................................................ 7 三、发行时间 ............................................................................................................ 13 四、发行方式 ............................................................................................................ 13 五、发行数量 ............................................................................................................ 13 六、发行价格 ............................................................................................................ 13 七、募集资金及发行费用 ......................................................................................... 14 八、募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 14 十、新增股份登记情况 ............................................................................................. 15 十一、发行对象 ........................................................................................................ 15 十二、联席主承销商的合规性结论意见 .................................................................. 19 十三、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 20 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................ 21 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 21 三、新增股份的上市时间 ......................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ......................................................................................... 21 第四节 股份变动及其影响 ............................................................................................... 22 一、本次发行前公司前十名股东情况 ...................................................................... 22 二、本次发行后公司前十名股东情况 ...................................................................... 22 三、股本结构变动情况 ............................................................................................. 23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 23 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................... 23 第五节 财务会计信息分析 ............................................................................................... 25 一、主要财务数据 .................................................................................................... 25 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 28 第七节 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .............................................................. 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................ 30 第八节 其他重要事项 ....................................................................................................... 31 第九节 备查文件 ............................................................................................................... 32 一、备查文件目录 .................................................................................................... 32 二、查阅地点、时间 ................................................................................................. 32 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
第一节 公司基本情况 公司名称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 英文名称：3PEAK INCORPORATED 法定代表人：吴建刚 证券简称：思瑞浦 证券代码：688536.SH 注册资本：12,019.5477万元 成立日期：2012年 4月 23日 上市日期：2020年 9月 21日 股票上市地：上海证券交易所 注册地址：苏州工业园区星湖街 328号创意产业园 2-B304-1 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第三层、第四层 董事会秘书：李淑环 邮政编码：201210 电话号码：021-5888 6086 传真号码：021-5888 6085 互联网址：https://www.3peak.com 电子邮箱：[email protected] 所属行业：根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。 公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、本次发行履行的内部决策程序 （一）董事会审议过程 2022年 9月 8日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2022年 11月 29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2022年 12月 23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2023年 9月 1日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。 （二）股东大会审议过程 2022年 9月 26日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 2023年 9月 18日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 2月 2日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 3月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人、联席主承销商于 2023年 10月 11日向上海证券交易所报送《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 22名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 22名投资者。具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 10月 16日（T日）上午 8:30至 11:30，在国浩（上海）律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到 11名认购对象的申购报价，其中 11家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 149.53元/股-186.91元/股。 首轮共有 11名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有 4名投资者追加认购，具体申购报价情况如下表所示： （1）参与首轮申购的投资者申购报价情况
（2）参与追加申购的投资者申购报价情况 2023年 10月 16日，本次发行启动追加认购程序后，在国浩律师（上海）者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。
3、确定的投资者股份配售情况 根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 149.53元/股，本次发行对象最终确定为 11家，本次发行股票数量为 12,044,399股，募集资金总额为1,800,998,982.47元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,605.8643万股（含本数）。 根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 1,671.9053万股（含本数）（为本次募集资金上限 250,000.00万元除以本次发行底价 149.53元/股和 3,605.8643万股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,204.4399万股，募集资金总额为 1,800,998,982.47元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 1,671.9053万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2023年 10月 12日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于149.53元/股。 国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 149.53元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 六、募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,800,998,982.47元，扣除相关不含税发行费用人民币 19,342,394.48元，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99元。 七、募集资金到账及验资情况 2023年 10月 17日，思瑞浦、联席主承销商向 11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2023年 10月 23日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年 10月 23日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 23日出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520号），截至 2023年 10月 23日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为12,044,399股，发行价格为149.53元/股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99元，其中：新增股本人民币 12,044,399.00元，资本公积人民币 1,769,612,188.99元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协议，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情况如下：
2023年 10月 26日，发行人本次发行新增的 12,044,399股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 11家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 149.53元/股，发行股数12,044,399股，募集资金总额 1,800,998,982.47元。 本次发行对象最终确定为 11家，本次发行配售结果如下： 以上获配的 11家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、国泰君安证券股份有限公司
2、万家基金管理有限公司
3、葛卫东
4、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级 1号私募证券投资基金
5、诺德基金管理有限公司
6、摩根士丹利国际股份有限公司
8、UBS AG
9、泓德基金管理有限公司
10、上海概伦电子股份有限公司
11、南方基金管理股份有限公司
十一、联席主承销商的合规性结论意见 本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权及中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所律师全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 10月 26日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：思瑞浦；证券代码为：688536；上市地点为：上海证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2023年 9月 28日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 120,195,477股（截至 2023年 9月 28日），本次向特定对象发行股票 12,044,399股，发行后公司总股本为 132,239,876股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
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