惠柏新材(301555):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:惠柏新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年十月 特别提示 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 10月 31日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）及经济参考网（www.jjckb.cn）上的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 22.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 9,226.67万股，其中无限售条件流通股票数量为2,187.62万股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品业”大类；截至 2023年 10月 17日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品业”最近一个月平均静态市盈率为 15.05倍。 截至 2023年 10月 17日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 注 3：可比公司中聚合科技为非上市企业，计算可比公司市盈率平均值时已将其剔除。 本次发行价格 22.88元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 33.63倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司 2022年扣非前/后孰低的平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）融资融券风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，本公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内本公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）产业政策调整风险 在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视。包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段主要客户集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护等政策的支持力度降低，风电相关产业的发展将受到一定不利影响，公司的营业收入及利润水平也将受到影响；公司存在产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）业绩下滑风险 报告期内，公司风电叶片用环氧树脂收入分别为 121,713.57万元、139,366.57万元、149,310.46万元和 59,415.07万元；公司风电叶片用环氧树脂收入占比较高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为 87.63% 、82.73%、84.13%和83.10%，因此，风电行业的发展对公司经营影响相对较大。 2019年 5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，规定 2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，2020 年国内陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”，2018-2020年，国内新增风电并网装机容量从21,270MW迅速飙升至71,670MW，公司 2020年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019年增长 197.31%。 受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致 2020年风电行业高速增长，但也可能会透支之后短期内的市场需求，2021年中国新增风电并网装机容量 47.57GW，较 2020年下降 33.63%。2021年度公司风电叶片用环氧树脂销量较 2020年度下降 18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了风电叶片用环氧树脂销售单价，公司 2021年风电叶片用环氧树脂营业收入较2020年增长 14.50%。 虽在“碳达峰”、“碳中和”目标下风电行业发展乃大势所趋，“十四五”期间风电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡，“抢装潮”之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果“抢装潮”后，风电行业新增装机容量大幅下滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在“抢装潮”后存在业绩大幅下滑的风险。 （三）产品价格下降的风险 公司产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列。报告期内，公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂。 2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系列风电平价上网政策，风电行业将会步入竞价上网时代，补贴退出、竞价上网将导致电价降低进而压缩风电叶片制造商、整机商的收益空间，如果其将压力向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。 （四）原材料供应及价格波动风险 公司产品生产需要的原材料品种较多，对公司原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。假如某种主要原材料供应不畅，可能会影响到公司的生产。 报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为 94.28%、95.09%、93.97%和 93.58%。公司生产用主要原材料为基础环氧树脂，该原料为大宗商品，其供应及价格受国际原油供应及价格、市场供需关系以及环保及安全生产政策等诸多因素影响，国际原油价格主要系通过影响基础环氧树脂主要原料环氧氯丙烷和双酚 A的价格间接作用至基础环氧树脂。 报告期内，公司基础环氧树脂采购均价分别为 16.04元/千克、25.39元/千克、19.82元/千克和 13.16元/千克。报告期内，在其他因素不变的情况下，假设基础环氧树脂采购价格增加 5%，公司生产成本将增加 3%左右，其价格波动对公司业绩影响较为明显。 如果未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响，如果公司不能开拓广泛的供应商渠道或者不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影响。 （五）客户集中度较高风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 78.31%、79.15%、80.76%和 81.00%，销售较为集中，其中对 2020年-2022年均为第一大客户明阳智能的销售占比分别为 43.81%、39.19%、37.96%和 18.86%，公司对明阳智能的销售占比较高。 如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。 （六）产品应用领域集中且竞争加剧风险 公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂，经过多年发展，该产品技术已基本成熟。目前，国内风电叶片用环氧树脂基本形成以迈图特种化工、美国欧林、道生天合、上纬新材、聚合科技以及公司等在内的多元角逐格局。为保持业务发展态势和进一步提高产品市占率，各方唯有在产品降本增效上狠下功夫，如经营管理和研究开发稍有放松，势必会被竞争对手夺取市场份额。 如果现有市场参与者扩大产能、新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，公司如不能持续创新研发并拓宽产品应用领域，找到并实现更多下游市场及客户需求，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 （七）个别募投项目通过租赁厂房实施的风险 本次募集资金投资项目之“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”系公司通过租赁上海御华化工新材料有限公司厂房实施。虽然租赁期为 9年零 3个月，已覆盖项目投资回收期，但租赁期间仍存在与业主产生合同纠纷的可能性，此外，未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致募投项目实施场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。 （八）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 12.83%、11.03%、11.69%和 13.86%，其中风电叶片用环氧树脂毛利率分别为 10.73%、9.90%、9.92%和 10.65%，公司主要产品毛利率水平较低。公司产品毛利率受国家政策、原材料价格、市场供需情况等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、产品价格下降、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。 （九）应收账款及预付款项收款风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 41,381.92万元、50,946.63万元、72,392.79万元和 75,795.44万元，保持持续增长态势，主要是公司业务规模不断增加所致。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 此外，巴沙木（也称为轻木）是风电叶片的主要原材料之一，2019年国内市场巴沙木短缺，为满足客户生产需求，2020年公司预付货款采购巴沙木，用于与风电叶片用环氧树脂配套销售。公司子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署《购销合同》，约定上海大广瑞向上海客属购买轻木，上海大广瑞依约支付了全部货款，但上海大广瑞仅收到部分货物，上海客属未按照合同约定如期交付全部货物。上海大广瑞已向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。 2021年 12月 13日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪0114民初 6517号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；②被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15元；③驳回原告其余的诉讼请求。2022年 2月 14日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022年 2月 16日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（（2022）沪 0114执 1912号），确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。截至 2023年 6月 30日，已执行到被告返还的货款 189,795.00元。公司存在相关款项无法收回的风险。 （十）主要房产租赁实际控制人资产的风险 公司目前主要生产厂房及办公场地系向上海惠泰纸品有限公司租赁，而上海惠泰纸品有限公司为实际控制人游仲华控制的企业。公司已制订《关联交易决策制度》，但若公司未来不能有效执行与规范关联交易相关的内部控制制度，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。 （十一）环保风险 2020年度，公司均存在风电用环氧树脂产品产量超过环评批复产能 130%的情形，主要是风电行业景气度较高、市场需求较大，公司风电叶片用环氧树脂订单大幅增加，现有产能无法满足公司业务需求所致，公司均于突破批复产能后及时补充申请新增相关产能。此外，报告期内公司存在新型复合材料用环氧树脂产能和新增 2万吨风电叶片用环氧树脂产能未批先建的情况，现已补充环评批复。 相关部门对公司前述行为出具了情况说明，公司的生产环保设备正常运行，污染物排放符合环保要求，未发生环境污染事故及相关处罚。 本次募投项目建成后，公司产品产能将达到 7.675万吨，其中风电叶片用环氧树脂产能达 6.2万吨，公司募投项目达产后产能可以满足公司生产需求。但随着市场持续变化，尚无法排除公司未来产能可能再次超额释放引发监管风险。 （十二）税收优惠风险 报告期内，公司及子公司广州惠利均属于高新技术企业，企业所得税减按15%缴纳；公司于 2020年获取新一轮高新技术企业认定，2020-2022年企业所得税仍减按15%缴纳；子公司广州惠利于2021年12月重新取得高新技术企业认定，广州惠利 2021-2023年企业所得税仍减按 15%缴纳。报告期内，公司营业收入增长迅速，研发费用占各期营业收入的比例持续下降，2020年、2021年及 2022年，公司研发费用总额占销售收入总额的比低于 3%，2022年度公司未通过高新资格复审，因此公司 2022年度企业所得税已按 25%的企业所得税率计算，即按规定补缴税款。如果未来子公司广州惠利未通过国家高新技术企业资格认证，企业所得税将恢复至按 25%缴纳，进而对公司未来的经营业绩带来一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“惠柏新材”，证券代码为“301555”。 公司本次公开发行的股票数量为 2,306.67万股，其中 2,187.62万股股票将于2023年 10月 31日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为 2023年 10月 31日。 （三）股票简称 股票简称为“惠柏新材”。 （四）股票代码 股票代码为“301555”。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 9,226.67万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 2,306.67万股，全部为公开发行新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 2,187.62万股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 7,039.05万股。 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行最终无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,190,473股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐人 上市保荐人：东兴证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，结合公司的自身经营状况，本次发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10395号），发行人 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 6,084.72万元、6,277.38万元，最近两年累计净利润为 12,362.10万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东、实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 公司控股股东为惠利环氧。截至本上市公告书签署日，惠利环氧持有公司4,048.13万股股份，持股比例为 43.87%。惠利环氧的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，惠利环氧的股权结构情况如下：
公司实际控制人为杨裕镜、游仲华、康耀伦。截至本上市公告书签署日，杨裕镜、游仲华分别持有惠利环氧 50%的股权，惠利环氧持有公司 43.87%的股权；康耀伦系湖州恒蕴的执行事务合伙人，湖州恒蕴持有公司 1.50%的股权；游仲华直接持有公司 0.91%的股权；康耀伦直接持有公司 1.01%的股权。杨裕镜、游仲华、康耀伦签署了《一致行动协议》，系一致行动关系，三人合计控制公司 47.29%的股权。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀伦现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。 杨裕镜，男，中国台湾籍，身份证号码 L10113****。 游仲华，男，中国香港籍，身份证号码 D248****。 康耀伦，男，中国台湾籍及澳大利亚籍，身份证号码 F12508****，护照号码 PE036****。 （二）控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： （三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署之日，发行人控股股东惠利环氧，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦直接或间接控制公司的股份不存在任何质押或者其他有争议的情况。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排，亦不存在本次公开发行前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为6,920.00万股，本次向社会公众发行2,306.67万股，占发行完成后公司总股本的比例约为 25.00%。本次发行前后公司股本情况如下：
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