景兴纸业(002067):吸收合并全资子公司
浙江景兴纸业股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并事项概述 1、基本情况 为进一步优化公司管理架构，提高运营管理效率，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江景兴板纸有限公司（以下简称“景兴板纸公司”）。吸收合并完成后，景兴板纸公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务、业务以及其他一切权利和义务均由公司依法承继。 2、审议情况 本事项已经2023年10月30日召开的八届董事会二次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合并方基本情况 1、企业名称：浙江景兴板纸有限公司 2、统一社会信用代码：913300007996269866 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：朱在龙 5、注册资本：33294.460173万元 6、成立日期：2007年3月15日 7、注册地址：浙江省平湖市曹桥街道九里亭 8、经营范围：高档纸、纸板（绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品）、纸制品及造纸原料的制造、销售,废纸收购。 9、主要财务状况： 截至2022年12月31日，该公司经审计的资产总额为1,053,021,946.29元，负债总额为290,395,445.18元，净资产762,626,501.11元，2022年1-12月实现的营业收入为1,479,268,115.57元，净利润16,926,001.46元。该公司的资产负债率为27.58%。 截至2023年9月30日，该公司未经审计的资产总额为1,031,060,472.04元，负债总额为284,578,205.09元，净资产746,482,266.95元，2023年1-9月实现的营业收入为 854,800,345.35元，净利润-16,144,234.16元。该公司的资产负债率为27.60%。 10、经核查，景兴板纸公司不属于失信被执行人。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式：公司吸收合并景兴板纸公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，景兴板纸公司的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，景兴板纸公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，景兴板纸公司业务和全部人员由公司承接或吸收。 3、吸收合并的相关安排：本次吸收合并基准日为2023年12月31日，吸收合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。公司提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与景兴板纸公司签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。 四、吸收合并的目的及对上市公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符合公司发展战略。景兴板纸公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 五、独立董事意见 本次吸收合并全资子公司景兴板纸公司有利于优化公司管理架构，减少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，审议程序合法、合规。景兴板纸公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司吸收合并全资子公司景兴板纸公司，并提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、公司八届董事会二次会议决议； 2、公司独立董事关于八届董事会二次会议审议事项的独立意见。 特此公告 浙江景兴纸业股份有限公司董事会 二〇二三年十月三十一日 中财网
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