山东章鼓(002598):山东省章丘股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:山东章鼓:山东省章丘股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 证券代码:002598 证券简称:山东章鼓 公告编号:2023074 山东省章丘鼓风机股份有限公司 (山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首) 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人(主承销商) (上海市静安区新闸路1508号) 二〇二三年十月 第一节 重要声明与提示 山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“山东章鼓”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2023年 10月 13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:章鼓转债 二、可转换公司债券代码:127093 三、可转换公司债券发行量:24,300.00万元(2,430,000张) 四、可转换公司债券上市量:24,300.00万元(2,430,000张) 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2023年 11月 3日 七、可转换公司债券存续的起止日期:自 2023年 10月 17日至 2029年 10月 16日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。 八、可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023年 10月 23日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2024年 4月 23日)起至可转债到期日(2029年 10月 16日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(即 2023年 10月 17日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级,根据评级报告:公司主体信用等级为“A+”,本次债券信用等级为“A+”,评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1903号”文同意注册,公司于 2023年10月 17日向不特定对象发行了 2,430,000张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 24,300.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2023年10月 16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 24,300.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意,公司 24,300.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 3日起在深交所挂牌交易,债券简称“章鼓转债”,债券代码“127093”。 公司已于 2023年 10月 13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载了《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司主营业务为罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵等机械产品及气力输送成套设备、配套电气设备、环保水处理设备等智能制造设备的设计研发和生产销售,以及依托前述设备制造业务形成的系统配套服务。公司自成立至今,主营业务未发生重大变化。 公司是国家高新技术企业,借助于五十余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源积淀,积累了针对不同客户需求开发产品的强大研发设计能力,品牌及产品广泛被市场和客户认可。近年来,公司在专注中高端风机产品技术升级和产品结构优化的同时,利用新型碳化硅陶瓷技术成功研发了陶瓷渣浆泵、智能渣浆泵、脱硫泵、化工泵等耐磨耐腐蚀及无泄漏离心工业泵产品,引领了行业发展新趋势。此外,凭借鼓风机业务在工业水处理应用领域积累的丰富资源,公司积极拓展环保水处理业务,目前已经形成集投资、建设、核心装备提供、工艺路线设计、第三方运营的全过程水处理服务体系,为客户提供系统、高效、低成本的水处理解决方案,致力于打造成为一站式工业水处理服务平台。 未来,公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向,将三大产业平台做大做强。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整,使得机构指挥管理更加集中,职能职责更加明确和清晰,管理人员更加精练,运转更加高效,支持服务更加到位,实施公司发展战略规划,稳步推进公司良性长远发展。 1、采购模式 公司对外采购的主要原材料包括铸造件、圆钢、板材、油类等,以及其他产品零配件包括电机、减速机、标准件、轴承皮带、密封件等。根据库存以及订货合同,由生产使用部门通过 ERP系统下达采购计划,物料装备管理部负责按提报的采购计划采购入厂。 公司采用严格的供应商认证制度,通过调查评估、竞价招标、样品测试、现场检查与小批量试用选择合格的供应商。对供应商进行定期考核,进行来料检验,根据生产过程中的上线合格率与使用过程中的故障率进行跟踪调查,并对供应商进行辅导督促与要求供应商整改。公司每年对供货商的资质、一年内产品合格率、售后服务等情况进行汇总,确定合格供货商,并建立合格供货商名录档案。为保证原材料质量、稳定供货价格,公司与关键原材料、零配件厂家建立战略合作关系,达成共赢。 公司邀请合格供应商进行招标竞价,确定采购价格,并根据原材料的供需情况签订长期或临时采购合同,原材料价格变动较大时与供货商协商进行价格调整。 2、生产模式 公司的生产模式为订单生产,根据用户的要求不同又可分为客户选定型号生产、客户量身定制生产两种模式,其中约 75%产品采用选定型号生产,25%的产品根据客户要求定制生产。客户选定型号生产指客户根据公司提供的产品目录选定产品型号,各生产车间按客户选定型号的参数、工艺进行加工。客户量身定制生产指客户提供其要求的风机参数、工艺,研究所对客户的要求进行方案及结构设计,评审通过后进行图样设计,设计图样评审通过后交生产车间进行加工。 根据各类产品销售部门提供的订单,生产处制定生产计划,物料装备管理部根据生产计划采购原材料。各生产车间按照生产计划组织生产,同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门;设备处提供设备维护方面的服务;研究所及时予以技术方面的支持;质检处负责生产过程中质量控制。 公司具有成熟的生产工艺和合理的生产设备布置,对操作人员实行培训上岗制度、并对生产过程进行严格控制。 3、销售模式 公司采用直销模式销售产品。公司设立销售事业部,目前采用销售区办管理形式,包括京津冀大区、晋陕豫大区、东南大区、中南大区、苏皖大区等五大区,泰山区办、西南区办、东北区办等三区办,西部特区,上海办事处、烟台办事处、武汉办事处、潍坊办事处等四办事处(分处)以及国际事业部,各级销售机构协同合作开发公共客户资源,进行深挖潜能的同时着力针对市场空白重点营销,积极拓宽销售渠道。直销模式与订单式生产模式相结合,可以减少与用户沟通的中间环节,及时、客观的了解市场动态。直销模式有利于客户资源管理、交流、订单执行、协助安装、货款回收,也有利于与客户进行长期 合作和市场风险控制。公司主要以内销为主,外销规模占比较小。 4、环保水处理业务模式 公司环保水处理业务聚焦在工业废水的处理,通过与客户签订托管运营、 技术服务或者工程总承包协议,按照协议约定提供水处理工程设计、系统建设、 设备采购及集成、安装调试、交底培训、试运行及后期运营维护等阶段的服务。 公司通常根据客户生产类型、水质、水量、进出水指标等因素的不同,结合客 户的实际需求,对客户生产出水进行综合工艺包设计与水平衡计算,通过核心 设备配置与安装,综合调试与培训等内容,最终向客户交付一套完整、高效、 处理达标的综合水处理系统,保障客户生产系统正常进行,节约用水成本。公 司通过为客户提供专业服务获得利润,包括为客户提供污水处理服务,按协议 约定收取污水处理费用;提供水处理工程建设服务,按照协议约定分阶段收取 相应费用。 5、研发模式 公司设有山东省企业技术中心,是制定企业长远发展规划和新产品开发、 市场开发、情报信息、技术管理、技术决策、对外合资、合作及成果转化的中 心。根据发展需要,实时调整内部组织结构,并根据技术中心的职能分级设置 了专业机构,具体如下所示: 公司技术中心各级机构职责分明,形成了技术决策、咨询、管理、研究开发、市场推广等一套完整的组织机构和体系,同时建立完善了新项目研发流程,为新产品、新技术、新工艺的研发提供了保障,发挥了技术中心在技术进步和技术创新中的灵魂作用。此外公司技术中心拥有数控加工中心、五轴加工中心、三坐标测量仪、数控机床、超声波探伤仪等国际、国内先进的研发设备和检测仪器,具备雄厚的设计、制造、试验、检测能力,有效提高了公司的市场竞争力。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 (一)本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 6月 30日,公司股本总额为 312,000,000股,股本结构情况如下:
截至 2023年 6月 30日,公司前十名股东持股情况如下:
1、直接控股股东的基本情况
2022年 7月 8日,根据中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改革实施方案》(章办发〔2022〕9号),章丘区新设组建产发集团,将部分现有区属企业和部门所属企业(其中包括公司直接控股股东公有资产公司)划转到产发集团,性质为国有独资公司,注册资本 70亿元人民币。 截至目前,产发集团持有公有资产公司 100%股权,直接控制公有资产公司,通过公有资产公司间接控制发行人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量 本次发行可转债总额为人民币 24,300.00万元,发行数量为 2,430,000张。 2、发行价格 本次可转债的发行价格为 100元/张。 3、可转换公司债券的面值 本次可转债每张面值 100元人民币。 4、募集资金总额 本次发行可转债募集资金总额为人民币 24,300.00万元。 5、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2023年 10月 16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,投资者放弃认购的部分由保荐人(主承销商)包销。 6、配售比例 本次可转换公司债券发行总额为 24,300.00万元,共计 2,430,000张。原股东优先配售 1,795,898张(共计 179,589,800.00元),占本次发行总量的 73.91%;网上社会公众投资者实际认购 624,506张(共计 62,450,600.00元),占本次发行总量的 25.70%;保荐人(主承销商)包销本次可转换公司债券的数量为 9,596张(共计 959,600.00元),包销比例为 0.39%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
二、本次发行履行的相关程序 发行人就本次可转债发行履行的内部决策程序如下: 1、2022年 12月 26日,召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2、2023年 2月 27日,召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。 3、2023年 1月 11日,召开了 2023年第一次临时股东大会,审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 4、2023年 3月 15日,召开了 2023年第二次临时股东大会,审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。 5、2023年 4月 28日,召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。 6、2023年 10月 12日,召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。 本次发行申请于 2023年 7月 7日通过深交所上市审核委员会审核,于 2023年 8月 29日获得中国证监会下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1903号)。 三、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 24,300.00万元,每张面值为人民币 100元,共计 2,430,000张,按面值发行。 本次发行原股东优先配售 1,795,898张(共计 179,589,800.00元),占本次发行总量的 73.91%;网上社会公众投资者实际认购 624,506张(共计62,450,600.00元),占本次发行总量的 25.70%;保荐人(主承销商)包销本次可转换公司债券的数量为 9,596张(共计 959,600.00元),包销比例为 0.39%。 四、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2023年 10月 23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了永证验字(2023)第 210025号《验资报告》。 五、本次发行的相关机构 1、保荐机构(主承销商)、受托管理人 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准:本次发行已于 2023年 7月 7日经深圳证券交易所审核通过,并于 2023年 8月 23日经中国证监会同意注册。 2、证券类型:可转换公司债券 3、发行规模:24,300.00万元 4、发行数量:2,430,000张 5、上市规模:24,300.00万元 6、发行价格:本次发行的可转债每张面值为人民币 100元,按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额:本次发行的可转债募集资金总额为人民币 24,300.00万元,扣除发行费用(不含增值税)后募集资金净额为 23,862.98万元。 8、募集资金用途:本次发行的可转债募集资金总额 24,300.00万元,扣除发行费用后拟用于以下项目: 单位:万元
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 24,300.00万元,发行数量为2,430,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元,按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年,即自 2023年 10月 17日(T日)至 2029年 10月 16日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。 5、债券利率 第一年为 0.25%、第二年为 0.45%、第三年为 0.90%、第四年为 1.70%、第五年为 2.50%、第六年为 2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 (1)年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率。 (2)付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023年 10月 23日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2024年 4月 23日)起至可转债到期日(2029年 10月 16日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。 8、转股价格的确定及调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 10.35元/股,不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,以及最近一期经前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将相应进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体调整办法如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派发现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 113%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 (2)有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: ①在转股期内,如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%); ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 (1)有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化,且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2023年 10月 16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外),其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》(深证上〔2023〕511号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2023年 10月 16日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.7788元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按每 100元/张转换为张数,每 1张为一个申购单位,即每股配售 0.007788张可转债。 公司现有总股本为 312,000,000股(无回购专户库存股),按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,856张,约占本次发行的可转债总额的 99.9941%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行,或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 (1)本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息; ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; ③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息; ④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份; ⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权; ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债; ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 (2)本次可转债持有人的义务 ①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定; ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 (3)债券持有人会议 在本次可转债存续期间内,出现下列事项之一的,应当召集债券持有人会议: ①公司拟变更《募集说明书》的约定; ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息; ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; ④担保人(如有)或担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化; ⑤拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》; ⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议: ①公司董事会; ②债券受托管理人; ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序、决策机制等,具体详见公司董事会相关公告内容。债券持有人会议根据会议规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人)均有同等约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 24,300.00万元(含 24,300.00万元),募集资金拟用于以下项目: 单位:万元
在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金管理及专项存储账户 公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 20、本次可转债的受托管理人 公司聘任光大证券作为本次可转债的受托管理人,并同意接受光大证券的监督。在本次可转债存续期内,光大证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。(未完) |