[三季报]ST工智(000584):2023年三季度报告
原标题:ST工智:2023年三季度报告 2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是 ?否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
（二） 非经常性损益项目和金额 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 （三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 ?适用 □不适用 资产负债表
二、股东信息 （一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 三、其他重要事项 ?适用 □不适用 1、江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权相关事项 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金 5,400.00万元对哈工海渡进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州严格”）向并购基金承诺，哈工海渡应实现 2018至 2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润 36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州严格应在 2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，并购基金有权要求苏州严格回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%。 2021年 6月，并购基金已将其持有的哈工海渡 6.80%的股权以 18,360,000.00元转让给南京哈工企赋科技有限公司。具体内容请参见公司于 2021年 6月 17日、2021年 6月 30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-089）。 2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格发送了律师函。2022年 8月 2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向苏州严格发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。 哈工智能是通过嘉兴大直投资了哈工海渡，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”），并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉哈工海渡原股东，仅能要求基金管理人广州大直代表嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。因此，2023年 8月 1日，公司向并购基金及其基金管理人广州大直发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求并购基金及其基金管理人广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求苏州严格履行对并购基金持有的江苏海渡股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，公司再次向广州大直发函，要求其对苏州严格提起诉讼，要求苏州严格支付股权回购款及业绩补偿金。在公司的督促下，并购基金管理人广州大直于2023年9月7日召开了合伙人会议，审议了由嘉兴大直对苏州严格提起诉讼或仲裁并授权管理人广州大直代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推进会议决议的用印流程。广州大直正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快对苏州严格提起诉讼或仲裁。截至2023年9月30日苏州严格需支付剩余部分股权的回购款6,004.74万元及支付业绩补偿金额5,400万元。 截至本报告披露日，公司仍在推进哈工海渡的股权处置事项，公司已采取了包括但不限于向回购义务方发送联络公函、律师函等措施，后续公司将采取包括但不限于起诉等措施，尽最大努力减轻对广大股东尤其是中小股东权益的损害。 2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项 并购基金以现金 10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）进行增资。严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）向并购基金承诺，严格防务应实现 2018至 2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润 135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在 2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，并购基金有权要求严格集团回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%。 2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向严格集团发送了律师函。2022年 8月 2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。 哈工智能是通过嘉兴大直投资了严格防务，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对严格防务原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为广州大直，并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉严格防务原股东，仅能要求基金管理人广州大直代表嘉兴大直起诉严格防务原股东。因此，2023年 8月 1日，公司向并购基金及其基金管理人广州大直发出了直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团履行对并购基金持有的严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，公司再次向广州大直发函，要求其对严格集团股份有限公司提起诉讼，要求严格集团支付股权回购款及业绩补偿金。在公司的督促下，嘉兴大直管理人广州大直于 2023年9月7日召开了合伙人会议，审议了由嘉兴大直对严格集团提起诉讼或仲裁并授权管理人广州大直代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推进会议决议的用印流程。广州大直正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快对严格集团提起诉讼或仲裁。截至2023年9月30日，严格集团需支付股权回购款16,460.38万元及业绩补偿金额10,800万元。 截至本报告披露日，公司仍在推进严格防务的股权处置事项，公司已采取了包括但不限于向回购义务方发送联络公函、律师函等措施，后续公司将采取包括但不限于起诉等措施，尽最大努力减轻对广大股东尤其是中小股东权益的损害。 3、并购基金差额补足义务相关诉讼事项 公司于 2017年 12月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司作为并购基金劣后级有限合伙对优先级合伙人长城证券承担差额补足义务。 公司于 2023年 8月收到长城证券寄送的《差额补足通知书》，要求公司履行投资本金及投资收益差额补足义务。公司在收到通知书后立即向并购基金管理人广州大直发函督促其召开合伙人会议商议基金清算及对苏州严格、严格集团提起诉讼要求其支付股权回购款及业绩补偿金事项以回笼资金支付长城证券差额补足款项。 2023年 10月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）粤0304民初 46551号）等诉讼材料，长城证券就上述差额补足事项向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司履行差额补足义务，支付投资本金差额补足款 94,043,706.57元及相应的投资收益，并支付本金及投资收益的违约金。 截至本报告披露日，公司尚未收到并购基金管理人广州大直通知召开并购基金清算的合伙人会议，公司后续也将持续督促广州大直召开合伙人会议审议基金清算及加快起诉苏州严格工业机器人有限公司及严格集团股份有限公司的事项。 具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司涉及诉讼的公告》（2023-114）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科 67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科 1.4348%股权，李博持有的江机民科 0.2009%股权，丁海英持有的江机民科 0.2009%股权，杜研持有的江机民科 0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科 70%股权的交易价格为 84,000.00万元。该交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为 24个月。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。 按照《收购股权协议书》的相关约定，公司应当在2022年1月31日前向江机民科股东累计支付至股权转让款总额（8.4亿元）的70%，但公司在2021年末之前仅累计支付了2.9亿元，后续没有进一步付款，导致出现违约的情形。经协商，公司与江机民科原股东于 2022年 7月签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权协议之补充协议》，根据补充协议相关约定，公司需要在 2022年 8月31日前将本次股权转让款的 70%即 58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付 3,000万元作为补偿金。公司未在2022年8月31日前支付至本次股权转让款的 70%，已构成违约。虽截至目前公司未正式收到交易对手方要求终止本次交易的相关文件，但基于谨慎性考虑，2022年末，公司根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金 5,800万元，上述事项共计提预计负债 8,800.00万元。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付 28,999.99万元。在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科 70%股权的完税证明，否则不予办理。本次交易涉及个人所得税额约为 1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大，江机民科原股东无法承担一次性完税的负担。公司根据《收购股权协议书》第十六条的相关约定豁免江机民科原股东在收取第二期交易对价之前先行办理工商过户的责任，由公司继续支付后续交易对价；同时，基于合同的公平原则，为了保证江机民科原股东收取交易对价的进度与个人所得税完税进度的匹配性，交易双方一致决定在股权转让款累计支付至交易总额的 70%以后（交易协议约定的付款截止日为2021年12月31日，并可宽限至2022年1月31日），再由江机民科原股东完2023年 7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉 02民初 45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻 100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。 2023年 9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉 02民初 45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本公告披露日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。 结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，公司正按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第 6.3.9条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。该项目是否继续推进存在不确定性，存在终止的可能性，公司将根据论证结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。 5、关于筹划重大资产出售的事项 为降低经营风险，同时筹集资金推动公司业务转型，降低公司对单一行业的依赖，增强公司持续经营能力，公司与苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）就出售所持有的天津福臻工业装备有限公司 100％的股权事项明确相关事宜，并于 2022年 12月签订了《投资意向书》。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 本次交易不构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2023年 5月 4日，公司收到交易对手方苏州福臻送达的《收购交易终止通知书》，苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜。根据《投资意向书》的相关约定，本次交易终止。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-101）、《关于终止筹划重大资产重组公告》（公告编号：2023-054）。 2023年 5月公司收到法院送达的传票及诉讼材料，苏州福臻就与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民法院提交了民事起诉状，并申请冻结公司持有的天津福臻 100%股权。诉讼具体情况详见公司于 2023年 5月 26日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-063）。上述案件已于近日开庭审理，尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 6、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司 70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司 49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司正配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。同时鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司 2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-124）。 7、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权相关事项 公司于 2018年 9月 12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金 56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-089）。2020年 9月 7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司尚在和瑞弗机电原股东沟通中。 2018年 9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余的股权。2018年 9月公司与泛半导体签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，泛半导体在完成对浙江哈工的投资（以完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资款加上年化 8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日起向公司提出要求。译联机器人、泛半导体已就上述股权回购事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，冻结了公司及子公司部分银行账户。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。 2023年9月4日，海宁市人民法院就海宁我耀与译联机器人的诉讼出具了（2023）浙0481诉前调确 2539号《民事裁定书》。公司正在积极执行法院的民事裁定并与译联机器人协商解除冻结公司募集资金专户事项。 海宁我耀与泛半导体的诉讼已于2023年9月15日开庭审理。截至本公告披露日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 8、关于公司及子公司部分资产被冻结事项 受相关诉讼影响，公司及子公司海宁我耀部分银行账户、公司研发中心项目募集资金专户被冻结，公司持有的天津福臻 100%股权（5,100万元）及海宁我耀 100%股权（20,000万元）被冻结，公司子公司海宁我耀所有的坐落于海宁市海宁经济开发区文苑路西侧、高新路南侧的土地使用权【产权证号：浙（2019）海宁市不动产权第0077531号】被查封。具体诉讼内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的2023年 8月，上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼并冻结了公司研发中心项目募集资金专户及海宁我耀部分银行账户。该诉讼已于2023年 10月 19日开庭审理。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）。截至本公告披露日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 公司管理层在得知相关诉讼及资产冻结情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。截至目前，公司部分银行账户已解除冻结，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）。 公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 四、季度财务报表 （一） 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：江苏哈工智能机器人股份有限公司
单位：元
法定代表人：乔徽 主管会计工作负责人：乔徽 会计机构负责人：乔徽 3、合并年初到报告期末现金流量表
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