丽岛新材(603937):丽岛新材：江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿)
原标题:丽岛新材:丽岛新材：江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，丽岛新材主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见； 4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的方式及分配比例 1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。 2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 3、现金分红的条件及比例： 公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（系指超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或重大现金支出）；（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、对利润分配政策进行调整的条件及程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 17,337.04万元，占最近三年实现的年均可分配利润 11,158.89万元的 155.37%，超过 30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下： 单位：万元
（一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及 114,427.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及5,598.71万元。2023年 1-9月，公司营业收入同比下降5.86%，归母净利润同比下降32.39%。发行人 2023年1-9月经营业绩较去年同期下降，主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响，公司产品毛利率水平有所下降所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。 （三）新产品拓展的风险 发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有彩涂铝产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。如果出现公司对市场需求预测不准确、产品定位不能满足市场需求等情况，将会影响公司新产品的销售，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 （四）存货跌价准备的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,758.53万元、36,330.06万元、36,999.82万元及 35,223.81万元，占各期末资产总额的 13.41%、19.39%、19.71%及16.45%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。 （五）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （六）与可转债有关的风险 1、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 七、2023年1-9月业绩下滑的情况说明 （一）公司2023年1-9月经营业绩情况 1、公司2023年1-9月主要经营数据情况 公司于2023年10月30日披露了《江苏丽岛新材料股份有限公司2023年三季度报告》，主要经营数据及同比变动情况如下： 单位：万元
2、公司2023年1-9月经营业绩变动的主要原因分析 公司2023年1-9月净利润同比下滑主要系营业毛利有所下滑所致，而公司营业毛利主要受到产品毛利率波动及产品销量两个因素的影响。经测算，公司主要产品毛利变动量化分析汇总如下： 单位：万元
（1）毛利率下降的原因 2023年1-9月，公司主要产品毛利率均出现了一定程度的下滑，下滑原因主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响。具体而言，2023年 1-9月建筑工业彩涂铝的单位售价受铝价下降影响有所下降，但受原材料从备货到生产销售的周期影响，营业成本反映的是过往一段时间铝锭的价格，导致单位成本下降幅度小于单位售价的下降幅度，从而导致毛利率有所下滑。同时，受下游市场需求波动影响，产品售价有所下降。上述因素共同作用下，导致毛利率有所下滑。 （2）销量变动的原因 2023年1-9月，建筑工业彩涂铝的销量增加与食品包装铝材产品的销量下降对毛利的影响相互抵消，综合作用下导致 2023年1-9月毛利减少127.84万元。 （二）业绩变动情况在上市委会议前是否可以合理预计以及充分提示风险 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2023年 7月 19日通过上交所上市委审核通过。在上市委会议审核之前，发行人对公司经营业绩变动情况已合理预计，并进行充分风险提示。发行人已在向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露相关内容： “（一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及 37,023.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及 1,466.23万元。2023年 1-3月，公司营业收入同比下降 3.24%；归母净利润同比下降 46.82%。发行人 2023年 1-3月经营业绩较去年同期下降，主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响，公司产品毛利率水平有所下降所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （四）主要原材料价格波动风险 铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。 发行人已在向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中披露相关内容： “（一）宏观经济与市场环境变化的风险 公司主要产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品，产品广泛用于建筑、食品、工业等国民经济各个领域，其中建筑领域占比较大，与宏观经济运行状况和全社会固定资产投资规模密切相关，宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。 目前，国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。 如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降，将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。” 综上，公司本次业绩变动情况已在上市委审核前合理预计，公司及保荐人对经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （三）经营业绩变动是否对公司当年及以后年度的持续经营能力产生重大不利影响 1、经营业绩已逐步回升，继续下降的风险较小 公司2023年第一季度、第二季度和第三季度营业收入、净利润和毛利率情况如下： 单位：万元
2、经营环境未发生重大不利变化 公司现有产品主要涉及建筑领域及食品包装领域。得益于国内外庞大的人口基数及消费人群，公司产品下游的罐装饮料需求将持续提升。根据贝哲斯咨询统计的市场数据，2022年全球罐装酒精饮料市场规模到达到了 498.65亿元人民币，预估到 2028年全球罐装酒精饮料市场规模将以 13.17%的 CAGR达到1,072.97亿元。随着罐装饮料消费市场的发展，包装材料的需求量将进一步增加；受益于《限制商品过度包装要求》等法律法规的实施，轻量化、绿色化的铝材金属包装将进一步获取消费市场信赖。 国家当前经济形势持续恢复，根据国家统计局数据，2023年 1-9月份基础设施、制造业投资分别同比增长 6.2%和 6.2%。随着房地产市场调整优化政策显效，建筑行业也将回暖；根据中金研究报告指出，受益于“保交楼”政策推动，2023年竣工数据维持较高景气，预计建筑用铝将增加约 24万吨。未来，国内建筑行业将主要朝着城市规划建设、城乡升级改造等高质量高效益的方向发展，呈现出稳定的发展态势。此外，国外建筑消费市场也在逐步回暖，根据海关总署最新数据，2023年 6-9月，我国出口铝材 144.90万吨，相比二季度出口铝材 142.98万吨有小幅增长。同时，在“一带一路”十周年背景之下，建筑板块的海外新订单预计将会得到增长，复苏态势明显。 食品行业和建筑行业作为主流消费市场，受到整体经济环境影响，但未来发展前景仍然具有广阔空间。公司的主要产品所处的经营环境未发生重大不利变化。 3、积极拓展新的盈利点，增强公司盈利能力 公司积极响应“新基建”、“绿色环保循环经济”等政策，及时调整产品结构，积极灵活的满足客户与市场需求，并适时调整投标策略，争取更多订单。公司积极开展创新工作，坚持立足主业，走差异化、高品质的发展战略，利用技术创新，继续发展高端、新颖、科技含量高的绿色环保复合铝材等。公司持续优化完善现有产品，重点在建筑内外墙功能型材料和石化、轨道交通、军工材料、新能源材料领域持续发力，加快功能性产品推进，持续释放产能，加速高端领域应用拓展。 凭借在铝行业的多年的深耕细作，公司在现有产品的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，公司拟积极将公司业务拓展至新能源领域，在蚌埠市五河县投资建设“新能源电池集流体材料项目”，一方面将新增电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增的铝带材产品既可以直接对外销售，也可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料。 公司现阶段业务拓展计划进展顺利。其中，公司建筑铝材业务持续回升，2023年将交付包括西安咸阳国际机场改扩建项目、兰州机场三期项目、重庆机场四期等多个大型公装项目的彩涂铝材订单；此外，公司还在三季度新获得了埃塞俄比亚-巴赫达尔机场项目以及包头铝业建筑项目的订单。 4、提效降本，充分应对业绩波动带来的影响 公司经营业绩受到铝价影响较大。针对铝价波动，公司通过拓宽采购渠道、多方询比价等方式控制采购流程；同时，公司进一步加强库存管理工作，在保证原材料充足供应的情况下，积极实践低成本弹性库存管理，将原材料需求与业务部门的预估做更为灵活、及时的联动和调整，以降低铝价波动带来的影响。 此外，公司还加强研发、采购、市场、财务部门之间的协作，通过技术研发创新、工艺改善、采购管理优化及资源整合等方式开展专项降本工作，同时对生产经营全过程、全要素实现精准管控；另一方面积极利用信息化、数字化从人效、物效、钱效等各方面推进公司各方面效率提升，进一步巩固公司的市场竞争力。 综上，公司所处行业符合的政策环境及市场长期向好，趋势未发生重大不利变化。经营业绩短期变动不会对公司当年及以后年度的持续经营能力产生重大不利影响。 （四）经营业绩变动对公司募投项目的影响 1、募投项目建设情况 截至 2023年9月末，募投项目“年产新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”已投入金额情况如下： 单位：万元 2、募投项目的实施符合国家政策支持，未来市场空间广阔 本次募投项目的产品将应用于动力、储能等电池的正极集流体材料，最终将应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出要发展壮大战略性新兴产业的领域。此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，锂电池、动力电池、钠电池将迎来新的增量空间，因此带来市场对电池铝箔的需求增加。综上，公司募投项目产品具有广阔的市场需求，且募投项目的目标市场与公司目前主要业务彩涂铝材的目标市场（建筑和食品领域）并不一致，因此预计公司目前经营业绩的波动不会对募投项目产生不利影响。 3、募投项目的实施有利于公司优化产品布局，提高持续经营能力 本次募投项目铝带材应用领域宽广、电池箔与公司传统业务的下游领域不同。本次募投项目是在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增的铝带材生产线既可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有效降低生产成本，又可以独立对外出售。募投项目的实施可以丰富产品种类，优化产业布局，拓宽应用领域和市场空间，为公司业务带来了新的利润增长点的同时增强了公司抗风险能力，也进一步提高了公司的持续经营能力。 综上，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、本次可转债发行未提供担保 ................................................................ 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ........................................ 2 五、公司最近三年现金分红情况 ................................................................ 5 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ............ 5 七、2023年 1-9月业绩下滑的情况说明……………………………….....8 目 录.................................................................................................................. 16 第一节 释 义 ..................................................................................................... 19 一、普通术语 .............................................................................................. 19 二、专业术语 .............................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 22 一、本次发行的基本情况 .......................................................................... 22 二、本次发行的基本条款 .......................................................................... 26 三、本次发行的有关机构 .......................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .......................................... 38 第三节 风险因素 ............................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 .......................................................................... 39 二、与行业相关的风险 .............................................................................. 40 三、其他风险 .............................................................................................. 41 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 45 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................. 45 二、发行人组织架构及重要权益投资情况 .............................................. 46 三、发行人的控股股东及实际控制人 ...................................................... 48 四、重要承诺及其履行情况 ...................................................................... 49 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 51 六、发行人所处行业的基本情况 .............................................................. 57 七、发行人在所处行业的竞争地位 .......................................................... 73 八、发行人主营业务、主要产品及其变化 .............................................. 79 九、发行人主要业务情况 .......................................................................... 81 十、发行人的主要固定资产及无形资产 .................................................. 96 十一、发行人拥有的特许经营权及相关资质情况 ................................ 100 十二、发行人上市以来发生的重大资产重组 ........................................ 101 十三、发行人的境外经营情况 ................................................................ 101 十四、发行人报告期内的分红情况 ........................................................ 101 十五、发行人最近三年债券发行情况 .................................................... 107 第五节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 108 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................ 108 二、公司合并财务报表 ............................................................................ 108 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............ 126 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 127 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ................................ 129 六、财务状况分析 .................................................................................... 132 七、经营成果分析 .................................................................................... 157 八、现金流量分析 .................................................................................... 184 九、资本性支出 ........................................................................................ 187 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................ 188 十一、本次发行对上市公司的影响 ........................................................ 188 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................. 190 一、合规经营情况 .................................................................................... 190 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 190 三、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 190 四、同业竞争 ............................................................................................ 190 五、关联方及关联关系 ............................................................................ 191 六、关联交易 ............................................................................................ 193 七、规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 194 第七节 本次募集资金的运用 ....................................................................... 199 一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................ 199 二、本次募集资金投资项目具体情况 .................................................... 199 三、本次募集资金投资项目的背景 ........................................................ 202 四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................... 203 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................ 206 六、募集资金投资项目可行性结论 ........................................................ 207 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................. 208 一、前次募集资金基本情况 .................................................................... 208 二、前次募集资金使用情况 .................................................................... 209 第九节 声明 ................................................................................................... 224 第十节 备查文件 ........................................................................................... 236 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、本次向不特定对象发行的背景 （1）国家政策鼓励电池铝箔项目建设 本次募集资金将用于“年产 8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。公司所生产的电池箔产品将应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料，根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）属于第一类“鼓励类”之第九款“有色金属”第 6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。 电池铝箔应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要发展壮大战略性新兴产业的领域。因此，国家出台的有关政策鼓励了电池铝箔项目建设，为电池铝箔行业的发展提供了有力支持。 （2）产业政策大力支持推动新能源汽车行业发展 新能源汽车行业是国家经济转型升级战略重点支持的行业。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右，2035年新能源汽车成为新销售车型的主流。在新能源汽车政策的支持下，锂电池等新能源汽车核心零部件的需求将持续提升。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的主要目的为响应市场需求，把握契机，通过向产业链上下游的拓展和延伸，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。随着铝产品应用的扩张以及新能源市场的高速发展，公司业务规模也在持续增长，因此资金需求显著增加。通过本次向不特定对象发行公司债券，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。 （三）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （四）发行数量 本次拟发行可转债总额不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 （五）债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （六）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数，未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （七）募集资金投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 （八）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （九）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 （十）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： （十一）本次发行有关时间安排
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，丽岛新材主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 本次可转债债券持有人的权利： （1）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）公司改变募集资金用途； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）可转债受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （十三）转股年度有关权利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。 1、本次债券项下的违约情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及承担 债券受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权： （1）要求发行人追加担保； （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。 违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的 5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人； （2）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本金利息； （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施； （4）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）； （5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 3、加速清偿及措施 （1）如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： 1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利息； 2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免； 3）债券持有人会议同意的其他措施。 （3）可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 4、争议解决机制 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果当事人协商不能解决，应当提交常州仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关当事人具有约束力。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至2023年 9月 30日，保荐人权益客需部及证券衍生品投资部自营性质账户持有发行人218,588.00股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司的风险如下： 一、与发行人相关的风险 （一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及 114,427.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及5,598.71万元。2023年 1-9月，公司营业收入同比下降5.86%，归母净利润同比下降32.39%。发行人 2023年1-9月经营业绩较去年同期下降，主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响，公司产品毛利率水平有所下降所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （二）存货跌价准备的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,758.53万元、36,330.06万元、36,999.82万元及 35,223.81万元，占各期末资产总额的 13.41%、19.39%、19.71%及16.45%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。 （三）应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 17,500.77万元、21,763.95万元、18,011.43万元及22,673.33万元，应收账款余额较高。公司应收账款的账龄普遍较短，且客户回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。 （四）主要原材料价格波动风险 铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。 （五）新产品拓展的风险 发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有彩涂铝产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。如果出现公司对市场需求预测不准确、产品定位不能满足市场需求等情况，将会影响公司新产品的销售，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 （六）汇率波动的风险 报告期各期，公司汇兑损益分别为 396.77万元、286.05万元、-579.95万元和-246.29万元。公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区，主要采用美元结算，外币兑人民币的汇率波动存在不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济与市场环境变化的风险 公司主要产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品，产品广泛用于建筑、食品、工业等国民经济各个领域，其中建筑领域占比较大，与宏观经济运行状况和全社会固定资产投资规模密切相关，宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。 目前，国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。 如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降，将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。 （二）市场竞争风险 在市场需求拉动、国产化技术推动下，近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争主体数量增加，市场竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂铝加工制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续提升研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。此外，公司本次募投项目首次涉足新能源电池领域及上游铝带材领域；市场上如鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等上市公司已占据部分市场份额。若公司不能在产品价格、产品质量及客户服务能力上获得市场认可，则将面临市场竞争带来的经营业绩不及预期的风险。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （二）新增产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材 40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目存在资金缺口的风险 本次募投项目“年产 8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）”计划投资总额为 83,810.00万元，其中拟投入募集资金 30,000.00万元，资金缺口为 53,810.00万元，占该项目总投资的比例为 64.20%。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。 （四）募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险 本次募投项目的产品包括电池箔及铝带材产品，其中电池箔产品的下游目标客户主要包括锂电池制造企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格，同时对电池箔产品的质量要求也较高。募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前募投项目尚未投产，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。 （五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。 （六）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （八）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （九）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 （十）可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 （十一）本次发行的可转债信用评级变化的风险 根据《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至 2023年9月30日，公司的股本结构如下：
截至 2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
截至 2023年9月30日，公司共有控股子公司 2家，参股公司 2家，具体如下： 1、肇庆丽岛新材料科技有限公司
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