宏润建设(002062):2023年度向特定对象发行股票之募集说明书（六次修订稿）
原标题:宏润建设:2023年度向特定对象发行股票之募集说明书（六次修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会及第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十八会议审议通过，本次发行已履行了完备的内部决策程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过 330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。 10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、本公司董事会声明”之“（一）公司关于填补即期回报的具体措施”。 二、重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。 （一）宏观经济波动的风险 宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。 受到全球经济疲软等多种因素影响，未来经济发展面临多种风险与挑战。 在未来国内经济增长不及预期的情形下，公司的主营业务将受到不利影响。此外，宏观层面的国家产业政策、财政政策、货币政策等经济政策及地方层面的地方财政预算、市政建设规划等均会对公司的主营业务产生较大影响。若在经济下行的基础上，国家的财政政策及货币政策发生不利变化，将会对公司的业绩表现带来负面影响。 （二）经营资质相关风险 公司为拥有双特双甲资质的高新技术企业。在具体业务领域，公司拥有公包壹级、地基基础工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质。 为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，包括但不限于：足够数量的合格人员、符合要求的工程业绩、达到标准的资本规模、遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，产生市场地位下降、营业收入和利润规模减少的风险。 （三）未来业绩增长不力的风险 2022年及 2023年 1-9月，受公司建筑主业正常生产经营时长较上年同期减少和因举办大型体育赛事杭州轨道交通市场总体份额减少等影响，工程项目总量和施工进度均受到不同程度影响，公司收入同比下降，相关影响非持续性影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。 （四）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫合计被质押 27,170.00万股，占公司总股本的 24.64%，质押融资资金用途主要用于对外投资。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （五）客户集中度较高的风险 2020年至 2023年 1-9月，发行人前五大客户占收入比重分别为 50.03%、53.05%、37.91%和 47.36%。客户集中度相对较高且集中在江浙沪地区，其他地区业务开展较为缓慢，对区域市场依赖度较高，存在客户集中度较高的风险。 （六）资产负债率较高的风险 建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末公司按合并报表计算的资产负债率分别为77.63%、 78.26%、 73.34%和 71.09%，合并报表显示负债总额分别为1,319,692.96万元、1,434,733.27万元、1,201,693.44万元和 1,096,489.04万元。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。 （七）应收账款及合同资产金额较大风险 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年9月末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元及661,479.45万元，占流动资产的比重分别为 48.95%、55.35%、58.29%及56.16%，应收账款及合同资产占流动资产的比例较高。公司已按照预期信用损失模型对应收账款及合同资产计提了相应坏账准备，减值准备计提充分、合理。若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。 （八）项目实施过程中的控制风险 施工企业具有点多、面广、分散的行业特点。施工作业过程中存在一定质量及安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险、地下结构施工风险等。 建筑行业普遍采取的是项目经理制，公司已针对建筑行业特点建立了一系列的内部管理制度，但仍有可能因为点多面广、项目实施周期变化、履行管控不到位、信息反馈不及时等原因而导致项目实施过程中存在一定的管理风险隐患。 （九）股票市场价格波动风险 公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行A股股票情况 .............................................................. 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 一、常用词语释义 .............................................................................................. 11 二、专业技术词语释义 ...................................................................................... 12 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 13 一、公司基本情况 .............................................................................................. 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 35 五、公司的固定资产及无形资产 ...................................................................... 47 六、公司业务资质情况 ...................................................................................... 70 七、公司的核心技术情况 .................................................................................. 71 八、最近一期不存在业绩下滑 .......................................................................... 72 九、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 72 十、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 74 十一、发行人的违法违规行为 .......................................................................... 76 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 87 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 87 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 87 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 88 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 89 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 90 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 90 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 91 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 91 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 91 三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 112 四、募集资金用于研发投入情况 .................................................................... 113 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务或战略发展的关系 ................ 113 六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” .................................... 114 七、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 .................................... 115 八、实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 .... 116 九、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 116 十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................ 117 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 118 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 118 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 118 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................ 118 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................ 118 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 120 一、市场风险 .................................................................................................... 120 二、经营风险 .................................................................................................... 121 三、财务风险 .................................................................................................... 122 四、募集资金投资项目相关风险 .................................................................... 123 五、本次发行相关风险 .................................................................................... 124 六、其他风险 .................................................................................................... 125 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 126 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 126 二、本公司控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 129 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................ 130 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................ 131 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 132 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 133 七、本公司董事会声明 .................................................................................... 135 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义
第一节 公司基本情况 一、公司基本情况
（一）公司股权结构情况 截至 2023年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人与发行人之间的股权控制关系如下图所示： 注：郑宏舫自愿放弃其在宏润建设 2022年员工持股计划持有人会议中的提案权和表决权。 截至 2023年9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、控股股东 截至本募集说明书签署日，宏润控股直接持有公司 34.21%的股权，为本公司的控股股东。宏润控股基本情况如下：
郑宏舫现直接持有公司 12.43%的股份，通过宏润控股控制公司 34.21%的股份。综上，郑宏舫通过直接及间接方式合计控制公司 46.64%的股份，为公司实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 郑宏舫，男，1950年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码330225********321X，住所：上海市徐汇区武康路******。1994年 12月至今任公司董事长，2001年 7月至今任浙江宏润控股有限公司副董事长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017）属于 E48土木工程建筑业。 （一）土木工程建筑业 1、行业主管部门及自律性组织 （1）行业主管部门 乡建设部、交通运输部、应急管理部等。
中国建筑业协会是全国各地区、部门从事房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰装修和其他建筑业的企事业单位、社会团体，以及有关专业人士自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，主要负责制定、修改、完善行业的国家标准和行业标准，推进行业标准的贯彻实施，协助政府组织开展行业的质量管理等相关工作。 2、行业的主要法律法规及行业政策 （1）主要法律法规
工业和信息化部等国家部委及地方政府陆续推出各类规划、政策，对土木工程建筑业的发展给予指导、支持与鼓励。其直接、间接相关的政策、标准列示如下：
（1）行业发展趋势 建筑业作为基础性产业，是国民经济的重要物质生产部门，与国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。自改革开放以来我国经济飞速发展，建筑业也同步经历了高速发展的过程，我国建筑业生产规模不断扩大，支柱产业地位不断巩固。根据国家统计局数据显示，自 2009年以来，我国建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.5%以上。2022年全年全社会实现建筑业增加值已达 8.34万亿元，同比增长 5.90%，占国内生产总值的 6.89%，详情如下图所示：
建筑业作为国民经济的基础性产业之一，其内部细分业务构成较为稳定。 房屋建筑业及土木工程建筑业贡献了国内建筑业大部分产值。2009年至 2021年，房屋建筑业产值占建筑业总产值的比重在 60%上下波动，土木工程建筑业占比在 2014年下滑至 24.98%后，逐步上升至 2021年的 28.53%。其中，土木工程建筑业产值主要由铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑构成。2012年铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑产值占土木工程建筑业产值 63.63%，随后逐步提升。2020年、2021年，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑产值占土木工程建筑业产值比重为 69.45%和 68.36%。详情如下图所示：
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