众合科技(000925):浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:众合科技:浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
如果未来城市轨道交通投资大幅下降、存量轨道交通信号系统更新换代规模不及预期使得公司智慧交通业务中标金额下降，数智化业务开拓不及预期，泛半导体业务下游市场需求持续萎缩，公司经营业绩亏损状态可能持续。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 二、募投项目未能达到预期收益的风险 本次募投项目中基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势做出的。截至 2023年 9月 30日，公司基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目在手订单及客户意向为2.88亿元（含截至报告期末已确认收入1,928.83万元），占T3年预计收入的比例为 189.87%；大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目相关的在手订单及客户意向为 3.43亿元（含截至报告期末已确认收入 2,575.64万元），占T3年预计收入的 134.95%。募投项目预计于 T6年 100%达产，达产后基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目和大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目毛利率分别为 33.37%和 34.53%，公司报告期内综合毛利率分别为 29.70%、32.76%、28.01%和 23.34%，募投项目 100%达产后毛利率高于报告期内综合毛利率。 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目和大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目系对公司智慧交通业务信号系统及自动售检票系统等的升级，募投项目实施完成后，新增业务可能对公司原有部分业务形成替代，募投项目新增业务收入的同时可能会部分减少原有业务收入。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩。
如果被担保人出现债务违约，银行要求众合科技或其子公司承担连带担保责任，将对公司经营业绩、资产情况、现金流产生较大影响，提请投资者关注相关风险。 四、应收账款和合同资产回收的风险 报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为 191,189.21万元、227,862.10万元、226,494.51万元和 224,811.02万元，应收账款和合同资产规模较大，占总资产的比例分别为 31.11%、31.35%、31.00%和 31.15%，且一年以上应收账款金额及占比呈逐年增加的趋势。报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为 19,930.64万元、34,084.33万元、47,311.07万元和51,094.66万元，占应收账款的比重分别为15.66%、23.95%、35.90%和43.11%，占比逐年升高。随着公司规模的增长，客户资信情况不及预期等因素可能导致公司面临因应收账款和合同资产增加而发生坏账损失、减值损失增加的风险。 五、募投项目研发失败风险 公司本次发行募集资金用于研发支出的规模较大，建设期研发投入金额为43,637.00 万元，其中拟使用募集资金投资的资本化研发投入金额为21,818.50万元。若该等研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期。 同时本项目涉及公司在现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。 六、无控股股东且无实际控制人风险 公司原控股股东为网新集团，2019年 7月起公司变为无实控人状态，自2020年 8月起公司变为无控股股东状态。自 2020年 8月起至报告期末，公司无控股股东和实际控制人。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。 由于公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。 本次发行完成后，虽不会改变公司控制权结构，不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，但公司股权结构将进一步分散，公司面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇的风险将增大；同时，未来仍存在发生控制权变动的风险。 七、关联交易金额较大风险 报告期内，发行人关联采购金额分别为 40,131.62万元、59,689.74万元、35,810.24万元和 6,032.12万元，占同期营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%和 10.50%；发行人关联销售金额分别为 9,628.43万元、9,461.16万元、3,364.72万元和 19.97万元，占同期营业收入的比例分别为 3.29%、3.26%、1.31%和 0.03%。报告期内发行人关联交易金额较高，未来若发行人关联交易金额或占比大幅上升，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在因业务规模扩大等原因导致关联交易金额增加而损害公司及中小股东利益的风险。 八、长期股权投资减值风险 截至 2023年 6月 30日，公司长期股权投资为 112,001.03万元，占资产总额和净资产的比例分别为 15.52%和 36.99%，主要系公司转让原全资子公司元应科技和申能环境部分股权失去控股权后，剩余股权对应价值；以及公司围绕产业链上下游进行的业务布局，主要投资了焜腾红外、众芯坚亥等企业。若元应科技、申能环境、焜腾红外、众芯坚亥等企业未来经营状况恶化或发展不达预期，或因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润。同时，公司的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文部分，并特别关注以下重要事项。 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，将自深交所审核通过、并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 三、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 假设调整前发行价为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红0 为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 最终发行价格将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 四、募集资金总额 本次向特定对象发行股票募集资金不超过 102,896.63万元（含 102,896.63万元）。 五、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 六、发行数量 本次向特定对象发行股份的数量不超过 166,860,000股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。 在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票的数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。 本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。 七、限售期 本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 八、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。 九、上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 十、募集资金用途 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 102,896.63万元（含 102,896.63万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
十一、本次向特定对象发行决议有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 目 录 重大风险提示 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 释 义 .............................................................................................................................. 8 第一节 发行人的基本情况 ........................................................................................ 12 一、发行人概况 ...................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 12 三、发行人所处行业特点及行业竞争情况 .......................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 32 五、发行人主要固定资产及无形资产状况 .......................................................... 34 六、公司主要业务资质情况 .................................................................................. 74 七、发行人的业务发展战略和发展计划 .............................................................. 80 八、最近一年一期业绩下滑的原因及合理性分析 .............................................. 81 九、财务性投资情况 .............................................................................................. 84 十、行政处罚情况 .................................................................................................. 91 第二节 本次发行证券概要 ........................................................................................ 93 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...................................................... 93 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 95 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 96 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 98 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 99 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 99 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 99 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 101 一、本次募集资金投资项目计划 ........................................................................ 101 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................ 101 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ............................ 106 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 107 五、项目效益测算的合理性分析 ........................................................................ 124 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 125 七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ........................ 125 八、本次募集资金的其他相关说明 .................................................................... 126 九、本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的说明 ............................................................................................................................ 129 十、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 ............. 130 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 133 一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响 ................................................................................................................ 133 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 134 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................ 134 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 135 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 135 第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 136 一、业务与经营风险 ............................................................................................ 136 二、募集资金投资项目风险 ................................................................................ 139 三、无控股股东且无实际控制人风险 ................................................................ 141 四、本次发行审批和摊薄即期回报的风险 ........................................................ 141 五、政策与宏观经济风险 .................................................................................... 142 六、技术风险 ........................................................................................................ 143 七、其他风险 ........................................................................................................ 144 第六节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 145 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 145 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 147 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 148 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 149 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 150 六、董事会声明 .................................................................................................... 151 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语
浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户在公司前十名股东中，持有股份 11,968,147股，持股比例为 2.13%。 2、上述股东关联关系或一致行动的说明 截至本募集说明书出具日，众合科技——第二期员工持股计划与国泰君安证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户的有效表决权按照员工持股计划的书面意见行使，实质上构成一致行动人。“浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 57号私募证券投资基金”与“浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 56号私募证券投资基金”属于同一基金管理人。除上述情况外，公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 （二）控股股东及实际控制人 2018年 6月，国务院发布的《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号）指出坚持科技体制改革、国有企业和国有资产管理体制改革方向，推动高校所属企业清理规范，促使高校聚焦教学科研主业，对与高校教学科研无关的企业，可结合实际对所属企业进行全面清理，根据不同情况采取不同方式，分类实施改革。 根据上述文件要求，公司实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人，控股股东由网新集团变更为无控股股东状态。 1、报告期内公司控股股东由网新集团变更为无控股股东 公司原控股股东为网新集团，报告期初至 2020年 3月，网新集团通过网新科技、成尚科技、网新教育合计持有公司 19.02%股份，系公司控股股东。自2020年 8月起，公司变更为无控股股东状态。 2020年 4月至 8月，公司原第一大股东网新科技（公司原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的股票过户至浙江朗讯信息技术有限公司和博众数智名下；公司原第二大股东成尚科技（公司原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的股票过户至浙江众合科技股份有限公司——第二期员工持股计划名下；公司原第六大股东网新教育（原控股股东网新集团之子公司）将其持有的众合科技股票过户至浙江大学教育基金会。 经上述股权变更后，众合科技变更为无控股股东状态。 2、公司实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人 公司原实际控制人为浙江大学，浙江大学通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制公司 19.24%股权，为公司实际控制人。自2019年 7月 8日起公司变更为无实际控制人状态。 2011年 12月 9日，网新集团股东杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司签署了《股东共同声明》，与圆正集团（现更名为“浙江浙大科创集团有限公司”，网新集团第一大股东）提出的各项意见、建议和要求保持一致，在一致行动关系解除前，浙江大学通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制公司，为公司的实际控制人。在一致行动关系解除前，公司股权控制关系图示如下：
2019年 7月 8日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认各方签署的《股东共同声明》解除，并确认《股东共同声明》解除后，圆正集团与其一致行动人之间的一致行动关系相应解除。一致行动关系解除后，网新集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，网新集团变更为无实际控制人，公司也变更为无实际控制人状态。 公司原控股股东及实际控制人在控股或控制公司期间诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 三、发行人所处行业特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司在智慧交通行业的主管部门为国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、交通运输部等，行业自律组织为中国城市轨道交通协会等。
（2）区域分布不均衡，一二线城市占比高 从城市轨道交通运营里程的区域分布看，其里程结构分布不均衡。北上广深一线城市和重庆、成都、杭州、南京等新一线城市的地铁里程占比较高。东部、南部发达省份与中西部欠发达省份相比，城市轨道交通更为发达。随着经济发展和国家城市群规划建设的推进，区域发展不平衡现象正在逐步改善，未来将会有更多的经济发达的二三线城市加入城市轨道交通建设行列，地域布局渐趋合理将带动城市轨道交通建设的全面加快。 （3）轨道交通智能化水平在不断提升 随着大数据、云计算、物联网、人工智能等新兴技术的迅速发展，轨道交通智能化水平逐步提升，轨道交通的智能化建设已从探索阶段进入应用阶段。 比如，利用物联网、移动互联网等技术，可实现车辆、供电、信号等关键设备在线实时信息采集，形成设备实时感知、在线监测、故障预警、在线维护保障的设备维修保养的新模式，提升综合监控系统的智能化水平；通过互联网、大数据、智能终端的应用，可为乘客提供定制化的出行规划、实时导航和票务服务，提高乘客咨询系统的服务水平。 2、行业市场容量 随着中国城镇化建设的快速发展，城市公共交通需求持续释放。从全球范围来看，各主要发达国家的城市化率基本达到 80%左右。受城镇区域扩张、城镇人口自然增长和乡村人口流入城镇等因素影响，城镇人口继续增加。2022年末，我国城镇常住人口达到 92,071万人，比 2021年末增加 646万人；乡村常住人口 49,104万人，减少 731万人。常住人口城镇化率为 65.22%，比 2021年末提高 0.50个百分点。在此基础上，城镇化建设所形成的城市群和都市圈将进一步释放更多公共交通需求，利好城市轨道交通领域的发展。 2018-2022年年末常住人口城镇化率
根据《中国城市轨道交通市场发展报告（2022）》，截至 2022年 12月 31日，中国共有 44座城市获批建设地铁，分布在华北、华东、华南、华中、西北、西南和东北七大区域。据市场初步预测，2023年共有北京、广州、郑州、温州、南京等 28座城市的 54条轨道交通线路将新增开通运营，总里程达 972.13公里，车站 568座，总投资额达 7,256.13亿元。据市场初步预测，2024年包括天津、广州、苏州、成都、上海等 29座城市的 59条轨道交通线路将新增开通运营，总里程达 1,119.77公里，车站 691座，总投资额达 8,924.04亿元。2023年预计将有重庆、苏州、上海、广州、合肥等 25座城市的 53条城市轨道交通线路新增开工，合计总里程达 1,378.02公里，车站 493座，总投资额达 7,824.34亿元。 2024年预计将有南昌、合肥、重庆、南通、金华等 40座城市的 70条城市轨道交通线路新增开工，合计总里程达 2,374.84公里，车站 726座，总投资额达11,316.64亿元。不考虑其他因素（尤其是未来新建线路采用全自动驾驶系统的特殊情况），假设城市轨道交通信号招标线路都采用 CBTC系统，其工程造价按1,100万元/正线公里平均预测，2023-2024年中国城市轨道交通共有 114条线路信号系统预计招标，信号系统总投资将达 333.71亿元。轨道交通投资规模的总体呈增长趋势，市场需求将进一步扩大，利好轨道交通产业链上下游企业的发2012-2022年全国轨道交通投资规模（亿元）
“十三五”期间，共有 35个城市新一轮建设规划或规划调整获国家发展改革委批复，获批项目初步估算总投资额合计约 29,781.91亿元，共完成建设投资26,278.7亿元，年均完成建设投资额 5,255.7亿元，共新增运营线路长度为4,351.7公里，年均新增运营线路长度 870.3公里。规划、建设、运营线路规模和投资额稳步增长，城轨交通持续保持快速发展趋势。 3、行业发展趋势 随着中国城镇化进程的继续推进，将会有越来越多的城市将迈入轨道交通时代。另外，随着我国城市轨道新建、续建线路的项目逐年增长，在运营的线路设备逐步面临智能化升级改造、更换、维修和保养服务，也会形成庞大的市场需求。随着 5G、区块链、物联网等技术的快速发展，轨道交通将向着数字化、智能化不断转型升级，未来的发展环境和趋势如下： （1）轨道交通产业仍处于发展壮大期 一是国内轨道交通需求潜力巨大。国家与地方政策的大力扶持，使城市轨道交通系统建设快速推进，为轨道交通装备市场带来新的增长机遇。“十三五”期间全国城市轨道交通新增投资超 3万亿元，在运营的线路设备逐步面临智能化升级改造、更换、维修和保养服务，也会形成庞大的市场需求。 二是国家政策为产业发展提供了有力支撑。轨道交通产业是我国高端装备制造领域自主创新程度最高、国际竞争力最强的行业之一。国务院印发的《中国制造 2025》将先进轨道交通装备产业确定为重点发展的十个领域之一，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》和党的二十大报告中强调促进数字经济和实体经济深度融合，坚持创新驱动发展，构建泛在互联、柔性协同、具有全球竞争力的智能交通系统，加强科技自立自强，夯实创新发展基础，增强综合交通运输发展新动能。 （2）轨道交通向数智化智慧交通转型升级 随着 5G、云计算、物联网、人工智能、大数据等新兴信息技术的飞速发展，在新一代科技革命和产业革命的浪潮推动下，我国城轨交通行业数字化、智能化建设步入快速发展阶段。国内如京、沪等地的智慧城轨建设业已起步，一批后发城市也在积极跟进。近年来，随着人们对出行体验要求不断增长，对于列车运行效率要求不断提高，同时下游行业的智能化、自动化水平也在不断提升，推动着城市轨道交通信号系统向互联互通、全自动运行的方向快速发展。中国城市轨道交通协会于 2020年 3月发布了《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，纲要对智慧城轨发展的技术政策、技术规范、发展规划和实施计划等作出指导，为我国智慧城轨的发展指明了方向。 （3）轨道交通建设绿色化 2021年 9月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，将“交通运输绿色低碳行动”列入“碳达峰十大行动”，明确要求构建绿色高效交通运输体系，打造高效衔接、快捷舒适的公交系统服务体系，积极引导公众选择绿色低碳交通方式。2022年 8月 19日，中国城市轨道交通协会正式颁布了《中国城市轨道交通绿色城轨发展行动方案》，方案在总体目标中号召“争当绿色交通先行官”，具体目标提出 2025年综合能耗强度下降 10%以上，2030年下降 15%以上的目标，体现城轨行业完成双碳目标的决心和绿色发展的担当。 近年来，多地取得轨道交通建设绿色化阶段性成果，宁波轨道交通“智能能源系统节能工程”荣列中国城市轨道交通协会示范工程；天津地铁打出了“永磁驱动、智能照明、风水联动、扶梯变频、智慧管理、热源改造、光伏发电”七招“组合拳”，助力绿色低碳城市建设等。随着智慧城轨建设初具成效，以智慧为基石的绿色、节能、高效成为未来城轨行业发展的重要趋势之一。 （4）核心技术实现自主研发和国产化替代 对于重要领域的核心技术，自主研发和国产化替代是国家重要战略，在城轨交通信号系统领域这一点尤为重要。公开资料显示，除本公司外，包括交控科技、通号城交、卡斯柯、南京恩瑞特、中车时代电气、华铁技术、电气泰雷兹、富欣智控等单位，目前均完成了 CBTC信号系统技术集成到自主化的转变。 （5）FAO系统将为市场主流，城轨信号系统升级改造需求增长 2022年共有 15条线路完成了 FAO的招标工作，截至 2022年末，全国已有20余座城市的数十条全自动运行线路在建，新增规划的线路绝大部分都初步设计了全自动运行系统，在建及规划的全自动无人驾驶线路合计 52条。 此外，随着存量市场的不断增加以及一、二线城市地铁线路的年限增长，已开通线路的信号系统改造升级需求将大幅增加。“十四五”时期，乃至往后数十年，信号系统改造将成为城轨信号系统的发展重要趋势之一。 （6）运营维修保养后市场前景广阔 伴随轨交运营线路里程的持续增长，城市轨道交通行业陆续进入大修周期，我国运营维修保养后市场将步入黄金发展期。通过中国城市轨道交通运营维保市场容量可以发现，我国城市轨道交通运营维保后市场正处于快速增长期。未来 10年，随着各地方政府职能及定位的清晰化，政府盘活存量资产、改善财政状况的动机增强，城市轨道交通运营维保后市场规模必将继续扩大，成为城市轨道交通行业最具有发展前景、空间最大的产业环节。 4、行业的利润水平及变动趋势 （1）国家政策的影响 轨道交通行业是国家政策大力支持的行业，且主要由政府进行投资，国家制定了一系列发展规划、纲要指导轨道交通行业发展，并且在税收减免、人才引进等方面给予支持。《交通强国建设纲要》指出大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035年）》提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到 2035年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列。在国家和各级政府的大力支持下，轨道交通行业利润水平可观。 （2）宏观经济波动的影响 轨道交通行业属于城市基建范畴，受到宏观经济波动的影响。宏观经济与地方财政息息相关，宏观经济下行将减少地方政府对轨道交通建设项目的投资，市场需求发生不利变化，进而影响公司的利润水平。 （三）行业特点 1、行业竞争格局及行业内主要企业 国内轨交信号系统市场发展至今较为成熟，市场竞争激烈，各家产品/服务差异较小。目前国家发改委指定的国内具有城市轨道交通信号系统总包集成资质的集成商主要有 12家，2020年-2022年，卡斯柯、交控科技及众合科技新增订单市场占有率一直位列前三，其中卡斯柯市场占有率较高，交控科技与公司差距较小，其他几家厂商市场占有率变动较大。行业内主要竞争企业的基本情况如下： （1）国外竞争对手 法国阿尔斯通公司：成立于 20世纪 50年代，是为全球基础设施和工业市场提供部件、系统和服务的主要供应商之一。法国阿尔斯通公司为铁路运营商和基础设施管理人员提供控制和信息系统以及车载和在轨设备。 法国泰雷兹集团：成立于 1879年，根据官网信息，法国泰雷兹集团主要业务领域包括航天、航空、地面运输、数字身份和安全以及国防和安全。法国泰雷兹集团可提供轨道交通相关的系列解决方案。法国泰雷兹具体的产品应用领域包括普通铁路、高速铁路、城际铁路、城市轨道交通等主要轨道交通市场。 加拿大庞巴迪公司：成立于 1942年，提供全面的铁路及轨道运输解决方案，同时在公务飞机、商用飞机和特种飞机市场领域提供航空产品及服务。根据官网信息，加拿大庞巴迪公司业务覆盖 27个国家和地区。其业务领域涵盖全面的铁路解决方案，包括车辆及相关设备和子系统、信号传输系统、电动交通技术以及数据驱动等维护服务。 （2）国内竞争对手 卡斯柯：成立于 1986年 3月，目前股东为中国铁路通信信号股份有限公司（持股 51.00%，为控股股东）和阿尔斯通投资（上海）有限公司（持股49.00%）。卡斯柯为铁路及城市轨道交通业务提供全套的轨道交通信号解决方案。 通号城交：成立于 2010年 5月，为中国铁路通信信号股份有限公司的全资子公司，是中国通号城市轨道交通信号系统业务的实施主体之一。 电气泰雷兹：成立于 2011年 11月，目前股东为上海电气集团股份有限公司（持有 50.10%股权），泰雷兹国际股份有限公司（持有 49.90%股权）。电气泰雷兹为上海电气集团股份有限公司的控股子公司。电气泰雷兹的信号系统解决方案主要服务于地铁、轻轨、市域快轨、现代有轨电车和单轨等各种制式的城市轨道交通系统。 交控科技：成立于 2009年 12月，并于 2019年 7月成为科创板上市企业。 交控科技是专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相关技术服务等业务。为城市轨道交通提供基于通信的列车控制系统（CBTC）、全自动运行系统（FAO）、互联互通系统（I-CBTC）、城轨云系统、TIDS 系统的解决方案。 2、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 国家政策大力支持智慧交通行业发展。近年来，国家出台一系列政策支持智慧交通行业发展。《“十四五”数字经济发展规划》提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出坚持创新驱动发展，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，推进先进技术装备应用，构建泛在互联、柔性协同、具有全球竞争力的智能交通系统，加强科技自立自强，夯实创新发展基础，增强综合交通运输发展新动能。 中国城镇化建设的不断深化和城市群的崛起。目前，中国城镇化建设继续稳步推进，越来越多的城市具有兴建轨道交通的需求。与此同时，我国城镇空间结构由原来的单中心的发展模式向多极、多核乃至轴带状发展，我国东部沿海和中部较发达地区的城市正逐渐形成城市集群。在上述情况下，尤其要求有高效率和高效益的交通系统，将城市群有机地形成一个整体。 轨道交通是目前解决路面拥堵的最主要手段。轨道交通作为地下交通工具，具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源、节约土地的特点，是城市公共交通的重要组成部分。目前，世界上已有 40多个国家的 100多个城市拥有地铁，有些城市的轨道交通载客量已占整个城市客运量的 50%-80%，成为城市交通的骨干。世界各国普遍认为，解决城市交通的根本出路在于优先发展以轨道交通为骨干的城市公共交通系统。 （2）不利因素 市场具有区域性，行业集中度不高。轨道交通智能化行业集中程度较低。 目前国内市场上，从事轨道交通智能化系统建设的厂商众多，资质和建设水平各异，很难有企业在市场竞争中占据绝对优势地位。轨道交通智能化系统产品属于定制化、专业化产品，每个项目厂商都需要与业主进行细致沟通，了解客户需求以制定最优解决方案。由于轨道交通智能化系统各个子系统领域均有若智能化系统产品也降低了研发效率和项目实施效率。 受政策和行政影响较大。轨道交通行业属于城市基建范畴，主要由政府进行投资，受国家政策影响程度较大，与国家固定资产投资规模、产业规划和宏观经济政策息息相关。如果国家产业规划发生调整或宏观经济政策发生重大变化，从而导致政府基础设施投资缩减，势必对轨道交通行业产生影响，从而缩减对轨道交通智能化系统的需求。 3、进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒 本行业为技术密集型行业，整合了信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术等多种专业技术。轨道交通作为惠及民生的规模化运载系统，涉及重大公共安全等考虑因素，因此行业客户对工程质量有着近乎严苛的要求，新进入者难以在短时间内掌握核心技术，或即便掌握一定技术也难以得到用户的认可进行实际工程实施，难以对既有竞争格局产生影响。 （2）项目经验壁垒 在轨道交通智能化系统招投标过程中，招标单位会对企业的既有项目实施经验提出要求，并且项目规模越大，对项目经验的要求越高。没有项目实施经验或项目实施经验不足的企业很难在招投标中获得招标单位认可，更无法获得大型轨道交通智能化系统订单。 （3）资金壁垒 通常轨道交通智能化系统项目金额较大，实施周期较长，需要较强的资金实力和资金筹措能力以应付大量的项目营运流动资金需求。由于行业竞争日趋激烈，在具体项目的招投标过程中，招标方会对投标方的资金实力提出较高的要求。 4、行业的经营特征 （1）周期性 轨道交通行业趋势跟随国家宏观经济周期走势波动，与宏观经济的周期性关联度较高，但宏观经济的影响带来的周期特征日益弱化。回顾金融危机以来，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家推行积极的财政政策，扩大国内需求，大力兴建基础设施项目，在宏观经济快速下滑的背景下实现了轨道交通产业跨越式发展。近年来，随着世界经济步入发展、变革与调整并存的时期，国内经济也由高速增长阶段向高质量发展阶段转变，经济发展更加重视质量与创新。随着我国城镇化程度的不断加深，以轨道交通为代表的新基建将仍然是稳定经济增长的重要举措，因此我国轨道交通的建设投入仍将在长时间内处于高投入期。 （2）区域性 我国经济发展、人口分布均呈现明显的区域性特点，北上广深等一二线城市和东、南部发达地区的人口密度和经济发展水平均高于中西部欠发达地区和欠发达城市。轨道交通智能化系统行业主要市场也分布在人口密度高、轨道交通发展较快的一二线城市和东、南部发达地区城市。 （3）季节性 轨道交通行业不存在明显的季节性。 5、上下游行业之间的关联性及影响 轨道交通信号系统行业的上游供应商主要为电子元器件及电气设备制造企业，该行业发展较为成熟，市场竞争充分。我国电子元件器产业发展近年来呈现出向现代化、规模化发展的方向，参与电子元器件的企业不断增多，市场日益繁荣，有利于在采购中实现质量提升和价格下降的双重目标。此外，我国作为世界上的制造业大国，近年来制造业保持平稳发展，电气设备制造行业不断成熟。伴随着近年来技术进步引领的电子制造业的智能化发展，能够为轨道交通信号系统行业提供符合行业发展需求的产品。 轨道交通信号系统行业的下游客户主要为轨道交通建设公司。近年来，在城市化进程加快、新一线城市经济崛起的背景下，我国铁路和城市轨道交通迎来快速发展。2020 年中央政治局会议将城轨建设列入七大“新基建”之一，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出推进先进技术装备应用，构建泛在互联、柔性协同、具有全球竞争力的智能交通系统。轨道交通行业建设和投资的高速发展，将带动轨道交通信号系统领域的市场规模快速提升。 6、发行人的行业地位和市场占有率 公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥有自主化CBTC核心技术的厂商，也是国内同时从事信号系统、自动售检票系统的承包商。公司作为行业内国产厂商的主要企业，也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的主要推动者。 信号系统方面，公司在城市轨道交通互联互通、无人驾驶、列车自主通信控制、列车智能化产品、系统集成等领域持续开拓，全面自主化核心技术，并取得了良好的市场业绩。2022年，公司新增 8座城市信号系统集成市场订单，合计中标金额 17.21亿元，市场占有率位居前三。 自动售检票系统方面，公司产品集计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造于一体，具备更强智能化功能、更人性化服务、模式更多元化。2022年，公司新增 4座城市 AFC/ACC系统集成订单，合计中标金额 4.89亿元，市场占有率位居前三。 7、发行人核心竞争力 （1）具有丰富的项目经验 众合科技在中国境内已承担了 17个城市 42个信号系统项目，累计承建信号系统工程对应的轨交线路里程已超过 1,500公里，信号系统业绩位居行业前列。公司响应国家“一带一路”政策的号召，在海外承担了尼日利亚阿布贾城铁项目信号系统和亚吉电气化铁路联锁系统项目，对应的轨交线路里程约 800公里。众合科技作为国产信号系统的代表，参加了 3项国家发改委示范项目——“温州市域铁路 S1线信号系统国家示范工程”“重庆轨道交通信号系统互联互通国家示范工程”和“青岛列车自主运行系统（TACS）示范工程”。 （2）产品不断优化，持续创新 众合科技是中国城市轨道交通信号系统互联互通的标准的制定单位之一，公司参与的重庆 CBTC互联互通工程在技术上取得重大突破，攻克了互联互通的世界性难题，推动形成中国标准的 CBTC互联互通产业链，实现中国城市轨道交通网络化运营和资源共享，是中国 CBTC发展的重要里程碑。 2018年，公司自研的 BiTRACON信号系统支持全自动运行和互联互通功能的全系统及各子系统通过 TüV莱茵公司的独立第三方安全评估， BiTRACON信号系统成为首个具备 GoA4全自动运行等级、支持互联互通能力的 CBTC系统。公司研发的“面向网络化运营的互联互通 CBTC关键技术及成套装备与示范应用” 获得 2020年——中国城市轨道交通协会科技进步奖特等奖。 众合科技的自动售检票系统（AFC）相关产品已获得了十余项技术专利授权。承建了 18个城市，累计 54个项目的 AFC/ACC/MLC系统，车站总数超800多个。公司研发的“基于互联网的城市轨道交通自动售检票系统” 获得2018年度中国城市轨道交通协会城轨科技进步三等奖。 众合科技积极致力于新技术在传统轨道交通领域的拓展，众合科技拥有“国家列车智能化工程技术研究中心”“城市轨道交通列车通信与机电控制国家地方联合工程实验室”两个国家级产学研创新平台，承建了 “下一代地铁车辆技术研究及示范应用”“下一代地铁关键技术及样车制造”“下一代地铁大容量车地通讯与多业务整合技术”等多个国家科技支撑计划项目。项目产生的科研成果已经成功转化应用于朔黄铁路、国产 CRH380B高铁列车、杭州地铁 5号线信号系统、宁波 5号线无人驾驶信号工程项目中。 （3）本地化服务能力 众合科技根据应用场景和用户需求快速响应，以杭州本部为核心，在各项目地成立项目部，为当地项目提供本土化、一站式服务能力。目前公司下设近40余家子公司，业务覆盖 25个城市。同时下设客服中心，售后服务实现每天24小时、每周 7天的无间断响应。2小时内到达现场并及时处理故障保证系统的正常运行，尽最大可能缩短问题持续时间，致力于为客户提供更好的服务保障。例如在南宁市，公司在众合轨道南宁售后服务部中已储备相关模块，可以在 2小时内到达项目现场，以满足项目维护需求。出于无微不至的客户关怀和高质量的项目交付体系，众合科技获得沈阳项目、重庆项目、大连项目等多个业主高度认可，积累了一定的知名度和认可度。 （4）灵活布局能力 众合科技拥有与时俱进的灵活战略布局能力，针对所处发展阶段，对不同的业务实行差异化发展，集中优势资源发展主营业务，提高运营效率，从而提升公司主营业务的核心竞争力。目前从“双轮驱动”更新到形成“一体两翼”战略布局，并利用优势产业不断外延，扩展业务边界。公司致力于探索创新发展新模式、新业态、新机制，不断强化两业融合，通过链接上游装备制造商和下游城市轨道交通运营单位，从运营商、装备供应商、众合科技自身三个主体的创新需求出发，引导上下游相关制造和服务配合，形成全行业紧密融合的发展状态，探索轨道交通高质量发展新路径。公司还将位于杭州市临安区的青山湖园区基地打造为产业创新与孵化中心，结合众合科技智能轨道交通国家专业化众创空间，带动整个产业链上下游合作共赢，并为企业创新发展注入新动力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品及其用途 报告期内，众合科技的主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事轨道交通业务的研发、集成。公司主营业务收入主要由轨道交通产品、泛半导体产品构成。其中，轨道交通产品包括轨道交通信号系统和自动售检票系统；泛半导体产品可分为抛光片、研磨片和再生晶圆服务等。 报告期内，公司因势求变，通过调整并整合优势资源，确立“产业数智化”与“智慧交通+泛半导体”紧密结合的“一体两翼”发展战略，并将大健康作为公
1、采购模式 公司原材料采购采取“以产/销定购”的模式，智慧交通业务、产业数智化业务主要根据业务中标情况进行采购。半导体业务根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系，对供应商的产品进行实时跟踪、考评，建立合格供应商管理体系。在对供应商进行严格的评审考核后，与其签订采购合同。 2、生产模式 公司半导体业务产品涉及自主生产，生产采取“以销定产”的模式。公司产品根据客户实际需求确定生产，根据合同或订单安排原材料采购、制作生产计划，并按订单的要求组织生产，然后交货并提供售后服务。
截至 2023年 6月 30日，发行人拥有的境内房屋所有权主要情况如下：
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