中富电路(300814):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中富电路:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 目 录 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 第二节 概览 ................................................................................................................. 5 第三节 绪言 ................................................................................................................. 6 第四节 发行人概况 ..................................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ..................................................... 7 三、发行人的主要经营情况 ................................................................................. 8 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 9 第五节 发行与承销 ................................................................................................... 14 一、本次发行情况 ............................................................................................... 14 二、本次承销情况 ............................................................................................... 15 三、本次发行资金到位情况 ............................................................................... 15 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 16 第六节 发行条款 ....................................................................................................... 18 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 18 二、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 19 第七节 发行人的资信和担保情况 ........................................................................... 33 一、公司最近三年债券发行情况 ....................................................................... 33 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 ................................................... 33 三、可转换公司债券的担保情况 ....................................................................... 33 四、公司商业信誉情况 ....................................................................................... 33 第八节 发行人的偿债措施 ....................................................................................... 34 第九节 财务会计资料 ............................................................................................... 36 一、最近三年财务报告的审计情况 ................................................................... 36 二、最近三年的主要财务指标 ........................................................................... 36 三、财务信息查询 ............................................................................................... 39 四、本次可转换公司债券转股的影响 ............................................................... 39 第十节 本次证券发行符合上市条件 ....................................................................... 40 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ................................................................................................... 40 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ....................................................... 41 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ........................................... 43 第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 ........................................... 50 第十二节 其他重要事项 ........................................................................................... 51 第十三节 董事会上市承诺 ....................................................................................... 52 第十四节 上市保荐人及其意见 ............................................................................... 53 一、保荐人基本情况 ........................................................................................... 53 二、上市保荐人意见 ........................................................................................... 53 第一节 重要声明与提示 深圳中富电路股份有限公司（以下简称“中富电路”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 10月 12日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：中富转债 二、可转换公司债券代码：123226 三、可转换公司债券发行量：52,000万元（520.00万张） 四、可转换公司债券上市量：52,000万元（520.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 11月 3日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 10月 16日至 2029年 10月15日（非交易日顺延至下一个交易日）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 4月 20日至 2029年 10月 15日（非交易日顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2047号”文予以注册，公司于2023年 10月 16日向不特定对象发行了 520万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 52,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 10月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足52,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 52,000万元可转换公司债券将于 2023年 11月 3日起在深交所挂牌交易，债券简称“中富转债”，债券代码“123226”。 公司已于 2023年 10月 12日（T-2日）在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳中富电路股份有限公司 英文名称：Shenzhen Jove Enterprise Limited 注册地：广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路 8号 上市地：深圳证券交易所 股票简称：中富电路 股票代码：300814 上市时间：2021年 8月 12日 法定代表人：王昌民 注册资本：175,796,000元 有限公司成立日期：2004年 3月 12日 股份有限公司成立日期：2019年 12月 20日 经营范围：双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。 联系电话：86-755-26683724 传真：86-755-26406673 互联网网址：www.jovepcb.com 电子信箱：[email protected] 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，发行人股本总额为 175,796,000股，股本结构如下：
（一）发行人的主营业务 公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路板主要为电子信息产品中的电子元器件提供预定电路的连接、支撑等功能，发挥了信号传输、电源供给等重要作用。公司主要为电子信息制造业相关细分领域的客户提供高可靠性、定制化 PCB产品。 （二）发行人的主要产品 公司生产的 PCB产品包括单面板、双面板和多层板等，产品覆盖高频高速板、金属基板、刚挠结合板、高阶 HDI板、内埋器件板等类型，主要应用于通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域。 四、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的控股股东 截至本上市公告书签署日，中富电子、中富兴业、睿山科技、泓锋投资、香港慧金合计持有公司 71.10%的股份，上述股东受共同实际控制人控制，系公司共同控股股东。 1、中富电子
截至本上市公告书签署日，王昌民、王璐、王先锋通过中富电子、中富兴业、睿山科技、泓锋投资、香港慧金等主体合计间接控制发行人 71.10%股份，为发行人的实际控制人，三位实际控制人简历如下： 王昌民先生，1964年 3月出生，中国香港居民，无其他境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年 7月至 1987年 9月，任山东青岛化工学院讲师；1987年9月至 1990年 5月，在同济大学攻读管理工程硕士学位；1990年 5月至 1998年4月，就职于深圳市新元实业股份有限公司；1998年 5月至 1999年 3月，就职于华侨兴业发展股份有限公司；1999年 4月至 2001年 5月，就职于深圳市昌本电子有限公司；2001年 6月至 2004年 2月，任深圳市中富兴业电子有限公司执行董事、总经理；2004年 3月至今，任公司董事长，现兼任中富电子董事，香港慧金董事，中富兴业执行董事、总经理，同时兼任公司参股公司银方新材、迈威科技、ECC董事。 王璐女士，1964年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1989年 7月至 1992年 7月，任黑龙江省鸡西市第一中学英语教师；1992年 7月年 6月，任深圳市豪洋进出口公司业务经理；1999年 7月至 2001年 5月，任深圳市昌本电子有限公司销售负责人；2001年 6月至 2004年 3月，任中富兴业监事；2004年 3月至 2019年 11月，历任公司销售负责人、副董事长；2019年 12月至今，任公司董事，现兼任中富电子董事，中富兴业监事，睿山科技执行董事、总经理。2022年 5月至今任中为先进封装技术（深圳）有限公司董事。 王先锋先生，1964年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年 7月至 1987年 9月，任郑州轻工业学院控制系讲师；1987年 9月至 1990年 3月，在中南大学化工系攻读硕士学位；1990年 3月至 1999年 5月，任维用长城电路有限公司管理部经理；1999年 5月至 2001年 4月，任广州普林电路有限公司总经理；2001年 6月至 2004年 2月，任中富兴业管理部总经理；2004年 3月至今，历任公司董事、总经理，鹤山中富执行董事、总经理；2019年 12月至今，任公司董事、总经理，现兼任泓锋投资执行董事。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币 52,000万元（520万张） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的中富转债为 448,850,300.00元（4,488,503张），约占本次发行总量的 86.32%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 52,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 10月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 52,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售 4,488,503张，即 448,850,300.00元，约占本次发行总量的 86.32%；网上社会公众投资者缴款认购 701,327张，即70,132,700.00元，占本次发行总量的 13.49%；保荐人（主承销商）包销 10,170张，包销金额为 1,017,000.00元，包销比例为 0.20%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 10月 25日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额预计为467.98万元(不含税)，具体包括：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 52,000.00万元，向原股东优先配售4,488,503张，即 448,850,300.00元，约占本次发行总量的 86.32%；网上社会公众投资者缴款认购 701,327张，即 70,132,700.00元，占本次发行总量的 13.49%；保荐人（主承销商）包销 10,170张，包销金额为 1,017,000.00元，包销比例为0.20%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 52,000万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司于 2023年 10月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“大华验字[2023]000617号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行经公司于 2022年 12月 13日召开的第二届董事会第二次会议、2022年 12月 29日召开的 2022年第二次临时股东大会、2023年3月 9日召开的第二届董事会第四次会议、2023年 4月 25日召开的第二届董事会第五次会议、2023年 10月 11日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。 中国证监会于 2023年 9月 4日出具了《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2047号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：52,000万元 4、发行数量：520万张 5、上市规模：52,000万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 52,000万元，扣除发行费用人民币 467.98万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 51,532.02万元。 8、募集资金用途： 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户 本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 52,000万元，发行数量为 5,200,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月16日至 2029年 10月 15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 10月 20日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 4月 20日）（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日）起至可转债到期日（2029年 10月 15日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 36.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 ① 向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的中富转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有中富电路的股份数量按每股配售 2.9579元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 175,796,000股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 175,796,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,199,869张，约占本次发行的可转债总额 5,200,000.00张的 99.9975%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380814”，配售简称为“中富配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ② 网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“中富发债”，申购代码为“370814”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为 2023年 10月 16日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中富转债数量。确定的方法为： ①当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中富转债。 ②当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）*100%。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。 ① 申购配号确认 2023年 10月 16日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T日向投资者发布配号结果。 ② 公布中签率 发行人、保荐人（主承销商）将于 2023年 10月 17日（T+1日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。 ③ 摇号抽签、公布中签结果 2023年 10月 17日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人、保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人、保荐人（主承销商）于 2023年 10月 18日（T+2日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。 ④ 确认认购数量 2023年 10月 18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中富转债的数量。每一中签号码认购 10张（1,000元）可转债。 2023年 10月 18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的 10张或 10张整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 10张。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 10月 20日（T+4日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。 （2）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 ③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券首先 100%向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由平安证券包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （5）根据约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 公司本次发行可转债已经东方金诚评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行可转债不设担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 发行人的偿债措施 公司本次发行可转债已经东方金诚评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。 报告期内，公司流动比率分别为 1.71倍、1.84倍、1.75倍及 1.89倍，速动比率分别为 1.06倍、1.23倍、1.19倍及 1.31倍，比率均大于 1，公司短期偿债能力较强；报告期各期末，合并资产负债率分别为 39.31%、42.11%、39.03%及33.61%，整体保持稳定。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 35.44倍、29.07倍、21.55倍及 28.07倍，公司利息保障倍数较高，利润水平可保证利息的支出，公司盈利能力稳定，偿债保障能力较强。 报告期内，公司在流动性方面不存在重大不利变化，公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度和 2020年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2021]001036号标准无保留意见的审计报告，对公司 2021 年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2022]001786号标准无保留意见的《审计报告》，对公司 2022年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2023]001811号标准无保留意见的《审计报告》。公司 2023年上半年财务报告未经审计。 二、最近三年的主要财务指标 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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