红墙股份(002809):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二零二三年十一月 第一节 重要声明与提示 广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证监会、深交所、其他政府机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 10月 16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会 2023年 8月 25日证监许可〔2023〕1973号文核准，广东红墙新材料股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券发行 3,160,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额31,600.00万元。 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年 10月 17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 31,600.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 31,600.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 8日起在深交所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。本公司已于 2023年 10月 16日在《中国证券报》刊登了《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人上市以来的股本变化情况 红墙股份上市以来，股本变化情况如下： 1、2017年资本公积金每10股转增5股 2017年 3月 30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017年 4月 20日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2016年 12月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），同时，发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派实施完成后，发行人总股本由8,000万股增加至 12,000万股，注册资本由 8,000万元增加至 12,000万元。 2017年 7月 12日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行政管理局）核准了本次变更。 2、2017年限制性股票激励计划首次授予 2017年 5月 21日，发行人通过第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。2017年 7月 3日，发行人通过 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的方案》。发行人本次实际授予限制性股票 5,039,500股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 120,000,000股增加至 125,039,500股。 2017年 9月 20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G17000750063号），经审验，截至 2017年 9月 19日，发行人已收到激励对象以货币资金缴纳的款项 92,978,775.00元，其中新增注册资本 5,039,500.00元，资本公积 87,939,275.00元，变更后的累计注册资本实收金额为 125,039,500.00元。 2018年 1月 25日，惠州市市场监督管理局（当时名称仍为：惠州市工商行政管理局）核准了本次变更。 3、2017年限制性股票激励计划预留部分授予 2018年 6月 29日，发行人召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 发行人本次实际授予限制性股票 1,344,400股。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由 125,039,500股增加至 126,383,900股。 2018年 8月 21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2018]G18001070059号），经审验，截至 2018年 8月 21日，发行人已收到激励对象缴纳的款项合计 15,205,164.00元，其中新增注册资本（实收资本）1,344,400.00元，资本公积 13,860,764.00元，变更后的累计注册资本实收金额为 126,383,900.00元。 2019年 3月 4日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。 4、2017年限制性股票激励计划股票回购注销 2018年 10月 26日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2018年 11月 20日，发行人召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。发行人终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票共计 638.39万股。上述回购注销完成后，发行人总股本由 12,638.39万股减至 12,000.00万股。 2019年 3月 7日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。 5、2020年资本公积每10股转增7股 2020年 4月 17日，发行人召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过《2019年利润分配方案》。2020年 5月 15日，发行人召开了 2019年年度股东大会，审议通过《2019年利润分配方案》，同意以发行人总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.62元（含税），共计派发现金股利7,440,000元，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，转增后总股本由120,000,000股增至 204,000,000股。 2020年 7月 1日，惠州市市场监督管理局核准了本次变更。 6、2019年、2020年股票期权激励计划行权、回购注销导致的股本演变 2020年 5月 30日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年 6月 22日至 2021年 5月 21日，发行人 2019年股票期权激励计划第一个行权期共计行权 2,717,222份，公司股本增加 2,717,222股。 2021年 1月 8日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，由于激励对象贺世宏在激励计划实施过程中当选为公司监事，对其已行权未减持的 3,400股进行回购注销，公司股本减少 3,400股。 2021年 4月 2日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2021年 5月 11日起至 2022年 4月 7日，发行人 2020年股票期权激励计划第一个行权期共计行权 558,960份，公司股本增加 558,960股。 2021年 5月 28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2021年 6月21日起至 2022年 5月 20日，发行人 2019年股票期权激励计划第二个行权期共计行权 1,260,480份，公司股本增加 1,260,480股，公司总股本增至 208,533,262股。 上述股本变更已于 2022年 6月 17日办理惠州市场监管局登记备案。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2023年 9月 30日，发行人股本结构如下：
（二）前十名股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）发行人主营业务 混凝土外加剂是在搅拌混凝土过程中掺入，能显著改善混凝土性能的化学物质。公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂优质企业之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。 公司曾获 2010、2017、2018三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产权优势企业（2019.12-2022.11）。2020年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。公司于 2009年起一直保持高新技术企业资格，子公司广西红墙新材料有限公司于 2012年起一直保持高新技术企业资格；子公司河北红墙新材料有限公司于 2019年起一直保持高新技术企业资格。 同时，广西红墙新材料有限公司于 2020年荣获“广西优秀企业”称号。 公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了水泥经销业务。2023年 1-9月，聚羧酸系外加剂营业收入占比 90.72%，萘系外加剂营业收入占比 5.44%，其他外加剂营业收入占比 0.95%，水泥的经销业务占比为 2.59%。公司自成立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。 （二）发行人主要产品及用途 公司以合成阶段所生产的聚羧酸系外加剂及萘系外加剂母液为基础，根据客户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的混凝土外加剂产品。 目前公司产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂两个主要产品大类以及保塌保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂、泵送剂等各类其他功能性外加剂，主要产品型号的具体性能情况如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 210,227,252股，其中刘连军先生持有 95,473,275股，持股比例为 45.41%，为发行人控股股东和实际控制人。自公司上市以来，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 刘连军先生：1964年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，中国非执业注册会计师，曾获 2011、2017、2018三届“广东省优秀企业家”称号、“广东省爱国拥军企业家”称号，系广东省建筑材料行业协会副会长、广东省爱国拥军促进会理事会副会长。曾任河北省承德市机械电子工业管理局审计科副科长，珠海经济特区百森集团公司财务负责人，珠海高新区森瑞化学建材有限公司执行董事。2005年创立公司，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总裁。 截至 2023年 9月 30日，刘连军先生对其他企业的投资情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 31,600.00万元（316.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,314,746张，即 231,474,600.00元，占本次发行总量的 73.25%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 31,600.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 10月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,314,746张，即 231,474,600.00元，占本次发行总量的 73.25%；网上认购部分有效申购数量为 87,719,934,530张，网上最终配售 845,250张，中签率为 0.0009635780%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 832,973张，即 83,297,300.00元，占本次发行总量的 26.36%；主承销商包销可转债的数量为 12,281张，即 1,228,100.00元，占本次发行总量的0.39%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目
二、本次发行的承销情况 本次发行向原股东优先配售 2,314,746张，即 231,474,600.00元，占本次发行总量的 73.25%；网上认购部分有效申购数量为 87,719,934,530张，网上最终配售 845,250张，中签率为 0.0009635780%，网上投资者缴款认购的可转债数量为832,973张，即 83,297,300.00元，占本次发行总量的 26.36%；主承销商包销可转债的数量为 12,281张，即 1,228,100.00元，占本次发行总量的 0.39%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含增值税）2,683,018.87元后的余额 313,316,981.13元已由保荐人（主承销商）于 2023年 10月 24日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金专户。本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用 5,139,216.99元后的募集资金净额为 310,860,783.01元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 10月 24日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2023）0500027号）。 四、本次发行相关机构 （一）发行人：广东红墙新材料股份有限公司 住所：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 法定代表人：刘连军 联系人：唐苑昆 电话：0752-6113907 传真：0752-6113901 （二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：王洪 保荐代表人：郭强、盛苑 其他项目组成员：杨璐、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉 电话：0531-68889038 传真：0531-68889001 （三）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 A座层 100004 负责人：杨晨 经办律师：刘胤宏、苏涛、汪顺静 电话：010-57068585 传真：010-85150267 （四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 负责人：石文先 签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟 电话：027-86791215 传真：027-85424329 （五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 经办人员：蒋申、张涛 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 负责人：石文先 签字注册会计师：胡海林、邱以武、韩振平、吴梓豪、龚静伟 电话：027-86791215 传真：027-85424329 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）登记结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）收款银行 户名：中泰证券股份有限公司 账号：232500003326 开户行：中国银行股份有限公司济南分行 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案经 2021年 4月 13日第四届董事会第十一次会议审议、2021年 5月 28日召开的 2020年年度股东大会审议。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2021年 12月 21日召开的第四届董事会第十七次会议审议、2022年 1月 7日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，并经 2022年8月 16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经 2023年 2月 2日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年 2月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2023年 2月 24日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年 3月 15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。由于调减募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2023年 3月 20日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。由于募投项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行更新，并经 2023年 6月 14日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。 本次发行于 2023年 7月 13日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于 2023年 8月 25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）做出同意注册的决定。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 31,600.00万元。 4、发行数量：3,160,000张。 5、上市规模：31,600.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 31,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为 31,086.08万元。 8、募集资金用途： 本次发行可转债募集资金总额为人民币 31,600.00万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行可转换债券的基本条款 、发行证券的种类 本 次、发行规模 发 本 行 次、票面金额和发行价格 证 发 本 券 行 息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 6）公司拟修改债券持有人会议规则； 7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项； 8）公司提出债务重组方案； 9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 24、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 31,600.00万元（含 31,600.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 26、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【1567】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。 一、偿债能力指标 报告期各期末，公司偿债能力主要指标如下表：
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期折旧+当期摊销； 5、利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.63、2.17、3.91和 5.37；速动比率分别为 2.53、2.09、3.74和 5.15，流动比率及速动比率保持良好。流动比率和速动比率波动基本一致。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率先下降后上升，数值保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 33.39%、41.43%、24.41%和24.88%，资产负债率较低，偿债能力较强。 报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为 19,367.50万元、17,954.60万元、14,866.89万元和 10,251.38万元，利息保障倍数分别为 31.03倍、11.05倍、16.14倍和 61.09倍，公司利息偿付能力良好。 报告期内，公司资信状况良好，未发生逾期偿还贷款的情况。2021年利息保障倍数较2020年下降主要系2021年新增银行借款用于补充流动资金以及为河北技改项目、年产 32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目等项目筹措资金。2022年末，资产负债率有所下降，主要系偿还到期短期借款所致。公司整体负债水平合理、资产流动性较高。截至 2023年 9月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。 二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况 报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率及速动比率均优于同行业可比公司，公司资产流动性较强，偿债能力优于同行业可比公司。 第九节 财务会计 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2020年、2021年和和 2022年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司于 2020年收购惠州市红御涂料有限公司 100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，中审众环在 2020年审计报告中已对 2019年财务报表进行了追溯调整。 公司 2023年 1-9月财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均； 5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均； 6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均； 7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 12、2023年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已作年化处理。 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.89元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 31,600.00万元，总股本增加约 2,901.74万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
保荐人认为：红墙股份申请本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露的相关要求；本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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