华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：635,000,000股 2、发行股票价格：8.07元/股 3、募集资金总额：5,124,450,000.00元 4、募集资金净额：5,042,372,818.01元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起 18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行后，珠海华发集团有限公司仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 26 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 27 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 27 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ....................... 28 三、财务会计信息分析 ....................................................................................... 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ....................................... 33 二、分销商：华金证券股份有限公司 ............................................................... 33 三、发行人律师：广东信达律师事务所 ........................................................... 33 四、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ........................... 34 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 35 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件 ....................................................................................................... 37 二、查询地点 ....................................................................................................... 37 三、查阅时间 ....................................................................................................... 37 四、信息披露网站 ............................................................................................... 38 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 12月 5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。 2022年 12月 21日，发行人召开 2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项。 2023年 2月 22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。 2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。 2023年 9月 20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2022年 12月 15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。 2023年 8月 3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 9月 13日，发行人收到中国证监会于 2023年 9月 6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 10月 11日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2023年 10月 11日收盘后合计向 91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 91名投资者包括：①提交认购意向函的 9名投资者；②发行人前 20名股东中的 16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36名、证券公司 15名；保险机构投资者 13名，其他投资者 2名。 自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2023年 10月 15日 24时前），发行人新增收到 15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2023年 10月 16日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 16名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。 除 10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 6名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 16名投资者均为有效申购。 认购对象的申购报价情况如下：
2023年 10月 17日 9时至 2023年 10月 17日 22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到 6名认购对象（其中 4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述 6名认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.07元/股，发行股份数量为 635,000,000股，认购总金额为 5,124,450,000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的 17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 635,000,000股，发行规模为 5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 10月 12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为 7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 8.44元/股。根据公司 2023年 3月 20日召开的第十届董事局第二十五次会议和 2023年 4月 10日召开的 2022年年度股东大会审议通过的 2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年 4月 27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.7元（含税），合计派发现金红利 783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。 上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为 8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为8.07元/股。 广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 8.07元/股，与发行底价的比率为 100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 600,000.00万元（含发行费用）。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为 5,042,372,818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶 G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起 18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第 0064号），截至 2023年 10月 23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币 5,124,450,000.00元。 2023年 10月 24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至 2023年 10月 24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为 635,000,000股，募集资金总额为人民币 5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币 635,000,000.00元，计入资本公积人民币 4,407,372,818.01元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2023年 10月 31日，发行人本次发行新增的 635,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）珠海华发集团有限公司
除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。 经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
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