筑博设计(300564):筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:筑博设计:筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）利润分配的形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （二）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件为： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 2、现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）现金股利分配情况
四、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 46,558.81万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和4,875.88万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。 （二）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险 对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险 公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第 3年达到最大值，为8,272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。 3、募投项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。 4、前次募集资金使用进度较慢的风险 受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年 9月 30日，公司前次募集资金累计使用金额为 29,815.62万元，占募集资金净额的 58.28%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期或变更的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。 5、大额软件购置的风险 本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第 3年达到最大值 8,272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。 （三）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,014.16万元，经营活动现金流波动较大。 2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，并对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。 （四）单项计提坏账的应收账款无法收回风险 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司单项计提应收账款账面价值分别为1,582.50万元、1,263.66万元和528.43万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。 （五）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.31%、36.55%、39.29%和 34.90%。2023年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023年 1-9月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。 （六）房地产行业调控的风险 公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。 （七）业务资质风险 我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。 （八）业务外包风险 发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。 但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。 （九）大客户依赖风险 报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93万元、39,267.29万元、30,595.04万元及 15,969.07万元，占当期业务收入的比例分别为 40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过 50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。 （十）大额现金分红难以持续风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司分别进行现金分红 5,000.00万元、6,164.40万元和10,274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为 139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。 （十一）处罚及诉讼、仲裁的相关风险 截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。 （十二）招投标风险 报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年 6月 1日之前为50万元以上，其后为 100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。 五、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员认购本次可转债的意向说明 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员参与本次发行认购意向如下： （1）若上述人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，上述人员将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）若上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，上述人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次发行完成后六个月内，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本情况 .................................................................................................. 16 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 16 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17 四、本次发行基本条款 .......................................................................................... 19 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 31 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 34 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 39 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 45 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 47 四、重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 48 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 ...................................... 49 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 59 七、公司主营业务的基本情况 .............................................................................. 71 八、与公司产品有关的技术情况 .......................................................................... 88 九、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 90 十、公司重大资产重组情况 ................................................................................ 104 十一、公司境外经营的情况 ................................................................................ 104 十二、公司报告期内的分红情况 ........................................................................ 104 十三、公司最近三年发行的债券情况 ................................................................ 105 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 106 一、最近三年一期财务报表审计情况 ................................................................ 106 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 106 三、合并财务报表变化说明 ................................................................................ 115 四、最近三年一期财务指标及非经营性损益明细表 ........................................ 115 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 118 六、财务状况分析 ................................................................................................ 120 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 140 八、现金流量分析 ................................................................................................ 152 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 154 十、技术创新 ........................................................................................................ 155 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................ 160 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 163 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 163 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 165 一、合规经营 ........................................................................................................ 165 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 168 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 168 四、关联方和关联交易情况 ................................................................................ 169 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 176 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 176 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 176 三、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 201 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 201 五、本次发行符合“两符合”“四重大”的规定 ..................................................... 203 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 204 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 206 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 206 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 207 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 212 第九节 声明 ............................................................................................................. 214 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 214 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 215 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 216 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 218 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 219 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 220 ................................................................................................................................ 221 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 222 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 224
（一）本次发行的背景 伴随着城镇化率的提升、公共基础设施的完善，装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，我国建筑业市场规模稳步发展。国家统计局数据显示，2016年至 2021年，我国建筑业总产值从 19.36万亿元增长到 29.31万亿元，年均复合增长率为 8.65%。建筑设计作为工程建设的首要环节，其市场发展有着良好的市场机遇。 近年来，我国社会经济水平不断发展，人民生活水平不断提高，叠加我国人口老龄化的背景下，医疗服务的需求快速提升。然而当前我国医疗资源存在区域发展不均衡、供需端不匹配、机构服务能力不足等诸多问题，加快医疗基础设施建设成为了医疗服务体系发展的重点方向之一。 随着“双碳”战略的颁布，我国开启了以经济社会发展全面绿色转型为引其中包括 2022年 4月 1日起正式实施的，国家强制性工程建设规范《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）。建筑设计行业作为建筑业产业链的上游，绿色建筑设计市场的需求也将同步增长。 （二）本次发行的目的 基于上述宏观及行业背景，本次发行募集资金投向于“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”，目的在于进一步提升公司设计服务能力，并同时聚焦于医疗建筑、双碳建筑的特定市场领域，提升规划设计服务的技术水平及服务质量，顺应上述行业趋势并取得良好的市场效益。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含人民币 60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）、募集资金专项存储的账户 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元）。 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 截至最近一期末，公司累计债券余额为零，未曾发行债券。公司本次发行拟募集资金 60,000.00万元，占最近一期末归属于股东净资产的比例为 46.32%，未超过 50%。募集资金用于设计服务能力提升等项目以及补充流动资金，主要投向公司主营业务。公司本次发行符合理性融资的要求，融资规模合理。 四、本次发行基本条款 （一）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）债券评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 可转债持有人享有下列权利： （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 可转债持有人应当履行下列义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、重整、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本募集说明书的约定； （2）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整、申请破产或者依法进入破产程序等； （4）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （5）公司拟修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）相关法律法规及中国证监会、深圳交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的通知 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的表决及生效 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 其他事项详见公司公告《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （十一）违约情形及争议解决机制 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任（以下“甲方”代指“筑博设计”，“乙方”代指“中信建投”）。 1、构成违约的情形 以下任一事件均构成甲方在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（本节之“（1）构成违约的情形”之“1）”项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约事件发生时，乙方行使的职权 上述违约事件发生时，乙方行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓甲方发生本节之“（1）构成违约的情形”之“1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓甲方发生本节之“（1）构成违约的情形”规定的情形之一的（第 1）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 3、法律适用和争议解决 （1）《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 （2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在甲方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十五）本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十六）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （十七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：筑博设计股份有限公司 法定代表人：徐先林 董事会秘书/联系人：陈绍锋 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 6幢 2单元 6层 1号 联系电话：86-755-83238308 传真：86-755-83238308 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：侯顺、李笑彦 项目协办人：高诚伟 经办人员：施亚骏、田东阁、曹东明 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608236 传真：010-85130300-14214 （三）律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 事务所负责人：马卓檀 经办律师：幸黄华、王颖 住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：谭小青 签字注册会计师：郭晋龙、刘晓聪 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （七）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：郜宇鸿 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 6月 26日，中信建投证券通过衍生品交易部持有发行人 3.54万股股票。除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 中信建投证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过衍生品业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）设计质量风险 建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。 （二）业务资质风险 我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。 （三）人才流失风险 优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （四）财务风险 1、建筑设计收入不能及时确认的风险 报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36万元、95,314.62万元、82,649.47万元和 44,462.72万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、94.31%和 95.50%，占比较高。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。 2、应收账款、合同资产快速增长以及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28万元、14,916.98万元、17,893.05万元和 17,348.62万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、11.00%和 12.30%。公司合同资产账面价值分别为 18,105.08万元、22,727.55万元、25,672.95万元和 29,590.13万元，占流动资产的比例分别为11.28%、14.18%、15.79%和 20.98%，应收账款和合同资产占流动资产比例较高。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90次、7.02次、3.93次和 2.44次，公司应收账款周转率逐年下降。 尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。 3、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 46,558.81万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和4,875.88万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。 4、政府补助减少风险 报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89万元、4,402.91万元、4,751.81万元和3,314.46万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计抵减。公司其他收益主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以及财政拨款，报告期内，公司分别获得综合考核奖励金以及财政拨款3,949.42万元、4,046.33万元、4,359.18万元和 3,091.67万元。若公司及子公司未来不能持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。 5、经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,014.16万元，经营活动现金流波动较大。 2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在第四季度付款，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。 6、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.31%、36.55%、39.29%和 34.90%。2023年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023年 1-9月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。 7、单项计提坏账的应收账款无法收回风险 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司单项计提应收账款账面价值分别为1,582.50万元、1,263.66万元和528.43万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。 （五）跨区域经营风险 公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务能力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。 分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。 （六）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险 对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险 公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第 3年达到最大值，为8,272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。 3、募投项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。 4、前次募集资金使用进度较慢的风险 受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年 9月 30日，公司前次募集资金累计使用金额为 29,815.62万元，占募集资金净额的 58.28%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期或变更的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。 5、大额软件购置的风险 本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第 3年达到最大值 8,272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较大。 未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）房地产行业调控的风险 公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。 （三）市场竞争风险 国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，行业集中度不断增强。 激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。 （四）行业创新或技术革新风险 建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、BIM技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞三、其他风险 （一）发行审批风险 本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （二）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （三）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （四）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）发行可转换公司债券到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （六）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八）转股价格向下修正不确定性的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。” 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （九）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （十）处罚及诉讼、仲裁的相关风险 截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。 （十一）招投标风险 报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年 6月 1日之前为50万元以上，其后为 100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。 （十二）大客户依赖风险 报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93万元、39,267.29万元、30,595.04万元及 15,969.07万元，占当期业务收入的比例分别为 40.02%、38.26%、34.91%、34.30%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过 50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。 （十三）业务外包风险 发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。 但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。 （十四）大额现金分红难以持续风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司分别进行现金分红 5,000.00万元、6,164.40万元和10,274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为 139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）组织结构图 （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至2023年9月30日，公司下属全资子公司 1家、参股公司 1家，其中重要的权益投资为全资子公司筑博深圳，其基本情况如下： 最近一年及一期的主要财务数据如下：
三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东和实际控制人 公司控股股东为徐先林，实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄弟关系，2015年 9月 25日，徐先林、徐江签署《一致行动协议》，双方约定在公司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。 截至2023年9月30日，徐先林直接持有公司 3,372.64万股股份，持股比例为 20.52%；通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接控制公司21.97%的股份，合计控制公司 42.49%的股份。徐江直接持有公司 1,402.40万股股份，持股比例为 8.53%。徐先林和徐江二人合计控制公司51.02%的股份。 1、徐先林 徐先林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，毕业于兰州铁道学院工业与民用建筑专业，后相继攻读了北京大学 EMBA、长江商学院EMBA，获硕士学位，深圳市企业联合会副会长、深圳市企业家协会副会长。 曾担任甘肃城乡规划设计院工程师、深圳市建筑设计院工程师，1996年 3月创办深圳市筑博工程设计有限公司，2012年 1月，任公司法定代表人、董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，任期自 2021年 2月 23日至 2024年 2月22日。 2、徐江 徐江先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，毕业于兰州铁道学院工业与民用建筑专业，清华大学经济管理学院 EMBA，获硕士学位。曾先
（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况 报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况参见公司于 2023年4月 11日在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。 截至2023年9月30日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。 （二）与本次发行相关的承诺 1、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 2、公司现任董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司现任董事、高级管理人员作出承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 （一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的基本情况 1、现任董事的基本情况 公司现任董事 7名，基本情况如下表所示： 2022年从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任职期限 取税前报酬总额 （万元） 2012年 1月 13日至 徐先林 董事长、总经理 男 60 175.29 2024年 2月 22日 2012年 1月 13日至 杨为众 董事、副总经理 男 58 159.57 2024年 2月 22日 2012年 1月 13日至 徐江 董事、副总经理 男 57 145.08 2024年 2月 22日 2018年 3月 1日至 64 12.00 陈东平 独立董事 男 2024年 2月 22日 2018年 3月 1日至 林俊 独立董事 男 46 12.00 2024年 2月 22日 2019年 12月 20日至 顾乃康 独立董事 男 58 12.00 2024年 2月 22日 2019年 12月 20日至 刘春城 独立董事 男 42 12.00 2024年 2月 22日 2、现任监事的基本情况 公司现任监事 3名，基本情况如下表所示： 2022年从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任职期限 取税前报酬总额 （万元） 监事会主席、职 2021年 2月 23日至 周祖寿 男 60 77.44 工代表监事 2024年 2月 22日 2019年 12月 20日至 温景波 监事 男 57 64.41 2024年 2月 22日 2012年 1月 13日至 曾晓玉 监事 女 51 - 2024年 2月 22日 3、现任高级管理人员的基本情况 公司现任除董事以外的高级管理人员 5名，基本情况如下表所示： 2022年从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任职期限 取税前报酬总额 （万元） 2020年 5月 15日至 马镇炎 副总经理 男 58 166.77 2024年 2月 22日 2018年 3月 1日至 陈学利 财务负责人 男 53 108.84 2024年 2月 22日 2022年从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任职期限 取税前报酬总额 （万元） 董事会秘书、副 2021年 2月 23日至 陈绍锋 男 34 70.52 总经理 2024年 2月 22日 2023年 4月 24日至 杨晋 副总经理 女 51 - 2024年 2月 22日 2023年 4月 24日至 周杰 副总经理 男 47 - 2024年 2月 22日 注：2022年，公司现任高级管理人员杨晋、周杰尚未担任高级管理人员职务。 4、其他核心技术人员的基本情况 公司现有核心技术人员 8名，核心技术人员的基本情况如下表所示： 序 姓名 专业职称 入职时间 担任职务 号 （未完）  |