苏交REIT (508066): 华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
原标题:苏交REIT : 华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新) 华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书（更新） 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 重要提示 1、本基金根据 2022年 10月 9日中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2022]2396号）准予注册，进行募集。 2、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所对基金份额上市的同意，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 3、投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读《基金合同》、本招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。 4、基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 6、公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，其中投资于高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 7、《基金合同》生效后 12年（含 12年）为本基金的存续期限，存续期内本基金封闭运作。《基金合同》生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。 8、基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 9、本基金未来实际收益情况由所投资的沪苏浙高速公路及扩募基础设施项目（如有）未来经营情况决定。本基金投资的基础设施项目涉及收费公路权益，由于收费公路权益具有期限限制，通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，其剩余价值逐年下降并最终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据《基金合同》和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。 10、本基金为基础设施基金，一般市场情况下，长期风险收益特征高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。 11、本基金可能面临以下基础设施基金特有的风险，包括但不限于： （一）与基础设施基金相关的风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而基础设施基金存续期内主要投资于以高速公路类型基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。 2、基金价格波动风险 基础设施基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动。此外，本基金在上海证券交易所上市，可能因为市场供求关系等因素而面临价格大幅波动的风险。 3、流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 4、发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2亿元或投资人少于 1000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。 5、交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于高速公路类基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，包括但不限于：（1）交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；（2）根据《基础资产转让协议》约定，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 6、暂停上市或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 7、税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 8、管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。 9、基金净值变化风险 本基金 80%以上资产投资于基础设施资产支持证券，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。本基金每年度分派之后基金净值将相应下降，因此基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。 10、关联交易风险 本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为沿江高速公司，沿江高速公司控股股东为江苏交控，江苏交控是江苏省内最大的高速公路运营主体。沿江高速公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购沿江高速公司及其关联方持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。 11、利益冲突风险 本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。 12、新种类基金收益不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。 13、对外借款的风险 基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险： （1）基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。 （2）基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。 （3）基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险。 （4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。 14、原始权益人控股股东与基金管理人控股股东存在关联关系的相关风险 原始权益人沿江高速公司的控股股东为江苏交控，持股比例为 55.46%，基金管理人华泰资管的控股股东为华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”），持股比例为 100.00%。 截至 2022年 6月末，江苏交控持有华泰证券 5.39%的股份，是华泰证券的关联方。原始权益人控股股东和基金管理人控股股东的股权关系可能影响本基金的运作。 就上述风险，原始权益人及其控股股东、基金管理人及其控股股东均建立了完善的业务隔离、风险管理、内部控制等制度，能够有效做到风险隔离与管控。此外，经核查，原始权益人及基金管理人均不在对方的关联方名单上，不存在直接的关联关系。 15、基金管理人投资原始权益人证券产品相关风险 截至 2022年 6月末，原始权益人未进行公开市场融资，基金管理人华泰资管亦未参与原始权益人融资活动。本基金存续期间，原始权益人可能通过发行债券、股权上市等方式进行公开市场融资，华泰资管可能参与原始权益人证券产品的投资，存在持有债券或股权的利益关系，从而对本基金的运作产生不利影响。 16、相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、 销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。 17、基金份额交易价格上涨导致 IRR为 0甚至亏损的风险 高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、周边路网规划、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的经营收费权期限内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。 江苏百盛工程咨询有限公司基于沪苏浙高速公路的历史运营情况、区域路网发展现状、未来经济发展情况、路网规划、收费政策等因素，对沪苏浙高速公路未来的交通流量和收入进行预测，并由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对未来经营收费权期限内的现金流进行预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。 假设本基金拟发售份额总额为 5亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过 6.4元，则全周期 IRR可能低于 4%；如初始基金份额价格超过 8.1元，则全周期 IRR可能低于 0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。 上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来沪苏浙高速公路的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。 18、其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 （二）与专项计划相关的风险 1、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。 2、专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。 3、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。 当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。 5、法律、政策环境改变的风险 如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （三）与基础设施项目相关的风险 1、基础设施项目的政策风险 本基金投资高速公路类基础设施项目，其现金流主要来源于高速公路车辆通行费等业务收入。通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来现金流入降低。 车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。 2、基础设施项目运营管理机构的管理风险 基础设施基金、专项计划、项目公司共同委托沿江高速公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。 3、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险 基础设施基金及专项计划存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构、投资、建设或运营管理的高速公路收费里程合计不低于 100公里（不得持有或管理与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因沿江高速公司及关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。 4、基础设施项目的经营风险 （1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。 （2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。 （3）若项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。 （4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。 （5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。 （6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。 （7）在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。 （8）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。 5、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本基金存续期为 12年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及标的债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。 6、基础设施项目估值与公允价值有偏差的风险 本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。 7、基础设施项目估值调整及无法体现公允价值的风险 基础设施项目相关资产组采用收益法进行评估，收益法估值需要基于特定的评估基准日，并对核心参数需要进行大量的假设。评估基准日和/或有关假设的变动可能导致基础设施项目估值调整。本项目在首次申报时，以 2021年 12月 31日为评估基准日，基础设施项目相关资产组的估值为 29.511亿元。截至本招募说明书出具日，评估基准日调整至 2022年6月 30日，基础设施项目相关资产组的估值为 28.50亿元，主要调整因素为：（1）评估基准日变动；（2）折现率调整；（3）考虑新冠疫情影响，下调了 2022年下半年及 2023年通行费收入；（4）其他因素。 此外，基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目相关资产组届时的公允价值。 8、基础设施项目的车流量预测偏差风险 本基金已聘请专业机构对沪苏浙高速公路未来的车流量进行预测。车流量预测机构结合项目历史车流量、区域路网规划等条件，对地区经济社会发展、收费政策等做了大量假设，按照“四阶段”的预测思路，对沪苏浙高速公路未来收费年限内的车流量进行了预测。 如果发生了偏离预测假设的不利变动，可能导致车流量预测发生偏差，进而影响项目收益。 9、基础设施项目的现金流预测风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费期限调整、养护成本变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替代、项目运营养护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 10、高速公路所在区域发展不及预期的风险 高速公路所在区域经济社会的发展为高速公路运营和收益的稳定性提供了有利的经济基础和社会环境。如果沿线区域经济社会发展情况不及预期，可能导致高速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。 11、竞争性项目带来的风险 高速公路行业区域性较强，沪苏浙高速公路所处的江苏省高速公路路网较密集，已形成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到 2035年，节点连通度提高至 2.0，总体上实现四路连通。相关联通路段不断完善拓展，有助于沪苏浙高速承接更多地区的车流通过。若未来出现与沪苏浙高速公路等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路，则会对沪苏浙高速公路产生分流效应，影响收益的稳定性。 此外，沪苏浙高速公路周边可能存在新建高铁网络或免费通行的公路网络的可能性，产生竞争，对沪苏浙高速公路的车流量造成一定的不利影响。 12、服务区经营性用地的租赁风险 基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与沪苏浙公司签署《关于平望服务区之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”）租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。如《土地租赁协议》被解除、被撤销、终止等，项目公司将无法使用服务区经营性用地，从而影响基础设施项目服务区正常经营。对此，江苏交控已承诺将上述经营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，且承诺在基础设施基金存续期限内不转让沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权，并承诺《土地租赁协议》约定的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。 13、基础设施项目资产公允价值下跌风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目资产公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 14、基础设施项目收费期满的风险 根据“基础设施项目文件”，沪苏浙高速公路的核定收费年限为 25年，将于 2033年 1月 11日收费期满，如本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基金净值归零的可能性。 此外，根据《基础资产转让协议》约定，收费期满后，沿江高速公司或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权和/或基础设施项目。沿江高速公司承诺：“如在沪苏浙高速公路项目收费年限届满，在沿江高速公司优先受让沪苏浙公司股权或沪苏浙高速公路项目后：沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的经营性用地，将按照有关规定办理相关手续；沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的划拨用地使用权及项目其他设施，将依法向政府方或其指定机构无偿移交。沿江高速公司将依法依规配合沪苏浙公司办理上述事项中的相关手续。” 15、项目公司毛利率波动较大的风险 2019-2021年及 2022年 1-6月，沪苏浙公司的毛利率分别为 35.86%、-0.81%、10.85%和 32.15%。其中 2020及 2021年度毛利率较低的原因为：2020年度，受疫情影响，沪苏浙公司营业收入下滑。同时，因无形资产摊销上升及非经常性养护维修成本（主要包括公路沉降处置及桥梁大修）增加，沪苏浙公司的营业成本上升，导致毛利率下降明显。2021年度，因车流量相对 2019年有所增长，沪苏浙公司收费业务收入有所上升，同时，因 2021年非经常性养护维修成本（主要为交安设施提质项目）上升明显，导致收费业务成本相对2019年上升明显，收费业务毛利相对 2019年下滑。 综合来看，除疫情影响外，沪苏浙公司毛利率波动较大的原因是基础设施项目的非经常性养护。针对上述风险，在基础设施项目评估中，评估机构充分考虑了项目的养护维修成本，但不能排除未来毛利率波动对项目收益造成的不利影响。 16、基础设施项目保险额度较低的风险 经核查，项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了财产一切险，保险金额约为人民币 4,449.58万元，保险项目为服务区、加油站，保险期限为从 2022年 7月 30日零时起至 2023年 7月 29日 24时止。项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，每次事故及累计赔偿限额为人身伤亡及财产损失合计人民币2,000万元，每人赔偿限额人民币 100万元，保险期限为从 2022年 7月 30日零时起至 2023年 7月 29日 24时止。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目保险额度较低，可能存在保险理赔不足，导致基础设施项目价值损失的风险。 针对上述风险，《基金合同》生效前基金管理人将敦促项目公司为基础设施项目补充购买足够的财产保险和公共责任险，保险合同生效期不晚于《基金合同》生效日。资产评估机构在进行基础设施项目评估，基金管理人在编制《可供分配金额测算报告》时均已充分考虑购买补充保险的保费带来的现金流出。 《基金合同》生效后，基金管理人将委托运营管理机构为基础设施项目选择并购买以项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。 17、基础设施项目无法实现完整处置的风险 在项目公司运营出现较大困难时，本基金可采用转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等方式对基础设施项目进行处置。 当前基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与项目公司签署《土地租赁协议》租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。服务区作为高速公路的运营配套设施，若单独对基础设施项目进行处置也无法实现对服务区的处置，且本项目以收费权进行估值并未将划拨地纳入评估范围内。届时处置将受限于前述因素影响，处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。 18、附属建筑设施及房屋未办理产权证书可能面临的违建处罚风险 当前项目公司尚未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理房屋所有权证或不动产权证书，存在被相关主管部门调查、责令整改或受到行政处罚的风险。对此，江苏省交通厅和江苏省自然资源厅已分别出函确认沪苏浙高速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪苏浙高速公路的附属配套设施，上述附属配套设施已由沪苏浙公司完成建设，沪苏浙公司依法享有上述附属配套设施的相关权益，违建处罚风险较小。截至 2022年 6月末，沪苏浙公司的房屋及建筑物账面值占沪苏浙公司总资产的比例分别为 1.74%，占比较低，并不会对本基金产生重大影响。 此外，江苏交控、沿江高速公司已出具《关于沪苏浙高速公路合规事项的承诺函》，沿江高速公司、江苏交控承诺将积极协助沪苏浙公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，争取补办缺失的证照、手续或取得合规函（如需）。在《基金合同》生效后，如沪苏浙公司因未办理相关证照或合规手续受到行政处罚、或因上述问题不符合监管要求而被责令整改等情形给基础设施基金带来损失的，由沿江高速公司承担相应责任，并赔偿基础设施基金受到的相应损失。 19、市场风险 国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本金和收益造成严重威胁。 20、不可抗力风险 由于本项目底层基础设施项目为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例如：受新冠疫情影响，交通运输部于 2020年 2月 15日发布了《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（简称“《免收通行费的通知》”），根据《免收通行费的通知》自 2月 17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，具体截止时间另行通知。从 2020年 5月 6日零时起，经国务院同意，经依法批准的收费公路恢复收取车辆通行费。 沪苏浙高速公路位于苏州市吴江区，东连上海市青浦区，西接浙江省湖州市，其车流量受到苏州、上海、湖州三地的疫情因素影响较大。例如 2022年上半年苏州市、上海市接连发生疫情，沪苏浙高速公路车流量和经营性现金流下降明显。 本次招募说明书更新为年度更新。 本招募说明书所载内容更新编制日为 2023年 9月 30日，有关投资组合报告财务数据截止日为 2023年 9月 30日。（本招募说明书中的财务资料未经审计）。 除基础设施项目交割情况等信息外，本招募说明书对本基金发行前披露的基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、原始权益人情况等基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等不再更新。有关本基金存续期内基础设施项目运营情况及最新的基础设施项目评估情况详见本基金定期报告或临时报告。 主要更新内容如下：
目 录 第一部分 绪言..................................................................................................... 16 第二部分 释义.................................................................................................... 17 第三部分 基础设施基金整体架构.................................................................... 25 第四部分 基础设施基金治理............................................................................ 56 第五部分 基金管理人........................................................................................ 81 第六部分 基金托管人........................................................................................ 89 第七部分 相关参与机构.................................................................................... 93 第八部分 风险揭示............................................................................................ 96 第九部分 基金的募集...................................................................................... 107 第十部分 基金合同的生效.............................................................................. 108 第十一部分 基金份额的上市交易与结算...................................................... 109 第十二部分 基金的投资.................................................................................. 113 第十三部分 基金的财产.................................................................................. 121 第十四部分 基础设施项目基本情况.............................................................. 123 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析.................................. 170 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望.............................................. 191 第十七部分 基础设施项目原始权益人.......................................................... 220 第十八部分 基础设施项目运营管理安排...................................................... 239 第十九部分 利益冲突与关联交易.................................................................. 274 第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募.......................................... 307 第二十一部分 基金资产的估值...................................................................... 310 第二十二部分 基金的收益分配...................................................................... 316 第二十三部分 基金费用与税收...................................................................... 318 第二十四部分 基金的会计与审计.................................................................. 321 第二十五部分 基金的信息披露...................................................................... 323 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算.......................... 331 第二十七部分 基金合同的内容摘要.............................................................. 333 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要...................................................... 357 第二十九部分 对基金份额持有人的服务...................................................... 366 第三十部分 招募说明书存放及查阅方式....................................................... 369 第三十一部分 备查文件.................................................................................. 370 第一部分 绪言 《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《指引》）”、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号—审核关注事项（试行）》（简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号—发售业务（试行）》（简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）编写。 本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 1、 基金/本基金/基础设施基金：指华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金。 2、 基金管理人/华泰资管：指华泰证券(上海)资产管理有限公司。 3、 基金托管人：指中国建设银行股份有限公司。 4、 专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证券的载体，具体为华泰资管作为资产支持证券管理人设立的“华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划”。 5、 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。 6、 资产支持证券管理人/华泰资管：指担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司。 7、 资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的中国建设银行股份有限公司江苏省分行。 8、 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。 9、 项目公司/基础设施项目公司/沪苏浙公司：指直接拥有基础设施资产的江苏沪苏浙高速公路有限公司。 10、 原始权益人/沿江高速公司：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，即江苏沿江高速公路有限公司。 11、 江苏交控：指原始权益人沿江高速公司的控股股东，即江苏交通控股有限公司。 12、 运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定、运营管理服务协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。 13、 基础设施资产/基础设施项目资产/沪苏浙高速公路：指根据江苏省发展和改革委员会作出的“苏计基础发（2003）1115号”《关于沪苏浙高速公路江苏段工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》、“苏发改交能发〔2005〕525号”《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段初步设计的批复》、“苏发改交能发〔2005〕1046号”《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段黎里互通初步设计的批复》、“苏发改基础发〔2011〕7号”《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书的通知》投资建设的沪苏浙高速公路江苏段及其配套附属设施（包括服务区内的房屋建筑物）以及其占地范围内的国有建设用地使用权（划拨地）。 14、 监管银行：系指根据《项目公司监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的中国建设银行股份有限公司江苏省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 15、 基础设施项目权益/收费公路权益：指项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费公路权益（包括收费权、广告经营权、服务设施经营权）以及基于收费公路权益获得运营收入的权利。 16、 基金合同/《基金合同》：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 17、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 18、 运营管理服务协议：指华泰资管、运营管理机构、项目公司签订之《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 19、 项目公司监管协议：指华泰资管、监管银行、项目公司签署的《江苏沪苏浙高速公路有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 20、 基础设施项目文件：系指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律文件（包括任何有效的修改或补充）：（1）江苏省人民政府作出的“苏政复〔2008〕1号”《省政府关于同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》；（2）江苏省物价局、江苏省财政厅及江苏省交通厅于 2008年 1月 3日作出的“苏价服〔2008〕9号、苏财综〔2008〕1号、苏交财〔2008〕1号”《关于沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的通知》；（3）《江苏沪苏浙高速公路有限公司平望服务区整体外包租赁合同》及补充协议；（4）《高速公路服务区加油站租赁合同》及补充协议；（5）《关于平望服务区之土地租赁协议》；（6）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件；（7）在专项计划存续期间，项目公司基于所享有的基础设施项目权益向相关方收取运营收入等的相关凭证或协议。 21、 招募说明书：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。 22、 基金份额发售公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。 23、 基金产品资料概要：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。 24、 《上市交易公告书》：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。 25、 基金份额询价公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。 26、 专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集文件。 27、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等。 28、 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020年 5月 28日通过，自 2021年 1月 1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 29、 《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012年 12月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 30、 《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 31、 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 32、 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 33、 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 34、 《通知》：指中国证监会和国家发展和改革委员会于2020年4月24日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。 35、 《指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 36、 《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证监会第180次主席办公会议审议通过，自2006年9月1日起实施，并根据2008年8月27日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年 10月 23日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 37、 《业务办法》：指上海证券交易所 2021年 1月 29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 38、 基金合同当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 39、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 40、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 41、 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 42、 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。 43、 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 44、 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 45、 战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。 46、 网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 47、 基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 48、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 49、 基金销售机构/销售机构：指华泰证券(上海)资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 50、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 51、 场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 52、 场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 53、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 54、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 55、 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 56、 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 57、 证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 58、 场内证券账户：指投资者在中国结算上海分公司开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 59、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。 60、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 61、 基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 62、 基金合同终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 63、 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。 64、 基金存续期/存续期：指《基金合同》生效至终止的期间。 65、 工作日：指上海证券交易所的正常交易日。 66、 基金成立：指《基金合同》生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与《基金合同》生效日为同一日。 67、 封闭式基金：指基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 68、 《业务规则》：指华泰证券(上海)资产管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订。 69、 认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 70、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 71、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 72、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 73、 基础设施基金的交易：基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等上海证券交易所认可的交易方式进行交易。 74、 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 75、 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 76、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 77、 基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 78、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 79、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 80、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 81、 预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。 82、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 83、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、运营管理机构等专业机构。 84、 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目资产提供资产评估服务的专业评估机构。 85、 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。 86、 会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。 87、 车流量预测机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目资产提供车流量预测服务的车流量预测机构。 88、 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司。财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。 89、 国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 90、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 91、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。 92、 不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 93、 中国：指中华人民共和国。 94、 元：指人民币元。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金的整体架构 本基金通过基础设施资产支持证券与项目公司穿透取得基础设施项目的所有权。本基 金的整体架构如下图所示： 图 3-1：基础设施基金整体架构示意图 本基金的基金管理人和资产支持证券管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，本基金的托管人为中国建设银行股份有限公司。基金管理人聘请江苏沿江高速公路有限公司担任运营管理机构，负责基础设施项目的运营管理工作。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 二、交易安排 （一）基金合同生效与基金投资 1、投资人交纳认购本基金基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。本基金《基金合同》已于 2022年 11月 3日生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托资产支持证券管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。专项计划设立日起 5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。 （二）专项计划的投资、项目公司股权与债权安排 本项目拟由沿江高速公司作为专项计划层面的原始权益人并参与后续交易安排，具体实施步骤如下： 1、项目公司减资 沪苏浙公司股东沿江高速公司同意沪苏浙公司减资 376,000万元，并向苏州市吴江区市 场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成 376,000万元减资，沪苏浙公司于 2022 年 7月 14日完成工商变更，注册资本变更为 95,900万元。沪苏浙公司将账上留存的部分现 金向股东沿江高速公司进行减资款的支付，剩余未支付的减资款182,132万元形成沪苏浙公 司对其股东的应付款项，即构建减资款债权。沿江高速公司与沪苏浙公司就减资款债权签 署《债权债务确认协议》。 图 3-2：沪苏浙公司减资 2、基础设施 REIT s发行 华泰资管作为基金管理人，成立基础设施基金。华泰资管作为资产支持证券管理人设 立专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立， 基础设施基金成为资产支持证券持有人。 3、《基础资产转让协议》生效 沿江高速公司与资产支持证券管理人华泰资管（代表专项计划）就沪苏浙公司股权和 减资款债权的转让签署《基础资产转让协议》，协议于专项计划设立日生效。 图 3-3：项目公司股权及债权转让 图 3-4：项目公司股权及债权转让完成 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 根据《基础资产转让协议》，具体安排如下： 1、转让价款 华泰资管（代表专项计划）（简称“受让方”）投资于项目公司股权和减资款债权所支付的基础资产的最终转让价款=基础设施基金募集资金总额-基础设施基金及专项计划预留费用，其中，基础设施基金及专项计划预留费用合计 100万元。 根据项目资产重组安排，减资款债权的最终债权转让价款为人民币 182,132万元；沪苏浙公司股权的最终股权转让价款=基础资产最终转让价款-减资款债权的最终债权转让价款。 2、转让价款支付安排 受让方应不晚于专项计划设立日后 1个工作日向沿江高速公司（简称“转让方”）指定账户一次性支付基础资产的最终转让价款。 3、交割审计安排 由具有相应资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并出具专项的审计报告。相关交割审计费用由受让方承担。 项目公司股权自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）于交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方。 转让方与受让方在交割审计报告出具后 10个工作日内进行确认于评估基准日至交割审计基准日之间项目公司是否存在审计调整事项。如存在审计调整事项的，转让方在各方确认后 10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。 受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的项目公司净资产价值高于评估基准日股权净资产金额而进行调整。如交割审计确认的项目公司净资产价值低于评估基准日股权净资产金额，转让方在各方确认后 10个工作日内从转让价款中向受让方等额退还调整评估基准日股权净资产金额项目公司净资产价值之前差额对应的资金。 4、工商变更登记安排 专项计划设立日起 10个工作日内各方向市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于专项计划设立日起 30个工作日内完成股权变更登记。 5、提前终止或解除情形 《基础资产转让协议》约定的提前终止或解除情形如下： （1）如专项计划根据《标准条款》第 4.5条的规定未成功设立，则《基础资产转让协议》自动终止，任何一方无需就前述终止向其他方承担任何责任。 （2）各方同意，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。 （3）各方一致同意提前终止《基础资产转让协议》。 （4）因违约方的持续违约行为导致《基础资产转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《基础资产转让协议》。 （5）如非因任何一方的过错导致股权变更登记未能于专项计划设立日起 30个工作日内完成，任何一方有权提前终止《基础资产转让协议》。 6、本基金成立后的交易情况说明 本基金《基金合同》自 2022年 11月 3日起生效。根据法律法规及本基金《基金合同》、招募说明书的约定，本基金已认购“华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）项下的全部资产支持证券份额，华泰证券（上海）资产管理有限公司代表专项计划已购买沪苏浙公司全部股权和减资款债权，沪苏浙公司股东变更工商登记手续已完成。 三、资产支持证券 本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100元。 6、产品期限 自专项计划设立日起至专项计划法定到期日，但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 专项计划法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，为专项计划预计到期日之日起一年届满之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。 专项计划预期到期日系指专项计划预计结束的日期，为 2033年 1月 11日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。 7、预期收益率 资产支持证券不设预期收益率。 8、利益分配 资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第 12.3.1条、第 12.3.2条、第 12.3.3条、第 18.2.5条的约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。 9、分配方式 按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。 10、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。 11、资产支持证券的取得 投资者于专项计划设立日根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。 专项计划存续期间，其他投资者可以通过交易所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资者受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。 12、资产支持证券的登记 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，投资者需在登记托管机构开立机构证券账户。 资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 13、资信评级 未评级。 （二）专项计划资产的构成、运用和处分 1、专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款、不可预见费用以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 2、专项计划资产的运用 （1）基础资产投资 在专项计划设立后，且《基础资产转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，资产支持证券管理人应于专项计划设立日向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为基础资产转让价款划拨至资产支持证券原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。资产支持证券托管人应根据《基础资产转让协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以划款。 资产支持证券管理人于专项计划设立日取得资产支持证券原始权益人持有的基础资产，资产支持证券原始权益人应根据《基础资产转让协议》完成基础资产的交付。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金（不包括不可预见费用）进行合格投资，即资产支持证券管理人以专项计划账户内的资金购买基础资产后剩余资金投资于银行存款、结构性存款、大额存单、货币市场基金、国债、收益凭证及中国证监会认可的其他投资品种，包括但不限于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其各自关联方发行或管理的合格投资产品（简称“合格投资”）。 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户核算日之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，资产支持证券托管人应根据资产支持证券管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 3、专项计划资产的处分 （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （三）基础资产现金流归集安排 1、账户开立安排 基金托管账户：基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照《基金合同》及托管协议等的约定进行管理。 专项计划账户：资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立独立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、处分收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用以及进行合格投资等，均必须通过该账户进行。 项目公司监管账户：项目公司监管账户系指项目公司在监管银行开立的用于接收运营收入及其他收入资金，并对外进行支付的资金账户，包括现金通行费拆分账户、资金运作账户及被监管人的其他资金账户（如有，另行签订补充协议约定）。其中，现金通行费拆分账户主要接收现金通行费、进行现金通行费拆分账并定期向资金运作账户划付现金通行费收入；资金运作账户主要接收基础设施项目运营收入及其他收入资金，支付包括因基础设施资产的运营而承担的经营成本及费用、相关税费等支出；用于债务清偿、分配股东红利、支付基础服务费、缴纳统筹发展费、进行合格投资等相关货币资金收入和支出。 2、项目公司收入归集安排 （1）通行费收入 通行费收入有三种收取形式，分别为现金交易、移动支付交易和 ETC交易。目前，江苏省内高速公路的现金交易和移动支付交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费公路其他交易通行费结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、拆分、资金划拨及退费等。ETC交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费高速公路 ETC交易结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、争议处理、退费、拆分及资金划拨等结算业务管理。 江苏高速公路联网营运管理有限公司（简称“省联网公司”）负责组织开展江苏省现金交易、移动支付和 ETC结算业务的管理工作。江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（简称“通行宝公司”）作为江苏省 ETC总发行服务机构，负责参与 ETC和移动支付交易清算及相关业务处理，按照约定周期做好省际轧差资金并与省联网公司对接省内拆分资金的划拨工作。江苏交通控股集团财务有限公司（简称“财务公司”）根据省联网公司提供的拆分数据进行资金的统一清算划拨。 1）现金交易 就现金交易的通行费，沪苏浙公司与监管银行签署《上门收款协议》，各收费站的收取的现金通行费每天由监管银行上门解款统一存入现金通行费拆分账户。每周一、周四（节假日顺延）沪苏浙公司根据省联网公司提供的轧差结算报表，对资金进行归集与划拨，将通行费轧差款（如有）划付至财务公司指定账户进行拆分。 在现金通行费拆分账户划拨完成后的 2个工作日内，监管银行根据有效划款指令将现金通行费自现金通行费拆分账户划付至资金运作账户。 2）移动支付交易 就移动支付的通行费，沪苏浙公司将移动交易数据上传省联网公司，与通行宝公司提供的移动交易对账文件进行勾兑，由省联网公司对移动支付交易进行拆分。通行宝公司将资金划拨至省联网公司在财务公司开立的指定账户。财务公司待通行宝公司资金到账后将归属于沪苏浙公司的移动支付收入划拨到资金运作账户。 3）ETC交易 就 ETC交易的通行费，沪苏浙公司将 ETC交易数据上传至省联网公司，与通行宝公司进行清分结算确认，由省联网公司对 ETC交易进行拆分。通行宝公司将资金划拨至省联网公司在财务公司开立的指定账户。财务公司待通行宝公司资金到账后将归属于沪苏浙公司的 ETC交易收入划拨到资金运作账户。 （2）服务设施经营收入、广告经营收入 就服务设施经营租赁收入，承租方直接将租金等收入按照协议约定的频率定期支付至资金运作账户；就广告经营收入，付款方直接将广告经营收入支付至资金运作账户。 3、项目公司支出及分配安排 现金通行费拆分账户用于：（1）定期划付现金通行费轧差款；（2）定期向资金运作账户划付运作资金。 资金运作账户用于：（1）支付基础设施项目承担的费用、税费等支出；（2）债务清偿；（3）分配股东分红；（4）支付基础服务费；（5）支付统筹发展费；（6）进行合格投资等。 （四）专项计划的设立与终止 1、专项计划设立 （1）专项计划发行期结束或根据《标准条款》第 3.2条规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模的 100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日，并于该日或其后第一个工作日通知所有投资者。 专项计划募集账户中的认购资金应经会计师事务所进行验资并在专项计划设立日 5个工作日内出具验资报告。 （2）专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。 2、专项计划未成功设立 （1）发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活期存款利息（按募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。 （2）上条约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，上条约定仍对专项计划当事人具有约束力。 3、专项计划的终止与清算 （1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 （2）以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第 1）-5）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日终止；如发生以下第 6）-8）项任一事件的，资产支持证券管理人有权宣布专项计划终止，专项计划自资产支持证券管理人宣布的专项计划终止之日终止；如发生以下第 9）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行： 1）专项计划存续期至法定到期日； 2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； 3）发生处分启动事件，且完成处分分配的； 4）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）； 5）专项计划设立日后 60个工作日届满资产支持证券管理人尚未按照《基础资产转让协议》的规定被登记为项目公司 100%股权的股东，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 6）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人在征得资产支持证券持有人书面同意后决定终止专项计划； 7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 8）当基金管理人（代表基础设施基金）作为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定发生应终止专项计划的事项，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 9）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。 （3）清算小组 1）自专项计划终止之日起 3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。 2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所和律师事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由资产支持证券管理人聘请。 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由资产支持证券管理人负责支付。 （4）清算程序 专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 清算小组应当在专项计划终止日后 15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制。 资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。 资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。 资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起 10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。 （5）专项计划资产的清算分配顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）： 1）支付清算费用（含中介机构服务费）； 2）交纳专项计划所欠税款（如有）； 3）清偿未受偿的其他专项计划费用； 4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。 （6）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存二十年以上。 （五）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： （1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://www.htscamc.com/ （2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/ （3）中国基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3月 31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 2）《审计报告》 资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具审计意见。会计师事务所应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。 3）《托管报告》 资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度 3月 31日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 4）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的 4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告： 1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（含 10%）的损失； 3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； 4）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益； 5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上（含 20%），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上（含 20%）； 6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响； 7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益； 8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人发生变更； 9）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益； 10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； 11）专项计划文件的主要约定发生变化； 12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 13）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 15）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； 16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 1）专项计划设立日起 5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。 2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5个工作日内向中国基金业协会报告。 4）专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。 5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （六）专项计划主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。 2、《资产支持证券认购协议》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认购协议》，《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与专项计划管理相关的风险；与基础设施项目有关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。 3、《专项计划托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签订《华泰资管-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划托管协议》（简称“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运营；专项计划的会计核算和账户核对；托管报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。 4、《基础资产转让协议》 就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持基础资产的事宜，原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签署《基础资产转让协议》，《基础资产转让协议》主要约定了定义与解释、基础资产的转让、转让价款和支付、签订日后安排、陈述及保证、违约及提前终止、合同成立与生效、移交、其他等事宜。 5、《债权债务确认协议》 就确认沿江高速公司享有的因依法减资对项目公司享有的减资款债权事宜，沿江高速公司、项目公司拟签署《债权债务确认协议》，《债权债务确认协议》主要约定了减资款债权金额，债务人对减资款债权的承诺事项，债权人转让减资款债权的权利等事宜。 6、《债务清偿协议》 指资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司就《债权债务确认协议》《基础资产转让协议》项下标的债权的清偿签订的《债务清偿协议》。 7、《项目公司监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司签订《江苏沪苏浙高速公路有限公司资金监管协议》（简称“《项目公司监管协议》”）。《项目公司监管协议》主要约定了监管银行的资质，监管银行的委任，华泰资管和被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，监管账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事宜。 四、项目公司相关情况 （一）项目公司的基本情况 表3-1-1：项目公司的基本情况（基金成立前）
（二）项目公司设立情况 1、2004年，沪苏浙公司设立 2004年 7月 26日，沪苏浙公司（筹）股东会作出了《江苏沪苏浙高速公路有限公司第一次股东会决议》，同意签署《公司章程》（简称“《初始章程》”），同意委派孙宏宁、翟刚、莫林根、莫林弟等四人组建首届董事会，同意江苏交控委派解华、查全珍等 2人为首届监事。沪苏浙公司董事会于 2004年 7月 26日作出了《江苏沪苏浙高速公路有限公司一届一次董事会决议》，孙宏宁为沪苏浙公司董事长兼总经理、莫林根为沪苏浙公司副董事长。 同日，江苏交控及永鼎集团有限公司（简称“永鼎集团”）签署《初始章程》。根据《初始章程》，沪苏浙公司注册资本一亿元，股东为江苏交控及永鼎集团，其中江苏交控认缴7,000万元，永鼎集团有限公司认缴 3,000万元。 表3-2：沪苏浙公司成立时的董事、监事及高管名单
根据编号为“（1029）公司设立[2004]第 11010002号”的《江苏省工商行政管理局公司设立核准通知书》，江苏省工商行政管理局（简称“江苏省工商局”）已于 2004年 11月 3日核准设立沪苏浙公司。 2004年 11月 3日，江苏省工商局向沪苏浙公司签发了营业执照。（未完）  |