龙星化工(002442):龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:龙星化工:龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 229,574.58万元、343,853.90万元、456,011.48万元和319,772.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,745.55万元、17,163.42万元、10,369.10万元和10,385.17万元，综合毛利率分别为 14.23%、14.74%、8.71%和 9.47%。公司所处行业景气度波动较大且行业景气度对公司营业收入、利润水平、毛利率影响较大。公司经营业绩与宏观经济环境、行业竞争格局、产业政策和原材料价格等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关。如上述因素发生重大不利变化，公司将面临营业收入、毛利率、经营业绩波动、长期资产减值等风险，在极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑 50%以上的风险。假设公司各期综合毛利率下降1个百分点，其他条件不变，则公司利润总额将分别下降2,295.75万元、3,438.54万元、4,560.11万元和3,197.72万元，下降幅度分别为 23.59%、17.63%、40.01%和29.85%。 二、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目新增产能消化的风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司将新增炭黑生产能力 20万吨/年，其中涉及募集资金投入的炭黑产能为 17万吨/年。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影响的风险。 （二）募投项目新增资产折旧、摊销的风险 公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将显著增加，预计每年新增折旧、摊销费合计为7,789.43万元，占募投项目正常运行后所产生的营业收入、净利润的比例分别为4.04%和 41.20%。如果募集资金投资项目达产率或市场开拓不及预期，项目新增折旧、摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目资金缺口的风险 募投项目计划总投资 160,365.66万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过 75,475.39万元，募投项目剩余投资金额为 84,890.27万元，公司计划剩余投资金额主要通过经营积累和银行借款解决。如果未来宏观环境发生不利变化，公司经营业绩下滑，经营积累不及预期，或者外部融资渠道不畅，将导致募投项目资金缺口无法解决，募投项目无法顺利实施，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 （四）募投项目效益未达预期的风险 报告期内公司炭黑毛利率分别为 12.26%、13.73%、8.00%和8.11%，整体呈下行趋势，公司募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、预计市场空间、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，考虑到募投项目使用焦炉煤气替代天然气将降低燃料成本、募投项目周边煤焦油资源丰富，可节省运输成本及产品性能提升带来溢价等因素，本项目预计财务内部收益率（税后）为 15.39%，预计募投项目炭黑毛利率为 17.41%，高于报告期内公司各期炭黑毛利率。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场价格不及预期、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期、原材料价格波动等不利因素，可能造成募投项目延期或者无法达到预期收益的风险。 三、子公司采矿许可证到期无法延续的风险 发行人子公司常山铁矿采矿许可证已于 2023年 7月 6日到期，由于该项目涉及吉林省松花江三湖自然保护区范围调整工作，故行政主管部门暂缓办理延续工作，公司将在保护范围调整完成后，根据行政主管部门要求及时申请办理相关手续。截至2023年9月30日，公司该采矿权账面价值为 4,850.37万元，如果未来相关延续申请不能通过审批且不能获得相关补偿，公司将面临无法重新开展铁矿石开采、销售业务的风险，以及可能引致的采矿权减值风险，如果极端情况下相关资产全额计提减值准备，资产减值损失占公司最近一年利润总额的比例为42.55%。 四、房产权属完善风险 截至2023年9月30日，公司尚有在租赁的农村集体建设用地上建设的合计面积约 10,814.36平方米用于员工食宿活动的房屋尚未取得权属证书。截至2023年9月30日，上述房屋账面价值为1,272.99万元。由于上述房屋存在被相关主管部门限期拆除的可能，从而使公司面临因房屋拆除、搬迁导致的经济损失风险，如果极端情况下相关资产全额计提减值准备，资产减值损失占公司最近一年利润总额的比例为11.17%。 截至2023年9月30日，公司尚有在自有土地上建设的厂房、办公楼、仓库、附属建筑约129,182.01平方米房屋尚未取得权属证书，相关权属证书办理完成时间仍存在不确定性，可能对公司资产完整性带来一定不利影响。 五、市场竞争加剧及产能过剩风险 近年来，我国炭黑行业产能利用率整体保持在 70%左右，主要系部分中小型企业由于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素，导致其开工率不足所致。而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户资源丰富等因素，产能相对不足，近年来陆续进行产能扩张，导致竞争加剧。如果未来我国炭黑行业产能规模持续增长，且下游市场需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩的风险。若公司未能持续提高产品性能质量、降低生产成本以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，面临因行业龙头企业间竞争加剧、行业产能过剩导致盈利下滑的情形。假设公司产品各期销量下降 1%，其他条件不变，则公司利润总额将分别下降 326.68万元、506.84万元、397.19万元和302.82万元，下降幅度分别为 3.36%、2.60%、3.48%和2.83%。 六、收入结构相对单一的风险 报告期内，公司炭黑产品收入占主营业务收入的比例分别为 92.94%、94.57%、96.03%和 94.98%。公司主要产品为炭黑，收入结构相对单一，风险相对集中。 如果炭黑市场发生重大不利变化，产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司又无法在短期内调整业务结构，寻找新的业务增长点，则可能导致公司经营业绩出现下滑。假设公司各期炭黑产品收入下降 1%，毛利率、期间费用率等其他因素保持不变，则公司利润总额将分别下降 260.21万元、442.78万元、334.80万元和244.43万元，下降幅度分别为 2.67%、2.27%、2.94%和2.28%。 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 重大风险提示 ............................................................................................................ 2 一、业绩波动的风险 ......................................................................................... 2 二、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................... 2 三、子公司采矿许可证到期无法延续的风险 ................................................. 3 四、房产权属完善风险 ..................................................................................... 4 五、市场竞争加剧及产能过剩风险 ................................................................. 4 目 录 .......................................................................................................................... 6 第一节 释义 .............................................................................................................. 9 一、普通词汇 ..................................................................................................... 9 二、专业术语 ................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 12 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 12 二、本次发行的背景及目的 ........................................................................... 12 三、本次发行基本情况 ................................................................................... 14 四、本次发行可转债的基本条款 ................................................................... 16 五、本次发行有关机构 ................................................................................... 26 第三节 风险因素 .................................................................................................... 29 一、与发行人相关的风险 ............................................................................... 29 二、行业风险 ................................................................................................... 31 三、其他风险 ................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 36 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................... 36 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 36 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ....................................................... 40 四、承诺事项及履行情况 ............................................................................... 41 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 45 七、发行人所在行业概况与竞争状况 ........................................................... 57 八、发行人竞争优势的分析 ........................................................................... 71 九、发行人主营业务情况 ............................................................................... 74 十、与产品或服务有关的技术情况 ............................................................... 87 十一、主要固定资产及无形资产 ................................................................... 90 十二、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 103 十三、境外经营情况 ..................................................................................... 103 十四、股利分配情况 ..................................................................................... 103 十五、发行人最近三年发行的债券和资信评级情况 ................................. 107 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 108 一、财务报告情况 ......................................................................................... 108 二、最近三年一期财务报表 ......................................................................... 108 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ............................. 113 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................. 114 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..... 116 六、财务状况分析 ......................................................................................... 122 七、经营成果分析 ......................................................................................... 145 八、现金流量分析 ......................................................................................... 167 九、资本性支出分析 ..................................................................................... 169 十、技术创新分析 ......................................................................................... 169 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................. 171 十二、本次发行的影响 ................................................................................. 171 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................. 174 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ..................................................................................... 174 二、资金占用和对外担保情况 ..................................................................... 176 三、同业竞争 ................................................................................................. 176 四、关联方与关联交易情况调查 ................................................................. 178 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................. 187 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 ............. 187 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................. 188 四、本次可转债发行对公司财务状况、经营管理等的影响 ..................... 200 五、本次募集资金管理 ................................................................................. 200 六、关于两符合 ............................................................................................. 201 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................. 204 第九节 声明 .......................................................................................................... 205 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 205 发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 206 保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 207 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................. 208 发行人律师声明 ............................................................................................. 209 审计机构声明 ................................................................................................. 210 说明 ................................................................................................................. 211 说明 ................................................................................................................. 212 资信评级机构声明 ......................................................................................... 213 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..................................................... 214 第十节 备查文件 .................................................................................................. 218 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行可转债的背景 1、炭黑市场具备良好的发展空间 炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，能够赋予其他材料或制品一些特殊的使用性能，在许多领域中有着不可替代的作用，被广泛用于橡胶轮胎，胶管、减震件、密封件、塑料制品、涂料、电缆、锂电池负极材料添加剂等众多应用领域，尤其炭黑是作为轮胎的补强、填充剂，是仅次于生胶的第二位原材料，消费量约占炭黑消费总量的 67%。因此，在我国汽车产业持续发展，国内轮胎企业不断实现对海外轮胎企业的市场替代，节能汽车与新能源汽车轮胎技术进步，全球汽车保有量和车龄持续增大，以及炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入的背景下，炭黑市场空间将稳步增长。 2、我国炭黑市场需求仍存在结构性缺口 随着我国汽车产业的不断发展，我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴统计数据，截至 2021年，我国炭黑总产能已达到 843万吨，成为全球主要的炭黑生产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口，具体表现在部分龙头企业产能供给仍存在不足和部分高性能、专用炭黑品类仍然依赖进口。 3、国家相关产业支持政策陆续出台 2019年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。 2021年，山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展的根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”《山西省“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工产业。围绕‘煤焦油—炭黑油—炭黑’等工艺路线，延伸煤焦化深加工产业链条，打造‘以化配焦、化材并举’的煤焦化材料循环经济产业新格局。 加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，发挥规模效应”。 因此，炭黑作为高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和煤焦油深加工产业链中的重要一环，得到国家及地方的有力政策支撑，具有了良好的政策环境。 （二）本次发行可转债的目的 详见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（二）募集资金运用的必要性分析”。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币75,475.39万元（含75,475.39万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 75,475.39万元（含 75,475.39万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 本项目计划总投资 160,365.66万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过 75,475.39万元（含 75,475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （七）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
1、上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告； 2、本次可转换公司债券原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，故具体发行方式和承销期间停、复牌安排由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通及申请上市的证券交易所，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）债券评级情况 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 3、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 5、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（八）赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（八）赎回条款的相关内容）。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十一）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任的承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （十二）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃优先配售权，向公司 A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原 A股股东优先配售之外的余额以及公司原 A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （十三）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十四）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，尚需经深圳证券交易所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。 （十五）本次可转债的受托管理人 公司与保荐机构签订了《龙星化工股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），同意聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 五、本次发行有关机构 （一）发行人：龙星化工股份有限公司
截至2023年10月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、业绩波动的风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“一、业绩波动的风险”。 2、子公司采矿许可证到期无法延续的风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“三、子公司采矿许可证到期无法延续的风险”。 3、房产权属完善风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“四、房产权属完善风险”。 4、业务规模扩张的风险 公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的生产规模将进一步扩大。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现公司亏损的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。 5、收入结构相对单一的风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“六、收入结构相对单一的风险”。 6、安全生产的风险 公司生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。 （二）财务风险 1、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,242.83万元、51,009.92万元、66,618.29万元、44,211.54万元，占流动资产的比例分别为 22.17%、28.70%、28.85%、17.57%，公司存货余额较大，占流动资产的比率较高。公司存货若不能及时实现销售，将形成较高的资金占用成本。如果未来市场价格发生较大波动，可能将会导致公司的存货价值发生变动，存在一定的跌价风险，假设公司各期未存货跌价准备计提比例上升 1个百分点，其他财务数据不变，则公司利润总额将下降 312.43万元、519.39万元、682.94万元和442.12万元，下降幅度为 3.21%、2.66%、5.99%和4.13%，从而对公司盈利能力产生不利影响。 2、应收账款回收及坏账准备计提风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 52,195.40万元、80,249.15万元、94,863.81万元和89,284.16万元，坏账准备分别为 252.20万元、693.47万元、398.98万元和573.12万元。若未来宏观经济下行、主要客户的信用状况发生不利变化等情况出现，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，假设公司各期未应收账款坏账准备计提比例上升 1个百分点，其他财务数据不变，则公司利润总额将下降 521.95万元、802.49万元、948.64万元和892.84万元，下降幅度为 5.36%、4.11%、8.32%和8.34%，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、偿债能力风险 近三年一期，公司资产负债率分别为 47.77%、46.10%、52.99%和 54.55%，经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93万元、-1,359.43万元、17,860.65万元和7,615.22万元，资产负债率呈现上升趋势且经营活动产生的现金流量波动较大。如未来公司资产负债率持续上升，或者经营活动产生的现金流量净额持续减少，可能会出现公司的现金流入不足以偿付到期债务的情况。 4、固定资产减值的风险 截至 2023年 9月末，公司固定资产原值 217,855.51万元，累计折旧135,926.92万元，减值准备 2,121.56万元，账面价值79,807.03万元，账面价值占资产总额的比例为 21.31%。如果未来市场出现重大不利变化，公司销售不及预期，固定资产可回收金额下降，公司将面临固定资产进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。假设公司各期计提的固定资产减值准备金额占固定资产账面价值的比例上升 1个百分点，其他财务数据不变，则公司利润总额将下降 967.48万元、879.32万元、811.70万元和798.07万元，下降幅度为 9.94%、4.51%、7.12%和7.45%，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目相关风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“二、募集资金投资项目相关风险”。 二、行业风险 （一）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为原料油，包括煤焦油、蒽油等。报告期内，公司炭黑产品的直接材料成本占其营业成本的比例分别为 73.55%、79.95%、83.91%和82.76%，原料油市场供求变化及国际原油价格的波动将直接影响公司生产成本的变动。近年来，受国内钢铁、焦化产业政策调整和国际原油价格的波动等因素影响，上述原料油价格波动较大，假设公司炭黑原材料成本上升 1%，其他财务数据不变，公司主营业务毛利将下降 1,369.59万元、2,224.31万元、3,230.62万元和2,292.06万元，影响主营业务毛利率 0.60个百分点、0.65个百分点、0.74个百分点和0.72个百分点，因此如果公司无法及时消化并转移相关原料油成本变动，则原材料价格波动可能对公司未来的盈利能力造成重大影响。 （二）市场竞争加剧及产能过剩风险 详见本募集说明书之“重大风险提示”之“五、市场竞争加剧及产能过剩风险”。 （三）政策变化风险 随着供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级，若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务外销收入的金额分别为 11,796.51万元、17,740.15万元、96,088.18万元和 54,356.48万元，占主营业务收入比例分别为 5.17%、5.20%、22.05%和17.13%，外销收入增幅较大。公司外销主要以美元结算，若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，则可能产生汇兑损失，对公司的经营业绩造成不利影响。假如报告期外币兑人民币汇率变动达到 1%时，在其他条件不变的情况下，公司税后汇兑损益变动占净利润的比例分别为 1.29%、0.88%、7.88%和4.45%。 （五）股票价格波动的风险 本次发行后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。 但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 三、其他风险 （一）审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。 （二）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。 这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 5、摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 9、可转债担保的风险及评级风险 本次可转换债券发行无担保。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本总额 截至2023年9月30日，公司股份总数为 490,820,000股，其中无限售条件流通股为 482,843,208股。 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）组织结构图 截至2023年9月30日，发行人组织结构图如下： （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至2023年9月30日，发行人拥有 7家全资子公司，无参股公司，发行人 的股权结构及对其他企业的重要权益投资情况详见下图： 1、重要子公司 截至2023年9月30日，总资产、净资产、营业收入或净利润占对应合并口径 5%及以上的重要子公司具体情况如下： （1）焦作龙星化工有限责任公司
单位：万元
（2）沙河市龙星精细化工有限公司
单位：万元
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