和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二三年十一月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 冯红涛 徐宏斌 顾群 曾智 赵秀丽 杨晗 曾会明 刘江涛 刘渊 全体监事签字： 吴坚 黄妙淼 徐喜喜 全体高级管理人员签字： 徐宏斌 顾群 吴江枫 王大鹏 白林 无锡和晶科技股份有限公司 2023年 11月 3日 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行； 二、发行价格为 5.46元/股； 三、发行数量为 8,699,633股； 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 10月 27日受理公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 8,699,633股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 489,099,490股。本次发行涉及的新增股份上市时间为 2023年 11月 6日，上市地点为深交所。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自新增股份上市首日起开始计算；本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让； 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示........................................................................................................................ 3 公司声明........................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 7 第一节本次交易方案概述 ........................................................................................... 9 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 9 二、发行股份购买资产的具体情况.................................................................. 11 三、募集配套资金的具体情况.......................................................................... 13 四、本次交易后上市公司仍符合股票上市条件.............................................. 14 第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 15 一、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 15 二、标的资产过户、验资及股份登记情况...................................................... 16 三、募集配套资金实施情况.............................................................................. 17 四、本次交易过程的信息披露情况.................................................................. 21 五、主要人员的变更情况.................................................................................. 21 六、资金占用及违规担保情形.......................................................................... 21 七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 21 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 22 第三节本次交易新增股份发行情况 ......................................................................... 23 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 23 二、新增股份上市时间...................................................................................... 23 三、新增股份的限售安排.................................................................................. 23 第四节本次股份变动情况及影响 ............................................................................. 24 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 24 二、本次发行对上市公司的影响分析.............................................................. 25 第五节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................... 28 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见.................................................. 28 二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 28 第六节本次发行的相关机构 ..................................................................................... 30 一、独立财务顾问（主承销商）...................................................................... 30 二、发行人律师.................................................................................................. 30 三、审计机构...................................................................................................... 30 四、验资机构...................................................................................................... 30 第六节持续督导.......................................................................................................... 31 一、持续督导期间.............................................................................................. 31 二、持续督导内容.............................................................................................. 31 第七节备查文件.......................................................................................................... 33 一、备查文件目录.............................................................................................. 33 二、备查文件地点.............................................................................................. 33 三、查阅时间...................................................................................................... 33 释义
第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021年 12月 31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43万元。 本次交易的具体情况如下： （一）发行股份购买资产 根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的 80%。 本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。 具体如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000万元（含 5,000万元），考虑从募集资金中扣除 250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750万元（含 4,750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金发行股份购买资产行为的实施。 二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）标的资产 公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能31.08%的股权。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。 （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022年 3月 31日。 2、定价依据、发行价格及发行数量 根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注 2：本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 （五）发行数量 本次交易中上市公司发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43万元，按照本次发行股票价格 6.23元/股计算，本次发行股份数量合计为 41,613,852股。具体如下：
注 2：本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 （六）股份锁定安排 交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 （七）过渡期间损益安排 自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。 过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。 （八）滚存未分配利润安排 过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。 （九）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。 三、募集配套资金的具体情况 （一）发行种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为 8,699,633股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量（10,439,560股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%（7,307,692股）。 （三）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 9月 27日），发行底价为 4.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 5.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （四）发行对象 本次发行最终获配发行对象共计 5名，发行价格为 5.46元/股，本次发行股票数量为 8,699,633股，募集资金总额为 47,499,996.18元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
公司-北京同风定增臻选 1号 4 5.46 915,750 4,999,995.00 私募证券投资基金
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次交易后上市公司仍符合股票上市条件 根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，和晶科技的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司的审议程序 2022年 3月 31日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。 2022年 5月 18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2022年 6月 14日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延期召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。 2022年 6月 21日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2022年 9月 22日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>的议案》。 2022年 12月 16日，发行人召开第五届董事会第十二次会议。审议通过了《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》等议案。 2023年 8月 9日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等议案。 2023年 8月 25日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）交易对方的决策程序 本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投内部决策机构及主管部门的批准。 （三）深圳证券交易所的审核程序 2022年 11月 17日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022年第 4次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司合计 31.08%的少数股东股权，并拟向不超过 35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 12月 7日，中国证监会出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086号），同意公司本次交易的注册。 二、标的资产过户、验资及股份登记情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 12月 14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投合计 3名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计 31.08%股权全部过户登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，和晶智能成为上市公司的全资子公司。 （二）验资情况 中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00148号）。根据该《验资报告》，截至 2022年 12月 15日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 41,613,852.00元，交易对方以其持有的和晶智能 31.08%股权作价出资，作价 259,254,297.96元，均以股份支付。股份对价中：41,613,852.00元计入上市公司股本，217,640,445.96元计入资本公积。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2022年 12月 21日受理和晶科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为 41,613,852股（其中限售股数量为 41,613,852股），非公开发行后和晶科技总股本为 490,555,850股。该批股份的上市日期为 2022年 12月 29日。 三、募集配套资金实施情况 （一）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 10月 9日 9:00-12:00，北京天驰君泰律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 17个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效报价数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为 5.46元/股，申购价格在 5.46元/股及以上的 5名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计 5名，发行价格为 5.46元/股，本次发行股票数量为 8,699,633股，募集资金总额为 47,499,996.18元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2023年 10月 9日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 47,499,996.18元，发行股数为 8,699,633股。 截至 2023年 10月 13日，本次发行获配的 5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 16日出具的《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》信会师报字[2023]第 ZA31814号号），截至 2023年 10月 13日止，东方投行已收到认购资金总额人民币47,499,996.18元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元壹角捌分）。 2023年10月16日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币5,300,000.00元后的剩余款项人民币 42,199,996.18元划转至和晶科技指定的存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 20日出具的《验资报告》（中喜验资 2023Y00057号），截至 2023年 10月 16日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A股）8,699,633股新股，募集资金总额为 47,499,996.18元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,055,869.44元后，实际募集资金净额为42,444,126.74元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾陆元柒角肆分）。其中：股本8,699,633.00元，资本公积33,744,493.74元，增发全部以货币资金形式出资。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 四、本次交易过程的信息披露情况 本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、主要人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 六、资金占用及违规担保情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2022年 3月 31日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股权。 2022年 5月 18日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 1、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。 3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：和晶科技 （二）新增股份的证券代码：300279 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 2023年 10月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向和晶科技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 和晶科技本次募集配套资金非公开发行新股数量为 8,699,633股（其中限售股数量为 8,699,633股），本次发行后和晶科技总股本为 489,099,490股。该批股份的上市日期为 2023年 11月 6日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第二节本次交易实施情况”之“三、募集配套资金实施情况”之“（三）锁定期安排”的相关内容。” 第四节 本次股份变动情况及影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股注 份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
二、本次发行对上市公司的影响分析 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 8,699,633股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
（二）对公司业务及资产结构的影响 本次发行募集资金将全部用于补充发行人流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同步增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，募集资金有利于公司优化资本结构，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有利保障。 （三）对公司治理结构的影响 本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控制权大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行前后，公司控股股东保持不变，公司的控制权情况未发生变化。上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 （六）本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并仅考虑本次发行新增股份，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股收益和每股净资产对比情况如下：
注 2：发行后每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的最新股本总额计算，每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额；发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 注 3：2023年 1-9月每股收益未进行年化计算。 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）东方投行认为： 上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求； 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已经合法拥有标的资产，发行股份购买资产的股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定； 本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形； 本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。 二、法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问天驰君泰认为： 上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《持续监管办法》和《重组审核规则》等相关法律法规的要求； 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已经合法拥有标的资产，发行股份购买资产的股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定； 本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形； 本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。 第六节 本次发行的相关机构 一、独立财务顾问（主承销商）
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《重组审核规则》等法律、法规的规定，本公司与东方投行在相关协议中明确了东方投行的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问东方投行对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。 二、持续督导内容 （一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责： 1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务； 2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求； 3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产； 4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项； 5、关注并督促相关方履行承诺； 6、《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。 前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 （二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露： 1、标的资产存在重大财务造假嫌疑； 2、上市公司可能无法有效控制标的资产； 3、标的资产可能存在未披露担保； 4、标的资产可能存在非经营性资金占用； 5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。 独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5个工作日内披露。 （三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。 相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的 10个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086号）； （二）中喜事务所出具的验资报告； （三）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （五）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司名称：无锡和晶科技股份有限公司 办公地址：江苏省无锡市新吴区汉江路 5号-1号楼-5楼 电话：0510-85259761 传真：0510-85258772 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。（未完）  |