海优新材(688680):上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿
原标题:海优新材:上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三十次会议审议修订。 本次发行已通过上海证券交易所审核，并于 2023年 7月 7日获得中国证监会作出同意注册的批复。经公司第三届董事会第三十七次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司将本次发行决议的有效期延长至 2024年 7月 6日（即本次发行核准批复有效期截止日）。公司正在筹备向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 二、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章/六、发行人董事会声明”。 十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）经营业绩下滑及出现亏损的风险 1、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 148,109.24万元、310,528.41万元、530,684.97万元及 394,915.19万元；归属于发行人股东的净利润分别为 22,323.22万元、25,217.84万元、5,009.34万元及-7,531.36万元，2022年度扣非前后归母净利润均同比下滑超过50%，2023年1-9月出现业绩亏损。光伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格下降等不利因素，导致公司未来经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险。 2、最近一期业绩大幅下滑及亏损的风险 公司于2023年10月28日披露了 2023年第三季度报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。根据第三季度报告，2023年1-9月，公司营业收入为394,915.19万元，同比下滑4.43%，归属于母公司股东的净利润为-7,531.36万元，同比下滑156.47%。公司2023年1-9月营业收入出现下降，业绩同比出现大幅下滑及亏损，主要原因系：①2023年1-9月原材料 EVA树脂市场价格较上年同期大幅下降，公司胶膜销售单价同比下降29.68%，在销量同比上涨35.78%的同时，营业收入同比下降4.43%；②光伏胶膜行业市场格局较为集中，行业龙头在产品定价权、采购议价能力及规模效应等方面具备优势，2023年光伏胶膜行业价格竞争激烈，公司胶膜产品销售毛利率较上年同期下滑4.19%；③主要原材料 EVA树脂市场价格在三季度末快速下调，由于产品毛利率下滑，同时在市场竞争激烈的情况下胶膜产品销售报价跟随原料价格同步调整，公司对期末存货计提 9,267.78万元存货跌价准备。若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 （二）流动性风险 报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为大型化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-16,578.80万元、-140,197.28万元、-291,500.28万元及-173,046.49万元。在公司收入规模快速增长的背景下，营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，若未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，公司的经营能力可能受到较大不利影响。 （三）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.14%、15.10%、7.55%及4.69%，2020年以来持续下滑。从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；（3）受硅料价格高企及短期内剧烈波动影响，近年来下游组件行业开工率呈现一定的波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一定的不利影响；（4）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。 如未来行业竞争进一步加剧，发生激烈的价格竞争，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响，产品销售价格存在继续下降的可能；此外，公司将持续面临原材料价格的周期性大幅波动。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，将面临毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （四）原材料价格波动与供应商集中的风险 公司生产所需原材料 EVA树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较高，且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在 85%以上。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长以及光伏级 EVA树脂扩产周期较慢的影响，公司原材料 EVA树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司 2021年以来采购均价较以往年度大幅上涨；2022年，EVA树脂的市场价格波动较大，呈现上半年持续上涨、下半年持续下跌的情况，全年公司采购成本较 2021年继续增长。2023年1-9月，EVA树脂市场价格先涨后跌，且受下游光伏、线缆、鞋材等行业需求波动的影响，期后仍处于持续波动状态。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。 此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为 88,777.06万元、209,049.54万元、355,890.29万元及187,193.35万元，占采购总额比例分别为 67.65%、77.20%、63.78%及58.45%，供应商集中度较高。若未来主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营造成不利影响。 （五）应收款项回收或承兑风险 报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为 78,237.63万元、208,837.48万元、315,911.42万元及321,781.82万元，应收款项金额较大且持续增长。公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及经营性现金流量造成不利影响。 （六）存货跌价损失增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,847.48万元、35,354.75万元、132,530.40万元及95,412.77万元，占公司流动资产比例分别为14.10%、11.74%、24.44%及18.45%。 公司存货结构中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为7,366.69万元、13,537.64万元、97,861.77万元及 66,974.10万元，占期末存货账面价值比例分别为 43.73%、38.29%、73.84%及70.19%。 报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。2022年以来，公司存货规模大幅增加，存货金额相对较大会占用公司营运资金，也可能导致一定的存货积压风险。若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，则公司存货存在较大的跌价损失风险，甚至可能因此导致亏损，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）新增产能消化风险 结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目投产后，公司产品的生产规模将获得进一步提升，至 2025年公司总体产能预计将超过 10亿平方米/年。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发
如上表所示，2023年1-9月，受下游组件客户需求波动较大、原材料 EVA树脂价格持续变动、胶膜行业价格竞争较为激烈等因素影响，上述同行业可比公司中，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司有4家，占比为 100.00%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司有4家，占比为 100.00%。 2023年1-9月，除福斯特外，其余同行业可比公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均同比均下滑 50%以上。 综上，公司2023年1-9月经营业绩同比下滑，与同行业上市公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。与福斯特、赛伍技术等同行业公司相比，公司业绩下滑幅度较大，主要是因为：福斯特作为行业龙头，整体市占率接近或超过 50%，面向下游客户时具备较强的谈判能力，同时胶膜作为 EVA光伏料的主要应用领域，福斯特对 EVA树脂的采购量较大，面向供应商时亦具备一定的议价优势。赛伍技术收入结构中除光伏胶膜外还包括光伏背板、电动汽车材料业务等主要业务。公司收入结构以光伏胶膜为主，报告期内产品结构较为单一。 （三）发行人经营业绩变动情况可以合理预计，及相关风险提示情况 公司本次向特定对象发行股票于 2022年 9月 29日获得上海证券交易所受理。公司已于 2022年 9月 30日披露了募集说明书（申报稿），公司在上述信息披露文件中，充分提示了毛利率波动及下滑的风险、原材料价格波动与供应商集中的风险、经营业绩波动下滑的风险、下游行业波动与客户较为集中的风险、市场竞争风险、存货跌价损失风险等相关风险。 同时，公司及保荐机构已在《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》等文件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在募集说明书注册稿、发行保荐书、上市保荐书、会后事项报告中对公司最近一年及一期业绩下滑情况及原因分析进行了披露，在募集说明书中进一步说明了毛利率持续下滑风险、原材料价格大幅波动风险、经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险、下游行业需求波动的风险、存货跌价损失增加等风险。相关风险情况详见本募集说明书“第五章 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”。 综上，公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （四）经营业绩变动不会对公司以后年度经营产生重大不利影响 1、产品售价的不利波动对公司长期经营未产生重大不利影响 近年来光伏产业链上下游价格持续波动，胶膜作为光伏组件核心辅材之一，行业龙头企业市场占有率较高，在产品定价权方面具备优势，2023年行业内厂商价格竞争较为激烈，公司产品销售价格相应降低，进而导致公司主营业务收入及产品毛利率同比大幅下滑。 目前公司生产经营情况稳定，与主要供应商、客户的合作未发生重大不利变化。2023年1-9月，公司营业收入同比下降4.43%，胶膜产品销量仍同比增长35.78%。同时，公司在银行端的融资渠道较为畅通，主要客户应收款项回收情况正常，经营活动产生的现金流量净额相较2022年度有所好转。 长期来看，随着光伏产业技术水平的持续突破、电池转换效率的不断提高以及全面平价上网的实现，光伏产业已经由政策驱动转向市场拉动。在市场需求和国家产业政策的持续推动下，光伏行业仍处于发展期，行业的短期波动不影响行业长期发展的趋势。 同时伴随着我国风光大基地建设、欧盟 Repower EU政策等全球各区域产业政策的推进，光伏组件及其辅材行业的市场增量空间仍然较大。 2、EVA粒子价格趋近粒子厂商成本价，存货减值风险已得到较大程度消化 截至目前，光伏级EVA粒子市场报价约为12,000-12,500元/吨，该价格已趋近部分国内主流EVA厂商成本价，预计EVA粒子价格进一步下调的空间将有所收窄。以目前原料市场成交价格为基准，公司已在期末足额计提存货跌价准备，如未来原料EVA粒子价格企稳或有所恢复，则存货已计提减值随成品销售价格变动相应转销或转回，但若未来EVA粒子市场价格受需求、库存等因素影响出现非理性下跌，公司需按照企业会计准则进一步计提存货减值。为控制存货积压风险，公司自第二季度以来持续降低库存规模，存货规模的减少将使得存货减值风险得到控制，资产减值损失对公司业绩的影响将相应降低。 3、公司具备改善经营业绩的合理措施 近年来，公司对胶膜产品持续进行研发投入及技术储备，为下一代 N型组件提供更为契合的胶膜配套方案。公司持续对透明 EVA胶膜、白色增效 EVA胶膜和增效共挤POE胶膜、多品类 POE胶膜的性能深入研究并持续提升产品品质，在 TOPCon配套胶膜技术方向取得了良好进展。公司增加了单层 POE胶膜品类销售并重点改善 POE胶膜易打滑及碰片等缺陷，成功研发了 EXP型和迭代 EPE共挤 POE胶膜产品，可在保障胶膜耐水解性能的前提下，大比例降低 POE树脂使用量，为 TOPCon组件未来快速发展做好技术储备。公司密切关注行业新的组件技术发展趋势，对 HJT、钙钛矿等新型组件所需配套的胶膜技术密切跟踪并积极研发，实现 HJT转光剂的自主研发和产业化，为HJT等新型组件的发展做好技术和产品储备。 在原材料成本管理方面，公司拟通过进一步完善采购团队，每周定期组织采购会议对原料购买时点、数量、价格进行集体决策，实时跟踪原材料行情变动，以加强对原料价格波动的实时管理。依托产品品质优势、研发设计优势以及快速响应能力，与客户保持长期稳固的合作关系，并对产品进一步迭代升级，以满足下游组件不同技术路线对胶膜产品更高性能的要求，改善产品毛利率和公司盈利水平。 此外，为避免单一主业行业波动对经营业绩的不利影响，公司积极布局的汽车智能玻璃用电子功能膜、高强度降噪降温 PVE玻璃胶膜以及新型环保表面材料，以公司的光伏封装胶膜技术为基础，结合多领域高分子膜的应用技术，2022年研发成功了汽车领域用调光膜等电子功能膜、高强度降噪降温 PVE玻璃胶膜、新型环保表面材料等新产品。目前公司处于定点测试、新品导入的过程中，取得部分意向订单，尚未实现大批量销售，拟根据客户要求进一步提升产品品质和产业化水平，力争不断强化技术水平，为未来公司经营提供新的增长点，摆脱单一产品依赖。
公司2023年1-9月业绩同比大幅下滑主要系所处行业价格竞争加剧、原材料价格不利波动所致，与同行业可比公司变动情况不存在重大差异。从长期来看，光伏胶膜随光伏行业的整体发展仍然具备较大的增长空间，同时随着原料端EVA树脂价格逐步贴近上游企业成本价，公司产品盈利能力受EVA价格下跌导致销售成本和销售价格错配的风险逐步消纳，不会对本次募投项目产生重大不利影响。 本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。公司实施本次募投项目的可行利影响。 （六）经营业绩变动对公司本次发行的影响 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，向特定对象发行股票的发行条件不存在与公司2023年业绩相关的条款，公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项亦不构成本次发行的实质性障碍。 截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的条件。公司经营业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................................... 15 释 义 ...................................................................................................................................... 17 一、一般术语 ................................................................................................................... 17 二、专业术语 ................................................................................................................... 18 第一章 发行人基本情况 ...................................................................................................... 19 一、发行人基本信息 ....................................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 19 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................... 37 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ........................................... 39 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................................... 41 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ........................... 42 第二章 本次证券发行概要 .................................................................................................. 44 一、本次发行的背景和目的 ........................................................................................... 44 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................................... 47 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................... 47 四、募集资金金额及投向 ............................................................................................... 49 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 50 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................................... 50 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................... 50 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 52 一、本次募集资金投资项目概况 ................................................................................... 52 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................................... 52 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ................................................... 52 五、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ........................................... 66 六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ....................................................................................... 68 七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ....................................................... 70 八、本次募集资金用于研发投入的情况 ....................................................................... 71 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 71 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 87 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................... 87 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ............................................... 87 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................................... 87 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................................... 88 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................................... 88 第五章 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................. 89 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ... 89 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................................... 94 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........... 95 第六章 与本次发行相关的声明 .......................................................................................... 97 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 97 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 103 三、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 104 四、律师事务所声明 ..................................................................................................... 106 五、会计师事务所声明 ................................................................................................. 107 六、发行人董事会声明 ................................................................................................. 108 释 义 一、一般术语 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
截至报告期末，李民、李晓昱夫妻合计直接持有公司 34.23%的股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制发行人 3.80%股份，直接或间接合计控制公司 38.03%股份，为公司控股股东、实际控制人。 李民先生，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士、硕士，北京大学高级工商管理硕士，高级工程师。1996年 1月至 1998年 9月，供职于韩国 LG化学公司上海代表处；1998年 10月至 2001年 9月，任上海共城贸易有限公司总经理；2001年 10月至 2005年 8月，任上海共城通信科技有限公司总经理；2005年 9月至今，历任公司总经理、副董事长等职务。现任公司副董事长、总经理。 李晓昱女士，1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学学士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1996年 10月至 1997年 5月，供职于香港京露贸易有限公司；1997年 6月至 2000年 2月，供职于韩国 LG化学公司上海代表处；2000年 3月至 2001年 4月，供职于美国 GE塑料中国有限公司；2001年 4月至 2001年 9月，任上海共城贸易有限公司副总经理；2001年 10月至 2005年 8月，任上海共城通信科技有限公司副总经理；2005年 9月至今，历任公司副总经理、董事会秘书、董事长等职务。现任公司董事长、副总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司自成立以来一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，根据中国证监
公司胶膜产品所处的光伏行业，经历了从政策补贴到市场化导向的过渡。由于光伏补贴政策的退坡，光伏行业已基本实现“平价上网”，我国光伏新增装机量受光伏补贴政策的影响程度已显著下降。 降本增效目前是光伏发电行业的发展趋势，公司始终把握行业的发展方向，今后将继续提升和改善产品性能、降低产品成本，以实现持续、稳定发展。 （三）行业的基本情况 1、全球光伏行业情况 进入 21世纪以来，随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点，包括中国在内的世界诸国都在加快对各种可再生资源的开发和利用。近年来，我国多个城市遭受到了严重的雾霾侵袭，造成该现象的重要原因之一是我国能源供应结构较为单一，至今仍过度依赖于煤炭、石油等传统能源。如何优化能源利用结构，提高可再生能源和清洁能源在能源消耗中的比例，当下已经成为我国首要的能源战略考虑。 在目前世界上已开发利用的可再生能源中，水能、风能、潮汐能的可用量较小，满 足不了人类的客观需求；核聚变能虽然产生的能量巨大，但存在不可控性及安全问题， 切尔诺贝利及福岛核事件的警钟仍然长鸣；地热能虽然就理论研究而言颇具潜力，但于 技术和安全性上存在较多可行性问题。相较之下，在可合理预期的期间内，太阳能作为 人类取之不尽、用之不竭的可再生能源，具有清洁性、安全性、广泛性、持久性、充足 性、免维护性及潜在的经济性等诸多优点。因此，太阳能是目前人类已知可利用的、清 洁安全且能够满足人类未来需求的最佳能源选择。目前来看，人类直接利用太阳能还处 于初级阶段，未来具有巨大的发展潜力。 虽然可再生能源发电在近些年取得了长足的发展，但是在整个世界能源消耗中占比 依然较低。根据 REN21发布的《RENEWABLES 2022 GLOBAL STATUS REPORT》，从 2011年到 2021年可再生能源发电占比增长了接近 8个百分点，且绝大部分增长由光伏 发电和风力发电贡献，但可再生能源发电仍只占 28.3%，全球能源消费仍以石油、煤炭 等不可再生能源为主。 REN21全球能源发电结构变化情况 资料来源：REN21《RENEWABLES 2022 GLOBAL STATUS REPORT》 随着人们对环境问题愈发重视，世界能源结构也在不断的发生变化。未来，可再生能源将成为发展最快的能源品种。根据国际再生能源总署（IRENA）的预测，到 2030年可再生能源发电量将占到全球总发电量的 65%，其中风能和太阳能光伏将引领电力部门的转型，贡献总发电量的 42%。 IRENA全球发电结构变化情况预测 资料来源：《IRENA：World Energy Transitions Outlook 2022 : 1.5°C Pathway》 全球光伏行业在发展过程中，部分时期由于受到宏观经济波动、产业投资过热、国际贸易政策等因素影响，经历了一定的行业调整，但整体上仍保持稳定发展的态势。目前，光伏市场的参与者以眼光长远、深耕行业的产业资本为主，短期逐利的金融资本较少；行业逐步摈弃聚焦价格的竞争手段，转向涵盖性能、功能及技术研发实力的多维度竞争策略；产业链中纵向的战略合作、协作程度加强，在光伏发电逐步取代火电的长期视角下，行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖，形成以市场驱动为导向的良性发展模式。 在此背景下，各国近年来对光伏发电的投资建设稳步提升，根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏新增装机容量在 2021年达到 170GW，累计光伏发电装机总量接近915GW。 2017-2021年全球新增光伏装机容量（GW） 资料来源：中国光伏行业协会 光伏产业下游新增装机量稳定增长将成为中游光伏封装材料行业增长的有力支撑。 依据行业公开资料，结合组件尺寸、胶膜叠层面积、组件功率等因素，预计每 GW新增光伏装机容量对应的封装胶膜需求量约 1,200万平方米。因此，未来下游市场对 EVA胶膜等光伏封装胶膜产品的需求将呈现持续增长趋势。 2、我国光伏行业发展情况 （1）太阳能作为可再生能源重要部分，是未来我国能源的长期发展趋势 中国发改委能源研究所等研究机构发布的《中国可再生能源发展路线图 2050》（以下简称“《路线图》”）中表示太阳能资源在未来长期将在中国能源消费结构中从补充能源发展为替代能源，再进一步向主导能源演进。《路线图》根据情景分析研究分为基本目标和积极目标，在基本目标下，2020年、2030年和 2050年，太阳能应用将替代化石能源分别超过 1.5亿吨、3.1亿吨和 8.6亿吨标准煤，其中提供电力分别为 1,500亿千瓦时、5,100亿千瓦时和 21,000亿千瓦时。在积极目标下，2020年、2030年和 2050年，太阳能应用将替代化石能源分别超过 2.4亿吨、5.6亿吨和 18.6亿吨标准煤，其提供的电力分别为 3,000亿千瓦时、10,200亿千瓦时和 48,000亿千瓦时。太阳能作为可再生能源重要组成部分，系我国未来能源发展的主要趋势。 （2）产业下游新增装机容量稳定增长，市场前景广阔 2013年以来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，2013年，我国新增装机容量 10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏应用市场，并在此后保持持续增长，尽管受到 2018年“5·31政策”以及 2019年竞价政策出台较晚影响，我国 2018年和 2019年新增装机容量同比有所下降，但仍分别达到 44.26GW和 30.11GW。目前我国年度新增光伏装机容量正处于稳定增长阶段，根据国家能源局发布的数据，我国2020-2021年新增装机容量分别为 48.20GW和 54.88GW。2013年至 2021年，我国光伏新增装机容量连续 9年位居世界第一，截至 2021年底累计装机容量稳居全球首位。 中国光伏装机容量预测（GW）
全球光伏装机容量预测（GW） 资料来源：中国光伏行业协会 可再生能源的广泛使用是未来的长期发展趋势，尽管我国光伏已经发展成为全球第一大光伏应用市场，但现阶段我国能源结构仍以传统能源为主，大力发展可再生能源，促进可持续发展仍然是国家重要的发展目标之一。太阳能作为可再生能源的重要组成部 分，拥有诸多优势，是我国未来新能源发展的主要趋势，预计我国太阳能光伏市场未来 发展空间广阔。 （3）我国产业下游光伏玻璃在全球市场保持高占有率，双玻组件得到广泛应用 光伏玻璃是光伏组件用玻璃，通常作为普通光伏组件的盖板玻璃、双玻组件的盖板 和背板玻璃、以及薄膜组件的基板玻璃得到大量应用。目前光伏组件主要分为普通组件、 双玻组件，二者结构区分如下图。与普通组件相比，双玻组件具有生命周期长、生命周 期内发电量更大、发电效率更高、衰减更慢的优点。 单玻组件及双玻组件图示 国内光伏玻璃行业经过将近十年的快速发展，在光伏玻璃的品质、成本等方面形成优势，使得我国光伏玻璃的全球市占率多年稳定在 90%以上，保持着全球主要光伏玻璃供应商市场地位。 近年来，随着国内组件企业在海外设厂，海外对于光伏玻璃的需求也逐渐增加。除以光伏玻璃原片形式出口以外，光伏玻璃主要以光伏组件形式出口。2021年，我国光伏组件出口量为 98.5GW，同比增长 25.0%；出口额为 246.1亿美元，占光伏产品出口总额的 86.6%。我国光伏产品出口地主要为欧洲、越南、日本、巴西等国际市场。 此外，常规双玻组件和双面双玻组件开始得到广泛应用。双玻组件具有的抗 PID、抗蜗牛纹、抗隐裂、抗风沙、抗盐雾、抗湿热等高可靠性基本成为行业共识，对于自然条件比较严苛的地区，具有可靠性优势的双玻组件几乎已成标配。 （4）组件行业技术持续迭代更新，N型电池等新技术带来组件变革 中国光伏产业技术进步快、产业规模大，具有高技术、低成本的高性价比优势，在全球具有领先的竞争力。行业进步带来了组件技术的快速发展。目前 N型电池的蓬勃发展带来了组件变化，TOPCon、HJT技术正逐步进入产业化、规模化的发展道路，越来越受到行业高度关注。 3、光伏封装胶膜行业发展情况 （1）我国引领全球光伏产业中游封装胶膜产业 近年来，全球光伏市场呈稳步增长态势，对胶膜的市场需求亦随之增长。根据中国光伏行业协会的数据，2021年全球组件封装胶膜市场需求约为 21.0亿平方米，同比增长 28%，其中我国组件封装胶膜市场需求约为 17.3亿平方米。在我国无法大规模生产EVA胶膜之前，国内的光伏组件企业主要依赖进口满足需求。随着包括发行人在内的国内企业通过自主研发或者技术合作等途径，逐步解决了 EVA胶膜的抗老化、透光率等问题，跨越了国内企业 EVA胶膜的技术壁垒，与此同时，国产 EVA胶膜的价格相比国外产品存在一定优势，国产 EVA胶膜开始快速替代国外产品。国产化后，国内企业发挥在规模、资金等多方面优势持续保持价格优势，以发行人为代表的国内技术先进型企业不断创新并推出新产品，使得国内企业在全球光伏封装用胶膜市场的占有率不断上升，乃至目前全球光伏封装用胶膜主要由我国企业供应。 （2）组件封装胶膜业务快速发展，高品质胶膜市场逐渐兴起 光伏产业下游日益增长的光伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑，胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。 随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明 EVA胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效 EVA胶膜、POE胶膜为主）具有更好的性能优势。 随着电池片薄片化趋势不断提升，白色增效 EVA胶膜提升可见光及红外线的反射率这一功能进一步得到显现，白色增效 EVA胶膜有利于提高组件发电效率，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，因此国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色 EVA胶膜，对白色增效 EVA胶膜的需求快速增长。 以单晶 PERC双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的 POE胶 膜需求也明显增加。此外，近年来随着 N型电池片技术的持续迭代以及效率的提升， TOPCon组件正成为部分大型组件厂商的主要发展方向，而 TOPCon组件电池正面栅线 使用了银铝浆材料，银铝浆容易在有水汽的条件下被老化腐蚀而导致组件功率衰减，需 使用高阻水率的胶膜进行封装。由于 POE树脂非极性的特点，POE胶膜具有相较 EVA 胶膜更高的阻水率，从而与 TOPCon组件具有更高的匹配性。 根据中国光伏行业协会的数据，2021年，单玻组件封装材料仍以透明 EVA胶膜为 主，约占 52%的市场份额，较 2020年下降 4.7%。2021年 POE胶膜市场占比提升至 23.1%， 随着双玻组件市场占比的不断提升以及玻璃产能增加，其市场占比将进一步增大。 2020-2030年不同封装材料的市场占有率发展趋势 数据来源：中国光伏行业协会 4、行业未来发展趋势 目前公司高分子薄膜相关产品主要应用于光伏发电领域，行业未来发展呈现以下趋势： （1）胶膜的高功能性需求成为常规要求 近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗 PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，对胶膜的技术和质量要求不断提升。 （2）增效 EVA胶膜需求快速增大 为进一步提高组件发电功率，国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色EVA胶膜，以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中，由于电池间隙多，同时伴随着电池片薄型化发展趋势，白色增效 EVA胶膜提升功率效果将更加明显，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，对白色增效 EVA胶膜的需求快速增长。 （3）POE胶膜需求明显增大，多层共挤 POE胶膜深具潜力 以单晶 PERC双面双玻组件以及新型 N型 TOPCon、HJT组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的 POE胶膜需求明显增加。发行人大力发展的多层共挤 POE胶膜技术，两层、三层甚至更多层的 POE和 EVA共挤胶膜既能发挥 POE树脂的超强阻水性能又能发挥 EVA树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。 （4）行业整合加速，优势企业市场份额持续扩大 随着行业整合，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。光伏组件的质保期为 25年，封装胶膜起到透光、耐候、粘结、抗 PID、缓冲等多重作用，是决定组件寿命的关键封装材料。随着近年来户外组件质量问题的逐步显露，中小规模企业前期不重视质量的问题随之暴露，导致其进一步丧失客户群，光伏组件封装胶膜行业正加速进入行业整合期，优势企业市场份额持续扩大。 （四）进入行业的主要壁垒 1、技术壁垒 太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品光伏封装胶膜作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。光伏组件的运营寿命通常要求在 25年以上，因此对光伏封装材料的透光率、收缩率、延伸率、剥离强度、交联度、耐老化等性能指标提出了严格要求。配方、生产工艺和生产设备等对上述指标的达成与否具有决定性作用。 同时，现存光伏胶膜仍有很大的技术改进空间，如白色 EVA胶膜存在翻边问题，POE胶膜提出了助剂析出严重、性能不稳定等难题，亟需技术迭代来实现产品升级，进而提高组件发电效率及使用寿命。企业需要多年的技术沉淀和积累，才能优化得到适宜的配方和工艺参数，开发出与之匹配的生产线和关键装备，确保产品质量的可靠性、稳定性。 新进入者多不具备在该行业的技术积累，难以在短期内掌握相关技术，建立核心竞争力。 2、人才壁垒 光伏封装材料行业的技术专业性较高，对业内企业各类人才的要求很高。光伏行业是新兴行业，生产技术的发展速度极快，新产品类型也不断出现，这对封装材料的核心技术和新产品开发提出了更高的要求，业内企业只有拥有涵盖研发、设计、生产、管理等全方位的技术人员，持续开发，才能保证不被淘汰。新进入者很难在短期内培养、引进完全符合光伏封装材料生产、研发需要的技术人才。 3、客户资源壁垒 胶膜在组件成本占比为 5%-10%，但其质量（透光率、收缩率、剥离强度、耐老化等性能指标）对组件达成 25年使用寿命至关重要，应用中又和组件所有组成部分相粘结，质量要求高且替换风险大。在电站运营期间，一旦发生胶膜的透光率下降或者黄变等失效问题，将导致光伏电池无法正常发电而报废，因此终端用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高，光伏组件生产商对其上游配套供应商的要求也非常严格。通常情况下，光伏组件生产企业需要对光伏封装材料进行严格的筛选、测试和认证等程序后，才最终确定其供应商。对于大型光伏组件生产企业而言，与供货商建立长期稳定的合作关系，有利于其降低供货商开发与维护成本，保证产品质量的稳定性。因此，光伏组件生产企业对供货商选择较为谨慎，合作关系一旦确定后通常较为稳定，这对新进入的生产企业构成一定的客户资源壁垒。 （五）发行人面临的行业竞争情况 1、竞争格局 根据中国光伏行业协会《2022-2023年中国光伏产业年度报告》，2022年，福斯特、斯威克、海优新材（含合资公司）三家封装胶膜企业的出货量分别约为 13.21亿平方米、5.1亿平方米、4.42亿平方米，三家厂商出货量约占全球封装胶膜市场份额的 70%左右，市场集中度不断上升，龙头企业竞争优势明显。 2、行业主要企业 发行人当前同行业主要竞争对手为福斯特、斯威克、赛伍技术、天洋新材、鹿山新材等。 （1）福斯特 福斯特为主板上市公司（股票代码：603806），主营业务为 EVA太阳能电池胶膜、共聚酰胺丝网状热熔胶膜、太阳能电池背板产品及其他新材料的研发、生产和销售。福斯特是中国 EVA太阳能电池胶膜领域的龙头企业，其热熔网膜在非光伏市场中也占有优势地位。2022年度，福斯特实现营业收入 188.77亿元，实现净利润 15.79亿元，其中光伏胶膜产品营业收入为 168.52亿元。 （2）斯威克 斯威克为主板上市公司深圳燃气（股票代码：601139）的控股子公司，主要从事光伏胶膜的研发、生产与销售。2022年度，深圳燃气实现营业收入 300.62亿元，实现净利润 12.22亿元，其中斯威克 2022年度胶膜产品销售收入为 63.72亿元。（未完）  |