恒铭达(002947):苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:恒铭达:苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、未来经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子功能性器件和精密结构件等，2020年、2021年、2022年和 2023年1-9月，公司营业收入分别为 64,362.37万元、113,016.95万元、154,775.92万元和 120,462.08万元。公司净利润分别为10,512.90万元、2,982.61万元、19,262.22万元和19,501.82万元，存在一定波动。2021年净利润大幅下滑主要系取消股权激励计划影响，股份支付对净利润的影响金额为9,000.38万元，剔除股份支付的影响后的净利润为11,982.99万元。 同时，消费电子行业在经历了早期高景气周期后，行业整体进入存量市场，2022年度消费电子行业整体需求呈现下降趋势。以手机为例，根据 IDC数据，2022年全球手机出货量前五的品牌商中，小米、OPPO、vivo的年度出货量同比平均下滑 20%左右，三星、苹果的年度出货量同比下滑 4.0%左右。公司主要利润来源于消费电子行业，重要终端客户为消费电子行业的知名品牌商等，消费电子行业的发展趋势可能会对公司未来经营业绩产生重大影响。 若公司下游行业发展低迷或主要客户发生重大不利变化，将直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入与净利润下滑，公司存在未来经营业绩波动的风险。 二、效益实现情况不及预期的风险 本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：
虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，未来公司效益最终实现情况受到行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等多方面影响，若上述因素出现较大变化，导致公司募集资金投资项目未能按计划顺利实施，将使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。 结合本次募投项目的测算情况，募投项目达产年的营业收入为 260,857.50万元，毛利额为 49,261.69万元。根据测算，在其他条件不变的情况下，募投项目由于销量不及预期导致收入降低 10%、20%、30%和 40%时，达产年毛利额分别为 40,958.99万元、32,656.30万元、24,353.61万元和 16,050.91万元。因此，如果募投项目的产品销售不及预期，可能导致募投项目的毛利下滑，公司面临募投项目实施效果不及预期的风险。 三、新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。 项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下： 单位：万元
本次募投项目达产后新增固定资产、无形资产原值合计 97,431.06万元，达产年计提的折旧、摊销金额为 7,526.48万元，预计营业收入为 2022年营业收入与新增募投项目实现收入之和，达产年为 415,633.42万元，预计新增折旧、摊销占预计营业收入比重为 1.81%，占预计净利润比重为 18.94%，因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。 四、市场拓展不力、产能不能充分消化风险 2022年发行人新能源与通信等领域产品的产能为 1,595,664.00件/套，新能源与通信领域产品销售收入为 26,679.68万元。募集资金项目建设完成后，公司新能源与通信等领域产品的产能将大幅增长，本次募投项目预计达产年新增新能源与通信等领域产品 4,412,000.00件/套，新增销售收入 260,857.50万元。 近年来，精密结构件行业内部分企业积极布局新能源、通信相关产品，包括但不限于通过上下游产业链的延伸、扩展产品种类等多种形式。虽然目前行业整体增长速度较快，随着同类竞争者增加，未来几年相关产品的产能将大幅提升，如果未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。 本次募投项目的投建将对公司未来市场开拓能力提出更高的要求，目前公司依托既有的品牌优势，已成为华为、小鹏汽车等知名品牌合格供应商，2023年上半年已成为国内知名新能源电池企业合格供应商，并取得少量订单。但是，发行人通过本次募投项目在精密结构件领域扩产较大，未来仍需要拓展更多的客户、订单用以消化新增产能。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。 五、前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险 发行人前次非公开发行股票募集资金到位时间为 2021年 8月，募集资金34,509.20万元，用于“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”及补充流动资金。截至 2023年 9月 30日，发行人募集资金中补充流动资金部分已使用完毕；截至2023年10月末，“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”累计使用金额为9,902.47万元，项目建设进度为40.40%。 该项目主体工程建设已完成，发行人已制定装修、设备软件采购等计划，预计2023年 12月 31日前达到预定可使用状态。具体投资计划如下： 单位：万元
根据前次募投项目设计，预计达产年营业收入和净利润分别为 50,588.00万元和 6,865.05万元。未来若产生对公司募投项目实施不利影响的因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益的风险。同时，前次募投项目产品主要用于消费电子行业，消费电子行业整体需求若出现大幅下降趋势，亦可能会影响募投项目预期效益的实现。 六、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为胶带、金属材料和新型复合材料等，其中胶带和金属材料 2022年采购金额分别为 40,089.30万元和 18,697.55万元，采购占比分别为 44.15%和 20.59%；2023年 1-6月采购金额分别为 13,732.47万元和 6,897.43万元，采购占比分别为 44.01%和 22.10%。根据客户订单的需求，公司会进行生产排期和原材料的采购。若相应胶带、金属材料和新型复合材料等的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。 假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化，以 2022年财务数据为基准，公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下：
根据测算，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨 5%，主营业务毛利率下降 2.55%，净利润下降 17.13%。当发行人原材料成本上涨 29.19%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制，但在原材料价格大幅波动的情形下，若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场，公司的毛利率、盈利能力将会受到不利影响。 七、应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司存在金额较大的应收账款余额。2023年 9月末、2022年末、2021年末和 2020年末，公司应收账款余额分别为 70,718.32万元、76,621.76万元、62,281.97万元和 33,027.74万元，占营业收入的比例分别为58.71%、49.50%、55.11%和 51.32%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。 目 录 重大风险提示................................................................................................................... 2 一、未来经营业绩波动风险 ...................................................................................... 2 二、效益实现情况不及预期的风险 ............................................................................ 2 三、新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险 .......................................................... 3 四、市场拓展不力、产能不能充分消化风险 .............................................................. 4 五、前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险 ............................................ 5 六、原材料价格波动风险 .......................................................................................... 6 七、应收账款规模较大的风险 ................................................................................... 7 目 录 ............................................................................................................................... 8 释 义 ............................................................................................................................. 10 一、基本术语.......................................................................................................... 10 二、行业术语...........................................................................................................11 第一节 发行人基本情况................................................................................................. 12 一、发行人基本信息 ............................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................ 41 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................... 50 六、发行人最近三年一期的财务数据 ...................................................................... 52 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............................ 53 第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................. 56 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 56 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................. 58 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .............................................. 58 四、募集资金金额及投向 ........................................................................................ 59 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 60 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................................ 60 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 60 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 61 一、本次募集资金投资计划 .................................................................................... 61 二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................................... 61 三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 .............................................. 74 四、本次募集资金投向对同业竞争和关联交易的影响 .............................................. 75 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................ 76 六、前次募集资金使用情况 .................................................................................... 76 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 89 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............................ 89 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................................. 89 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................................... 89 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................................... 90 第五节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................... 91 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....... 91 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................................. 95 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............. 96 四、效益实现情况不及预期的风险 .......................................................................... 99 第六节 与本次发行相关的声明 .....................................................................................100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................100 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................109 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................122 四、发行人律师声明 ..............................................................................................126 五、会计师事务所声明 ..........................................................................................127 六、发行人董事会声明 ..........................................................................................128 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2023年9月末，发行人前十大股东情况如下：
1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为荆世平先生，实际控制人为荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生。荆世平先生直接持有发行人 29.88%的股份；持有恒世达 100%的股权，恒世达持有发行人 5.87%的股份；实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 4.57%、3.35%和 1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述 5名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。 根据各方签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》的有效期为协议生效之日起三十六个月；若公司股票在证券交易所成功上市，则有效期为自公司股票上及公司不再保持一致行动关系，否则协议仍继续有效。根据实际控制人出具的说明，截至本募集说明书签署日，《一致行动协议》签署各方未曾书面通知其他方及公司不再保持一致行动关系。据此，《一致行动协议》仍继续有效，荆世平先生与夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生的一致行动关系仍有效。 实际控制人荆世平先生、荆天平先生、荆京平女士、夏琛女士和荆江先生的基本情况如下： （1）荆世平先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂；1999年 10月至 2017年 7月任昆山恒铭达包装材料有限公司董事长兼总经理；2002年 7月至 2015年7月任恒铭达包装材料（深圳）有限公司董事长、总经理；2006年 11月至 2016年 3月任恒铭达包装材料（惠州）有限公司董事、总经理；2011年 7月至 2017年 2月，负责苏州恒铭达电子科技有限公司战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务；2017年 2月至今任发行人董事长。 （2）荆天平先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2003年 4月至 2017年 7月任昆山恒铭达包装材料有限公司董事；2017年 7月至 2017年 8月任昆山恒铭达包装材料有限公司执行董事；2011年 7月至 2017年 2月任苏州恒铭达电子科技有限公司执行董事、总经理；2020年 9月至今任深圳市华阳通机电有限公司董事；2021年 4月至今任惠州华阳通机电有限公司董事；2017年 2月至今任发行人董事、总经理。 （3）荆京平女士：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2006年 11月至 2016年 3月任恒铭达包装材料（惠州）有限公司董事长；2016年 3月至 2017年 8月任恒铭达包装材料（惠州）有限公司执行董事、总经理；2014年 7月至今任惠州恒铭达电子科技有限公司执行董事、总经理；2020年 9月至今任深圳市华阳通机电有限公司董事长；2020年 9月至今任深圳市鹏浩达科技有限公司执行董事；2020年 10月至今任深圳迎生医疗科技有限公司监事；2020年 11月至今任深圳恒铭达新技术研究院有限公司总经理；2021年 4月至今任惠州华阳通机电有限公司董事长；2021年 5月至今任恒铭达包装材料（惠州）有限公司执行董事；2017年 2月至 2020年 2月任发行人董事、董事会秘书；2020年 2月至 2023年 3月任发行人董事、董事会秘书、副总经理；2023年 3月至今任发行人董事、副董事长、副总经理、董事会秘书。 （4）夏琛女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 曾任职于上海正峰工业有限公司、昆山恒铭达包装材料有限公司；2011年 7月至 2017年 2月任苏州恒铭达电子科技有限公司监事；2017年 2月至 2020年 2月任发行人副总经理，2020年 2月至 2023年 3月任发行人董事、副总经理。 2023年 3月至今任发行人董事、副董事长、副总经理。 （5）荆江先生：发行人副总经理，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。曾任职于淮安世昌达科技印刷有限公司；2002年 10月至 2015年7月任恒铭达包装材料（深圳）有限公司董事；2012年 12月至 2017年 7月任昆山市中科研发中心有限公司执行董事、总经理；2017年 7月至 2017年 8月任昆山市中科研发中心有限公司董事；2011年 7月至 2017年 2月任职于苏州恒铭达电子科技有限公司；2020年 12月至今任东莞艾塔极新材料科技有限公司执行董事；2022年 6月至今任北京恒铭达电子科技有限公司执行董事；2017年 2月至今任发行人副总经理。 2、控股股东及实际控制人对外投资情况 截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股股东、全资、控股子公司、联营及合营企业以外，控股股东及实际控制人的主要对外投资情况如下：
（一）发行人所处行业类型 发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 （二）行业监管、政策及法规 1、行业主管单位和监管体制 消费电子行业的主管部门为国家工信部，其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。消费电子行业的自律性行业组织为中国电子企业协会，主要负责为政府主管部门制定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议；组织电子企业开展国际经济技术交流活动；组织电子企业培训等。 精密结构件行业的主管部门为国家发改委和国家工信部。国家发改委负责行业产业政策的研究制定，拟订行业的中长期发展规划。国家工信部拟定并组织实施行业中长期发展规划，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质以及核心竞争力，指导行业加强安全生产管理。精密结构件行业的自律性行业组织为中国模具工业协会，主要负责在模具行业上下游产业、企业与政府部门之间发挥桥梁纽带作用，调动各方积极因素，促进我国模具工业的技术进步和发展等。 2、行业主要法律、法规及产业政策 （1）消费电子行业
1、行业发展概况 近年来，随着互联网技术的发展、消费电子产品制造水平的提高以及居民收入水平的增加，消费电子产品与互联网的融合成为趋势。消费电子产品已经成为现代人生活的重要组成部分，销售额也在不断提高。手机、数码产品、家用电器及其附属产品仍然是消费电子市场中增长最快的产品，平板电脑、笔记本电脑等产品也在迅速成熟，而智能穿戴设备的出现和发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。 消费电子功能性器件是实现手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件，主要通过模切、贴合、排废等工艺加工而成，直接影响着消费电子产品的性能、质量、可靠性，是消费电子产品不可或缺的重要组成部分。消费电子功能性器件属于非标准品，具有品种多、规格型号多、个性化强、精密度高等特点，在传统机械零件无法应对的狭小空间内实现功能，可满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘等功能需要。消费电子防护产品主要用于消费电子产品或组件的外观防护或生产制程防护，起到防护、防刮、防尘等保护作用，应用于手机、手表等穿戴设备的消费电子产品。 消费电子功能性器件与下游消费电子行业的发展密切相关，是随着消费电子行业发展而发展起来的。目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品普及率不断提高使得我国成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。随着我国消费电子行业规模的不断扩大，消费电子功能性器件产业保持了快速稳定的发展势头，企业生产经营规模也逐渐扩大，产品更加丰富，从而进一步促进了消费电子行业的快速发展。 （2）精密结构件行业概况 精密结构件是指具备高尺寸精度、高表面质量、高性能要求并且能够起到保护、支撑或散热作用的金属或塑胶部件，精密结构件与电子零部件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品。精密结构件广泛应用于精密仪器、通信设备、航空航天、国防军工、汽车、医疗器械等高端制造行业。 在全球范围内，精密结构件制造已经成为制造业中非常重要的细分领域。欧美、日本等国家依靠雄厚的工业基础和长时间的资本投入，取得了先发优势，占据了精密结构件制造行业的垄断地位。我国精密结构件行业的发展时间较短，早期多数处于为外资企业代工以及向其学习阶段。随着我国工业技术的迅速发展、行业结构的不断优化调整，国内制造业企业不断吸收先进技术并学习创新，加之具备竞争力的用工成本、良好的基础设施、完善的上游配套供应链体系等优势，我国已逐步发展为精密结构件制造大国。 精密结构件制造行业是集产品研发、结构设计、工艺设计、生产加工、配套组装等为一体的高度专业化的产业，对加工设备与工艺、尺寸精度和表面质量、材料性能和使用寿命等的要求较高。精密结构件的制造需要高度精细的加工工艺和设备，如电火花加工、精密数控加工、激光加工、超声波加工等。同时，材料的选择和处理也非常重要，常用的材料包括塑胶、离型材料、导电屏蔽材料、钛合金、高强度钢、高温合金、陶瓷等。因此，精密结构件行业要求制造企业需要具备较高的技术水平和较强的管理能力。 2、行业发展趋势 （1）消费电子行业 1）下游行业需求旺盛推动行业快速发展 受移动互联网、物联网、云计算、大数据、5G等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。消费电子功能性器件影响消费电子产品的性能、质量、用户体验，是消费电子产品不可或缺的组成部分，消费电子行业的进一步发展将带动消费电子功能性器件产业的快速发展。 2）新材料、新技术的不断应用使产品种类更加丰富 随着行业竞争加剧，消费电子产品的更新换代速度不断加快，新的智能终端产品层出不穷。下游行业的技术创新与需求增长对消费电子功能性器件的性能、品质提出了越来越高的要求。例如，消费电子产品功能越来越丰富，体积越来越小，其散热性能受到较大制约，而石墨类散热元器件的出现有效解决了消费电子发展过程中的问题。随着新材料、新技术的不断出现与应用，实现功能的不断增加，消费电子功能性器件的品种、规格型号将更加丰富，能够有效促进消费电子产品的快速发展。（未完）  |