信测标准(300938):深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:信测标准:深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据 2023年 3月 6日中证鹏元出具的《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第Z[292]号 01），公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次发行可转换公司债券未设定担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）利润分配政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司的利润分配政策不存在重大变化。《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配的决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司运营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、利润分配方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）报告期内公司利润分配情况 1、2020年度 2021年 5月 19日，公司 2020年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配的议案》：以公司总股本 65,100,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3.00元（含税），合计发放现金股利 19,530,000元，本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。 2、2021年度 2022年 4月 20日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本 66,747,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），共计分配现金股利20,024,310元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股。 3、2022年度 2023年 4月 26日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》：以截至 2022年12月 31日的总股本 113,790,200股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计发放现金股利人民币 34,137,060元（含税）。本年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 （四）报告期内公司现金分红金额及比例 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
六、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目新增产能消纳不及预期的风险 华中军民两用检测基地项目、新能源汽车领域实验室扩建项目建设完成后，公司将新增 77.17万小时/年核心设备检测能力，本次募投项目实施前后公司与本次募投领域相关的产能对比情况如下： 1、华中军民两用检测基地项目 单位：万小时/年
单位：万小时/年
本次募投项目主要为新能源汽车与武器装备领域提供检测服务。2022年度，公司汽车领域检测收入为 20,776.64万元，占营业收入比例为 38.14%，无武器装备检测收入。公司下游市场受产业政策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能消纳不及预期的风险。 （二）募投项目效益不及预期的风险 华中军民两用基地建设项目建成投产后，公司将新增 32.78万小时核心设备检测时长，假设从第 3年起逐步达产运行，第 3年产能释放系数为 25%，至第 6年产能释放系数达到 100%，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况进行预计，预计项目税后内部收益率为 10.73%，静态回收期为 7.35年。 新能源汽车领域实验室扩建项目建成投产后，公司将新增 44.39万小时核心设备检测时长，假设从第 2年起逐步达产运行，第 2年产能释放系数为 10%或25%，相应到第 5年或第 6年完全释放，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况预计，预计各子项目税后内部收益率为 18.63%-27.21%，静态回收期为 4.99年-6.20年。 项目主要财务指标具体测算情况如下： 单位：万元
（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、净资产收益率和每股收益的摊薄。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况具体如下： 单位：万元
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-所得税率），华中军民两用基地建设项目适用 25%税率，新能源汽车领域实验室扩建项目适用 15%税率； 注 4：现有业务净利润为 2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。 根据上述测算，本次募投项目新增折旧摊销占未来总营业收入的比例平均为3.90%，占总净利润的比例平均为 16.55%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。 （四）社会公信力、品牌和声誉受到不利事件影响的风险 检验检测机构是提供检验检测技术服务的专业机构，出具的检验检测报告只有保持客观、独立、公正，检验检测机构才具有社会公信力。社会公信力、品牌和声誉是检验检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，良好的社会公信力、品牌和声誉是检验检测机构生存和发展的关键因素。一旦出现公司出具的检验检测报告或证书不实等不利事件使公司社会公信力、品牌和声誉受损，将直接对公司业务发展和利润率水平产生不利影响，严重情况下甚至将对公司持续经营造成影响。 （五）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,090.27万元、16,390.82万元、21,060.70万元和 26,814.54万元，呈逐年上升趋势；公司应收账款坏账准备分别为 1,037.03万元、1,529.99万元、1,987.30万元和 2,485.49万元，计提比例为 12.82%、9.33%、9.44%和 9.27%；公司 1年以内的应收账款账面余额占应收账款余额的比例分别为 87.43%、87.26%、85.70%和 86.80%；截至 2023年 6月30日，报告期各期末应收账款回款比例为 88.77%、83.81%、69.08%和 0.00%。 如果公司未来不能有效甄别优质客户，或者未能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）子公司房产尚未取得权属证书的风险 子公司苏州信测厂区建有一间开闭所，此开闭所系为解决所在园区供电滞后，经请示当地供电部门后建设。但因该开闭所建设与苏州信测《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，使得苏州信测未能完成规划验收，截至本募集说明书签署日，苏州信测相关房产尚未取得权属证书。同时，苏州信测可能因开闭所的建设，存在被主管机关要求限期拆除并处罚款的风险。若开闭所被拆除，苏州信测可能面临短期用电问题进而影响生产经营，对公司业绩产生不利影响。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的投资风险................................................ 2 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................ 2 四、本次发行可转换公司债券未设定担保........................................................ 2 五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况................................................ 3 六、公司提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................................... 7 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义.............................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、发行人基本情况.......................................................................................... 22 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 三、本次发行的有关机构.................................................................................. 39 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 41 二、与行业相关的风险...................................................................................... 43 三、其他风险...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 50 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 51 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况...................... 53 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 59 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 71 七、发行人主要业务的有关情况...................................................................... 94 八、公司的技术与研发情况............................................................................ 115 九、公司的主要资产情况................................................................................ 119 十、公司业务经营许可情况及经营资质情况................................................ 150 十一、最近三年的重大资产重组情况............................................................ 155 十二、公司境外经营情况................................................................................ 156 十三、公司报告期内的分红情况.................................................................... 156 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.... 157 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.................................................................................................................................... 157 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 158 一、审计意见.................................................................................................... 158 二、财务报表.................................................................................................... 158 三、主要财务指标............................................................................................ 158 四、会计政策变更和会计估计变更................................................................ 169 五、财务状况分析............................................................................................ 177 六、经营成果分析............................................................................................ 169 七、发行人现金流分析.................................................................................... 242 八、资本性支出分析........................................................................................ 244 九、技术创新分析............................................................................................ 245 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................... 249 十一、本次发行的影响.................................................................................... 250 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 253 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况.................................................................................................... 253 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、担保的情况................................................................................................................ 256 三、同业竞争情况............................................................................................ 257 四、关联方和关联交易.................................................................................... 259 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 268 一、本次募集资金投资项目计划.................................................................... 268 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 268 三、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明.................... 297 四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定........................................................................................ 298 五、本次募集资金管理.................................................................................... 302 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 303 一、最近五年内募集资金运用的基础情况.................................................... 303 二、发行人前次募集资金运用情况................................................................ 304 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见................................ 308 第九节 声明.............................................................................................................. 309 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 309 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 310 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 311 四、发行人律师声明........................................................................................ 314 五、会计师事务所声明.................................................................................... 315 六、债券评级机构声明.................................................................................... 316 七、董事会关于本次发行的相关声明............................................................ 318 第十节 备查文件 ................................................................................................... 321 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳信测标准技术服务股份有限公司 英文名称：EMTEK（Shenzhen） Co.,Ltd 注册地址：深圳市南山区马家龙工业区 69栋 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：信测标准 股票代码：300938 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审批及核准情况 2022年 12月 2日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告等文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年 2月 27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》等相关议案。 2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已经深交所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限公司股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1895 号）。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值及发行价格 公司本次拟募集资金总额为人民币 54,500.00万元，发行数量为 5,450,000张。 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。 （四）发行方式与发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （五）本次募集资金用途及存管 1、本次募集资金用途 公司本次拟募集资金总额不超过 54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
2、募集资金专项存储账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由五矿证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 54,500万元，并根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为16,350万元。当实际包销比例超过本次发行的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销保荐协议扣除保荐费用和承销费用后划入发行人指定的银行账户。 2、承销期 承销期为 2023年 11月 7日至 2023年 11月 15日。 （七）发行费用 |
