重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:重庆百货:重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案） 摘要（上会稿）
二〇二三年十一月 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任； 交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、 相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问声明 本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。 （二）法律顾问声明 本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。 （三）审计机构声明 本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]8-386号）和《审阅报告》（天健审[2023]8-387号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （四）资产评估机构声明 本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。 目 录 声 明 ....................................................................................................................... 1 一、 上市公司声明........................................................................................... 1 二、 交易对方声明........................................................................................... 1 三、 相关证券服务机构声明........................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 5 一、 一般释义................................................................................................... 5 二、 专业释义................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、 本次交易方案......................................................................................... 10 二、 本次交易对上市公司的影响................................................................. 12 三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序................................................. 15 四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................... 15 五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 16 六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、 与本次交易相关的风险......................................................................... 22 二、 与存续公司相关的风险......................................................................... 23 三、 管理整合风险......................................................................................... 25 四、 其他风险................................................................................................. 25 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、 本次交易的背景和目的......................................................................... 27 二、 本次交易方案......................................................................................... 30 三、 本次交易的性质..................................................................................... 42 四、 本次交易对上市公司的影响................................................................. 43 五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序............................. 44 六、 本次交易相关方作出的重要承诺......................................................... 44 第二章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 58 备查文件............................................................................................................... 58 备查地点............................................................................................................... 58 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、 一般释义
重大事项提示 一、 本次交易方案 （一）本次交易方案概况
单位：万元
（三）本次交易支付方式 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2023年 3月 31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。 本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行 250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 41,661,806股股份。在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 448,190,271股。 本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过 4,521,800股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元
单位：万元
（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至 2023年 6月，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至 2023年 6月尚未偿还的银行贷款本金 2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用的影响；下同。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。 三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。 四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。 五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。 重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺： “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。” 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺： “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。” 六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下： 单位：元/股
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。 2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响： （1）聚焦主业发展，推动企业价值提升 本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。 （2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率 （未完）  |