重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函之回复
原标题:重庆百货:关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函之回复 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市公司”）于 2023年 9月 19日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》（上证上审（并购重组）[2023]48号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）等相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义； 2、本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成； 3、本回复中涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。 目 录 问题一 ........................................................................................................................... 3 一、商社化工2019年发生债务风险的情况和破产清算程序进展 ................... 3 二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据......................................... 4 三、重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因............................................................................................. 5 四、若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口................................................................................................... 11 五、若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况....................................................................................... 19 六、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力....... 28 七、补充披露....................................................................................................... 32 八、中介机构核查意见....................................................................................... 32 问题二 ......................................................................................................................... 34 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息............................................................................................................................... 34 二、在《重组报告书》中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据... 66 问题一 请上市公司在重组报告书中补充披露：（1）商社化工 2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（5）若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况；（6）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、商社化工2019年发生债务风险的情况和破产清算程序进展 （一）商社化工2019年发生债务风险的情况 商社化工成立于 2004年，是重庆商社于 2021年实施存续式分立前的全资子公司，在重庆商社分立后其股权及相关债权债务由新设主体重庆商管承继。 商社化工的主营业务主要为橡胶、橡胶制品、化工产品及原料（不含化学危品）国际及国内贸易，其经登记的经营范围为批发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸服务；商务信息咨询服务，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2019年9月，商社化工原董事长、法定代表人庞某失联，商社化工经营业务停止，其银行账户、库存商品等资产陆续被冻结、查封或留置，公司现金流承压，无力支付和偿还银行贷款和合作商货款。 （二）破产清算程序进展 2022年4月，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）受理对商社化工的破产清算申请，并于2022年5月指定商社化工管理人。 2022年10月，重庆五中院宣告重庆商社化工有限公司破产。 截至本回复出具日，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，商社化工管理人正在根据法院裁定执行商社化工破产财产处置工作。 二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据 根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和人民法院判决情况，商社化工案件系原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为造成。具体说明如下： 根据相关国家机关出具的说明，经立案调查，商社化工案件系原董事长庞某等个人的违法犯罪行为造成，人民法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判决；调查期间，未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形，商社化工案件不属于单位犯罪案件；调查期间，未发现重庆商社及其现任董事、监事和高级管理人员在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。 根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》，管理人分析商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致。 根据重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）作出的终审刑事判决，庞某因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。 三、重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因 （一）重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形 如上所述，根据相关国家机关及商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和人民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形，人民法院已对庞某作出终审刑事判决。具体分析详见本回复问题一之“二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据”。 （二）重庆商社对子公司的管控机制以及未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因 1、重庆商社对子公司实施的管控措施 重庆商社根据《公司法》及国资监管规定，制定了包括综合管理制度、投资管理制度、业务管理制度、财务管理制度、审计管理制度、纪检监察管理制度等一系列公司治理和内部控制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定，具体内容如下： （1）公司治理 重庆商社作为子公司股东，依法行使股东权利审议批准子公司章程。重庆商社按照子公司章程规定，通过作出股东决定、提名或任命董事及监事履行相关职责对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能；并通过推荐（或任命）董事（或执行董事）、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。 （2）人事管理 子公司的董事、监事候选人及法定代表人由重庆商社作为股东进行提名或任命。子公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人）由子公司董事会、执行董事聘任和解聘。子公司的董事、监事、高级管理人员对重庆商社负责，切实维护重庆商社作为子公司股东的合法权益。重庆商社通过《重庆商社（集团）有限公司高管人员管理办法》、《重庆商社（集团）有限公司业绩考核办法》等办法对子公司的管理人员进行管理、考核和监督。子公司的董事、监事、高级管理人员对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。 （3）经营管理 子公司依据《公司法》等有关法律法规的规定，根据经重庆商社审批通过的公司章程，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度，独立经营与自主管理，并接受重庆商社作为股东的监督管理。 （4）财务管理 子公司与重庆商社实行统一的会计制度。重庆商社对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，并对子公司的会计核算、内部控制和财务管理等方面实行指导、考核和监督。由重庆商社负责编制合并资产负债表。子公司编制的财务预算需经重庆商社审查，并经董事会审议通过后执行。重庆商社按照资金管理办法、投融资管理办法等对子公司融资及担保等活动进行资金计划、预算执行、融资额度等管理。 （5）信息报告管理 子公司应及时向重庆商社报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。 （6）审计监督 重庆商社定期或不定期对子公司实施内、外部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，审计主要内容包括子公司经营计划、财务预算执行与决算等事项；此外，重庆商社定期和不定期的对子公司实施实地库存盘点检查。 2、重庆商社未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因 尽管重庆商社从子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等方面对子公司实施了系统化管控，但是商社化工原董事长庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现商社化工相关风险。 重庆商社对商社化工事件高度重视、深刻反思，并采取了系列整改措施，对公司潜在风险进行了全面排查，对内控体系进一步全面完善。 （1）法人治理方面，优化治理机制和管控体系 一是引入战略投资者，实现体制机制改革。重庆商社增资完成后，其股权结构由重庆市国资委持股 100%，变更为渝富控股、物美津融和深圳嘉璟分别持股 45%、45%、10%，形成相对制衡的多元化股权架构。重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。 二是建立健全“三会一层”现代法人治理结构。混改完成后，重庆商社各股东按《公司法》和《公司章程》依法平等行使股东权利，并通过推选董事、监事参与公司治理和决策，管理层实现市场化聘任。 三是进一步规范三会运作。通过修改《公司章程》以及制订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，清晰划分股东会、董事会、监事会、管理层等治理主体权责边界，并进一步规范股东会、董事会的运作流程和决策程序，有效提高了重庆商社治理水平及规范性。特别是董事会对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用、关键经营环节等进行了有效管控，强化了监督、管理和制约。 四是明确分级授权体系。一方面，对《公司章程》等重庆商社重大事项决策管理规定进行完善，包括明确担保、对外融资均由董事会审批，对大额资金调度均需由董事长审批，并下调重大投资项目的董事会审批金额下限；另一方面，针对所属子企业重大事项审批建立分级授权体系，对投资管理、经营管理、资金管理、资产处置、合同管理等逐级明确审核审批权限，实现全面清单化、规范化管理。 （2）管理层选聘方面，打造德才兼备、专业化管理团队 混改完成后，重庆商社进一步完善管理层选拔和任用。按照最新《公司章程》规定，重庆商社管理层由董事会聘任或者解聘；重庆商社重要子公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员候选人由董事会提名。同时，全面推行职业经理人制度，重庆商社及骨干子公司管理层全部实行市场化选聘、合同化管理、市场化退出，积极引进和培养高端人才，建立起德才兼备、高素质、专业化的经营管理团队。 为激发骨干员工“共创、共享、共担”，2021年重庆商社实施员工持股计划，多名管理层及核心骨干通过两家合伙企业以评估值间接入股重庆商社，在建立健全中长期激励约束机制、有效调动管理层及核心骨干积极性的同时，实现股东、公司和员工利益的长期绑定，建立起共同促进、互相监督的长效机制，进一步增强管理层的责任感及主观能动性。 此外，重庆商社针对董事、监事、高级管理人员和核心骨干等加强培训警示教育，对商社化工事项进行充分反思，开展关于企业内控管理、反舞弊防范职务犯罪等专题培训，进一步提升重庆商社及子公司董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。 同时，为彻底落实市场化管理机制，重庆商社对原有组织架构进行优化，并推行市场化的选人用人机制。2020年以来重庆商社对非上市板块不能胜任现任岗位、达不到专业要求的干部员工进行淘汰分流，实现公司管理层和基层员工的优胜劣汰。 （3）经营及财务方面，切实强化风险清理和管控措施 1）全面清理高风险、低效运营企业及“僵尸、空壳企业” 混改完成后，重庆商社进一步回归商业本质，聚焦商业零售和资产经营主业，对集团风险较高业务、与主业关联度较低业务以及长期低效运营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理，提升专业化管理水平。 一是对风险较高的进出口贸易实施全面清理和退出。商社化工案件发生后，重庆商社当即停止了所属重庆商社进出口贸易有限公司（以下简称“商社进出口”）所有贸易业务，并于2020年9月对商社进出口业务彻底清盘后退出。 二是停止与主业关联度较低的低效业务。自2020年以来对低效亏损的重客隆商贸、犀牛宾馆等进行关停处置，并推动中天酒店、重庆商社投资有限公司破产清算退出。目前中天酒店已注销，重庆商社投资有限公司已由法院宣告破产，并推进资产处置和注销工作。 三是全面清理“僵尸、空壳企业”。对重庆商社成立以来历史形成的长期无实质经营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理，并完成多家有限责任公司和分支机构注销工作。 截至目前，除上市公司及其子公司外，重庆商社主要从事资产租赁业务，下属仅有一家子公司即万盛五交化，该公司亦主要从事资产租赁业务。重庆商社总体经营管理风险较小。 2）重点加强财务资金管控 对企业财务管理制度和流程进行了全面梳理，重点加强对下属非上市子公司资金的集中管控，各子公司超过核定资金额度限额的资金即上划至重庆商社集中管理；强化融资担保事项管理，全年融资担保事项均纳入年度预算，各单位拟向各金融机构申请授信额度及担保额度报重庆商社董事会审批；严控大额资金走向，重庆商社所属子公司因经营所需向重庆商社申请借款时，根据总经理、董事会等各级金额权限，规范开展大额资金审批。 3）建立适应现代化企业管理的信息系统 重庆商社督促重要子公司建立信息管理系统，按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营管理和财务核算信息，实现日常现金管理、票据管理、银行存款、网上银行、印章管理等流程系统化、复核检查程序责任明确化，有效执行流程管理，识别并预防子公司经营风险，落实责任追究制度。 （4）审计监督方面，加强监察力度及客户、库存管理 重庆商社进一步增加审计监督检查力度，对下属子公司重点加强客户管理和库存盘点。 库存管理方面，严格执行实物盘点制度，定期组织实施实物盘点，并不定期实施库存账实监督检查，加强对存货的监管、盘点、核对。在存货仓库租用的选择上以国有企业优先，并对出租方经营资质和运营规范性进行明确要求。 客户管理方面，2020年 10月重庆商社印发《重点合作伙伴走访工作管理办法》，要求各所属单位定期走访重点客户，核实企业基本经营情况，以及与客户之间的债权债务、合同履行、资金流向、货物流转等执行情况，防范经营风险。截止目前，重庆商社非上市公司走访重点客户，范围包括合作的承租方、下游客户、联营商、承包商和加盟商等，审计部门对发现的个别问题进行了及时督促整改。 截至目前，上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529号），天健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）商社化工案件对重庆商社财务报表的影响 1、截至2019年年底，重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围 商社化工事件发生后，为了全面核实相关情况，加强子公司管理，重庆商社派工作组进驻商社化工。但因为部分财务、业务等资料被查封或封存处理，同时叠加公共卫生事件影响，商社化工未能第一时间取得真实、完整的财务信息编制其财务报表。截至2019年末，因商社化工无法正常运营，重庆商社无法掌握商社化工及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，管控工作无法有效开展，重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定： “第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。…… 第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍……” 截至2019年末，由于重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司实施有效控制，根据《企业会计准则》的相关规定，重庆商社不再将商社化工纳入2、重庆商社已于2019年充分计提商社化工相关减值准备并确认预计负债 截至2019年12月31日，考虑到重庆商社及子公司对商社化工股权、债权收回可能性极小，重庆商社及其控制的子公司于当年已就上述股权/债权全额计提减值，同时就为其提供担保的债务及预计为其代垫诉讼费、办公费等亦充分计提预计负债。综上所述，截至2019年末，重庆商社已不再将商社化工纳入合并范围，且充分计提相关减值准备并确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社 2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。 四、若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口 （一）重庆商社代偿重庆商管债务的风险敞口 1、重庆商社对分立前的债务承担连带责任 根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。 因此，存续主体重庆商社对新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务承担连带责任。 2、重庆商管承担的重庆商社分立前的债务情况 重庆商社承担连带责任的债务为重庆商管所承接的重庆商社分立前债务。 截至分立基准日 2021年3月31日，划分至存续主体重庆商社的金融负债以及其他一般性债务金额为294,657.56万元，其中包括分立前重庆商社所有金融债务291,999.86万元，目前金融债务已基本完成清偿；划分至新设主体重庆商管的金融负债以及其他一般性债务金额为 15,149.16万元，其中包括内部单位往来债务949.02万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务1,550.23万元。 截至 2023年 9月 30日，上述分立时划入重庆商管债务待偿付余额为13,564.06万元，其中包括内部单位往来债务待偿付余额548.99万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额 11,602.22万元和其他外部单位往来债务待偿付余额1,412.85万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，非统筹费用待偿付债务不存在偿付风险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为1,412.85万元，主要为住房维修基金暂存款及利息、员工基本养老金等款项，相关债务风险较小。具体情况如下： 单位：万元
因此，若重庆商管承接的重庆商社分立前债务的债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口为1,412.85万元。 3、重庆商社对重庆商管债务进行代偿的风险较小 如上所述，新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小。 此外，虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿。根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。 因此，重庆商社对重庆商管债务进行代偿的风险较小。 （二）重庆商社代偿商社化工债务的风险敞口 1、商社化工债务情况 根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第四次债权人会议参会手册》，管理人截至 2023年 9月 11日审核确认的商社化工债权金额为 739,031.53万元，待确认的债权金额为1,764.99万元，扣除重庆商管及其子公司商社进出口持有的商社化工债权 278,395.48万元后，重庆商社代偿最大风险敞口金额为462,401.04万元，具体如下所示： 单位：万元
（1）重庆商社对商社化工债务进行代偿的前提条件 由于分立时商社化工的股权及债权均已划分至重庆商管，因此根据《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就商社化工债务承担连带责任需满足下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对商社化工承担连带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任，导致重庆商社被相关商社化工债权人要求按照《公司法》中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。但实际上发生前述 3项前提条件的概率极小，具体分析如下： （2）针对第①项被认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的前提条件相关分析 如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务由分立后的公司承担连带责任。 根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前后重庆商社子公司的独立法人资格未发生变化，商社化工仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。 上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第10条规定，“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。 根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第12条规定，“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取‘以小博大’的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。” 商社化工自2004年成立至庞某等人的个人违法犯罪行为发生前，已持续经营十余年时间，重庆商社按照国资委相关规定进行财务管理和子公司管理，自2004年至 2019年重庆商社与商社化工均分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了审计报告，双方在财务、业务、人员、住所均保持独立，双方具有独立意思和独立财产。而且商社化工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案，并清偿了其承担担保责任的债务，重庆商社并无损害商社化工债权人利益的恶意，不存在滥用股东地位的情形。 商社化工的 5名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本数额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起 5起诉讼，多地法院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商社各自独立，未认定其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。另外，根据相关国家机关出具的说明，其未发现重庆商社在商社化工案件中存在参与相关违法违规行为的情形。因此，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，被有权机关要求对商社化工承担连带责任的风险极低。 （3）针对第②项重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任的前提条件相关分析 根据2023年9月末重庆商管母公司资产负债表，重庆商管具备一定的偿债能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下：
2）上述偿债指标的计算公式如下： ① 流动比率=流动资产/流动负债； ② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③ 资产负债率=负债合计/资产总计。 2023年9月30日，重庆商管母公司总资产为307,898.51万元，净资产为249,548.60万元，重庆商管母公司的整体偿债能力指标处于合理水平。 另外，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函（以下简称“《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》”），就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承诺如下： “在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。” 据此，重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失，重庆商管不履行其作为商社化工股东的连带责任的风险较小。 （4）针对第③项重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社损失的前提条件相关分析 根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。 《分立协议》的签署方包括重庆商社及其全体股东（即本次吸并的交易对方），因此交易对方已充分知悉并同意《分立协议》中关于重庆商管应赔偿重庆商社相关损失的约定。 另外，为保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《承诺函》（以下简称“《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》”），承诺如下： “1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。 2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效后30日内全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。” 为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《承诺函》（以下简称“《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》”），承诺如下： “在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司支付相关赔偿款项。” 为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺，就上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》相关事项，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。 （三）在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险 根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。 此外，对于重庆商管因商社化工风险事项产生的额外损失，渝富资本已出具《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》；为保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》。 为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》。 为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。 因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。 五、若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况 上市公司代偿商社化工债务的前提为重庆商管被有权机关认定其需对商社化工承担连带责任，且重庆商管未按时足额履行其作为商社化工股东的连带责任。如前述分析，重庆商社或重庆商管不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，被有权机关要求对商社化工承担连带责任的风险极低；此外，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。 仅当上述前提条件均未满足时，上市公司才会发生代偿和追偿事项，相关会计处理分析如下： （一）相关会计准则规定 1、企业应对预计代偿金额进行估计并确认为预计负债 根据《企业会计准则第 13号——或有事项》规定：“第四条 与或有事项承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。” 根据上述规定，当满足预计负债确认条件时，企业应按照代偿金额的最佳估计数确认预计负债。 2、预计负债可由第三方补偿的，在基本确定能够收到补偿金额时应将补偿金额确认为资产，否则应计入当期损益 根据《企业会计准则第13号——或有事项》第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。” 根据上述规定，企业预计清偿预计负债所需支出可由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，否则应计入当期损益。 （二）上市公司收到补偿款项的确定性分析 1、相关方已就补偿上市公司相关损失出具承诺 本次重组中，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后，如因 2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，则渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失。 此外，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。 鉴于相关承诺明确、具体、可执行，在各当事方具备较强的履约能力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，上市公司基本确定能够收到补偿金额，因此上市公司应当将能够收到的第三方补偿金额作为资产进行单项确认。 2、承诺方具备较强的履约能力，相关承诺具有可执行性 如前述分析，上市公司代偿重庆商管和商社化工债务的最大风险敞口为46.38亿元，按各方偿付比例计算，渝富资本、物美津融及深圳嘉璟应分别偿付20.64亿元、21.06亿元和4.68亿元。相关偿付金额占渝富资本、物美津融上层股东物美集团及深圳嘉璟上层股东中关村科金的总资产和净资产比例较小，具体如下表所示：
基于上述，本次重组相关方已就补偿上市公司相关损失出具承诺，承诺方具有较强的履约意愿和履约能力，相关承诺明确、具体、可执行。 （三）本次交易实施后上市公司代偿及追偿事项的会计处理 1、本次交易相关的会计处理方式 （1）发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理 根据会计准则规定，上市公司实施本次重组后，如因商社化工事项被诉讼而发生代偿风险，且相关代偿义务满足预计负债确认条件，上市公司应在资产负债表日对预计偿付金额作出最佳估计，并计入预计负债。 鉴于相关方已承诺赔偿上市公司相关损失，相关承诺明确、具体、可执行，下，上市公司基本确定能够收到补偿金额，因此上市公司应当将能够收到的第三方补偿金额作为资产进行单项确认。 因此，当上市公司发生代偿风险且满足预计负债确认条件时，应对预计代偿金额进行估计并确认为预计负债。与此同时，在各当事方具备较强的履约能力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，上市公司基本确定能够收到补偿款，补偿金额满足资产确认条件，应同步确认为其他应收款，相关会计处理对上市公司损益及净资产不产生影响。 相关会计处理符合企业会计准则相关规定，不会导致上市公司发生利润波动及权益变化，能够避免上市公司经营业绩因非经常性事项产生较大波动，从而不利于投资者理解和客观评价上市公司的财务状况和经营情况，具备合理性。 具体会计分录如下： 借：其他应收款 贷：预计负债 （2）确定代偿金额时的会计处理 若上市公司代偿事项已经法院裁定，代偿金额已经确定时，应全额转回预计负债，按照确定的代偿金额确认其他应付款，并将预计负债与其他应付款的差额调整其他应收款。具体会计分录如下： 借：预计负债 借：其他应收款（根据实际差额，计入借方或货方） 贷：其他应付款 （3）进行代偿时的会计处理 上市公司实际支付代偿款时，应按支出金额结转账其他应付款。具体会计分录如下： 借：其他应付款 贷：银行存款 （4）取得补偿款时的会计处理 上市公司收回补偿款时，应按照收款金额结转其他应收款。具体会计分录如下： 借：银行存款 贷：其他应收款 2、本次交易相关会计处理方式与同类型市场案例保持一致 市场案例中，当上市公司可以可靠确定能够收回第三方补偿款时，均在确认预计负债的同时将补偿款确认为其他应收款，具体情况如下： （1）兴民智通（002355.SZ）案例 1）基本情况 2017年，原告梁志善因委托理财合同纠纷一案对兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”）和王学林提起诉讼，要求兴民智通和王学林返还股票价款及相关利息等。 2018年8月，山东省龙口市人民法院作出（2017）鲁0681民初3286号一审民事判决书，判决被告兴民智通支付原告梁志善股票价款514.82万元及利息，并驳回原告梁志善的其他诉讼请求。 2）关于上市公司涉诉损失相关方出具的承诺情况 根据兴民智通于2019年4月披露的《兴民智通（集团）股份有限公司2018年年度报告》，案件关系人梁美玲已出具承诺，将对该诉讼可能产生的所有支付义务承担责任，并保证公司不因此而遭受任何损失。 相关文件未披露梁美玲对相关补偿义务提供担保或设置资产抵押、质押等。 3）上市公司相关会计处理 2018年年度财务报告中，兴民智通按法院一审判决金额 514.82万元计提预计负债，并确认对梁美玲的等额其他应收款。 （2）北汽蓝谷（600733.SH）案例 1）基本情况 2016年，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）前身成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）因未依法披露重大诉讼、重大担保，收到中国证券会《行政处罚决定书》（川[2016]1号）并陆续引发股东诉讼，要求前锋股份赔偿因虚假陈述对其造成的损失（以下简称“证券虚假陈述诉讼案”）。 2018年，前锋股份实施重大资产重组，以截至 2017年 10月 31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换，并向向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。重组实施完毕后，前锋股份更名为北汽蓝谷。 前锋股份2018年重组前后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，交易构成同一控制下企业合并。 2）关于上市公司涉诉损失相关方出具的承诺情况 2018年重组时，前锋股份与北汽新能源全体股东签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定前锋股份证券虚假陈述诉讼案属于重组置出资产范围，置出资产发生的所有赔偿均由北汽集团承担和解决。 相关文件未披露北汽集团对相关补偿义务提供担保或设置资产抵押、质押等。 3）上市公司相关会计处理 根据北汽蓝谷于2020年9月披露的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，截止2020年6月末，证券虚假陈述诉讼案已审结并已支付的金额为3,528.03万元，尚未审结的案件涉案金额为3,463.41万元。北汽蓝谷按照收到法院一审判决或法院调解书后的赔偿金额计提预计负债，并对由北汽集团承担的赔偿款项确认其他应收款，会计分录如下： 借：其他应收款 贷：预计负债 因此，本次重组中若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，相关会计处理方式与同类型市场案例保持一致，具备合理性。 综上所述，在上市公司发生代偿风险且符合预计负债确认条件时，鉴于相关方已出具明确、具体、可执行的承诺，在各方具备较强的履约能力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，补偿金额基本确定能够收到，上市公司应当确认预计负债并同步确认其他应收款；在代偿金额确定时全额结转预计负债，并确认其他应付款，同步调整其他应收款；在实际发生代偿时，结转其他应付款；在实际取得补偿时，结转其他应收款。上述会计处理符合企业会计准则，并与市场同类型案例会计处理保持一致，具备合理性。 （四）若届时相关方履约能力发生变化，上市公司代偿及追偿事项的会计处理 1、本次交易相关的会计处理方式 若上市公司发生代偿风险，本次重组的相关方已就补偿上市公司相关损失出具承诺，且具有较强的履约意愿和履约能力。相关承诺明确可执行，补偿款项基本确定能够收到，不能确认资产的可能性极小。 若在上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，不能满足对补偿金额确认资产的条件，则上市公司应将代偿金额计入营业外支出，待实际收到补偿时按补偿金额对营业外支出进行冲减。 根据《企业会计准则解释第 5号》，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”本次交易中上市公司获得追偿的行为，系相关交易对方为保证本次交易的公允性，避免上市公司蒙受损失及出于保护中小投资者的经济利益不受损害的目的，而承诺支付上市公司的相关补偿款，具有合理的经济实质，不属于股东对企业的资本性投入，相关利得应计入当期损益。 相关会计处理如下： （1）发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理 借：营业外支出 贷：预计负债 （2）确定代偿金额时的会计处理 借：预计负债 借：营业外支出（根据实际差额，计入借方或货方） 贷：其他应付款 （3）进行代偿时的会计处理 借：其他应付款 贷：银行存款 （4）取得补偿款时的会计处理 借：银行存款 贷：营业外支出 2、本次交易相关会计处理方式与同类型市场案例保持一致 （1）山西路桥（000755.SZ）案例 1）基本情况 2017年，山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”）向山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）出售山西路桥拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。三维华邦为山西路桥的控股股东，交易构成关联交易。 2018年，山西路桥以其持有的部分资产、负债以及子公司股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权的等值部分进行置换，置出资产由路桥集团指定的承接方三维华邦承接。路桥集团为山西路桥的间接控股股东，交易构成关联交易。 同年，因环保问题引发的信息披露违法违规，山西路桥收到中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》。根据山西路桥 2022年报披露，2018年至 2022年 1月，山西路桥累计发生证券虚假陈述赔偿及诉讼费支出3,261.30万元。 2）关于上市公司涉诉损失相关方出具的承诺情况 山西路桥 2017及 2018年重组交易中，三维华邦出具《环保事件所涉处理环保问题相关支出的承诺》，承诺山西路桥因处理环保问题产生的全部相关支出，由三维华邦承担。 3）上市公司相关会计处理 根据山西路桥2022年财务报告披露，截至2022年12月31日，山西路桥根据三维华邦出具的有关承诺，将三维华邦承担的山西路桥证券虚假陈述责任纠纷案赔偿及诉讼费支出3,261.30万元，作为追偿收入计入“营业外收入”。 因此，三维华邦所支付补偿款已计入营业外收入，相关补偿计入当期损益，未计入所有者权益（资本公积）。 （2）亚光科技（300123.SH）案例 1）基本情况 2017年，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”）采用发行股份的方式向其控股股东湖南太阳鸟控股有限公司及相关方（以下简称“太平鸟控股”）购买成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）97.38%的股权，太阳鸟控股为成都亚光控股股东，交易构成同一控制下企业合并。 2020年8月，成都亚光收到成都市中级人民法院民事判决书（〔2019〕川01民初648号），一审判决被告成都亚光向原告中国瑞达投资发展集团有限公司返还三笔中央级财政资金 2,155.41万元及其利息。2022年 2月，四川省高级人民法院判决维持一审结果。上述案件涉及执行款项3,161.75万元。 2）关于上市公司涉诉损失相关方出具的承诺情况 亚光科技2017年重组交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定，成都亚光上述诉讼案件所造成的经济损失，亚光科技有权向成都亚光原股东追偿。 3）上市公司相关会计处理 根据亚光科技2022年财务报告披露，截至2022年12月31日，除亚光科技控股股东太阳鸟控股按《发行股份购买资产协议》约定支付了其应承担的损失 591.22万元外，其余成都亚光原股东均未支付其应承担的损失 2,570.52万元，亚光科技将未获得补偿的金额计入营业外支出。 因此，太阳鸟控股所支付补偿款已冲减营业外支出，相关补偿计入当期损益，未计入所有者权益（资本公积）。 综上所述，若上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，不能满足对补偿金额确认资产的条件，上市公司代偿和追偿事项应计入当期损益。虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响，但上市公司经营业绩将因非经常性事项产生较大波动，相关风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”中进行补充披露。 六、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 结合上述分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，具体如下： （一）商社化工案件处理工作已基本完成，重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形，相关事项对重庆商社财务报表的不利影响也已消除 商社化工的案件处理工作已基本完成，具体如下： 商社化工于 2019年发生债务风险，并于 2022年进入破产清算程序，截至本回复出具日，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据法院裁定处置商社化工破产财产。 基于相关国家机关和商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和人民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形。人民法院已对庞某作出终审刑事判决。 依据会计准则的相关规定，截至2019年末，重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围，重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债权全额计提减值准备，并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用及款项充分确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。 天健审计已对重庆商社2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。 （二）重庆商社对子公司实施的系统化管控已从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面进行了完善 重庆商社根据《公司法》及国资监管规定制定了一系列公司治理和内部控制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定。但是庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现庞某等人的个人违法犯罪行为。 商社化工案件爆发后，为减少对相关债权人和职工利益造成的损害，重庆商社竭尽所能以自有资金履行相关法律义务和社会责任。此外，重庆商社对公司经营风险实施了全面清理，积极整改，分别从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。截至目前，上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529号），天健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）重庆商社代偿重庆商管及商社化工债务的风险较小，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺赔偿上市公司相关损失 重庆商社代偿重庆商管及商社化工债务的最大风险敞口分别为1,412.85万元和 462,401.04万元，合计为 463,813.89万元。其中，对于重庆商管债务，新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小，同时重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿，因此重庆商社对重庆商管债务进行代偿的债务风险较小。对于商社化工债务，重庆商社或重庆商管承担连带责任的风险较低，重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失，因此重庆商社就商社化工债务承担连带责任的风险较低。 在此基础上，本次重组中，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。 本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，则渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失。 为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。 因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后重庆商社或上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。 （四）本次交易有助于上市公司整合优势资源、提高经营效益、优化治理结构，减少关联交易并增强独立性 首先，通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易、增强上市公司独立性，并能根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，把握政策支持下的战略发展窗口期，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，以提高上市公司资产质量、优化资源配置、提升经营效益。 其次，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实办公场地的集约使用，将原有办公场所还原为商业经营场所，充分提升物业经济效益，并对总部及各经营单位的数字化运营（如直播场地）、行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重塑，发挥规模化优势、实现业态协同，搭建集中式、共享化办公平台，推进数字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理，加强内部管理、降低运营成本和对外办公租赁成本、提高沟通效率和工作效率，并增强员工归属感。 最后，本次交易作为重庆商社混改总体部署的进一步深化，有助于落实混改成果，为国企改革树立典范。重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。 重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，通过撬动社会资本参与充分竞争性商业类国企改革，具有较强的示范带动作用。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。本次交易完成后，可实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简、运营效率有效提升，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。 七、补充披露 上述相关内容已在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十一、根据上交所并购重组委会议意见落实函补充披露的内容”进行补充披露。 八、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、商社化工于 2019年发生债务风险，并于 2022年进入破产清算程序，截至本回复出具日《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据法院裁定处置商社化工破产财产。 2、基于相关国家机关和商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和人民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形。 人民法院已对庞某作出终审刑事判决。 3、依据会计准则的相关规定，截至 2019年末，重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围，重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债权全额计提减值准备，并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用及款项充分确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社 2021年度、2022年度和 2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。 4、重庆商社在对子公司实施系统化管控的过程中，由于庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现庞某等人的个人违法犯罪行为。商社化工案件爆发后，重庆商社对公司经营风险实施了全面清理，积极整改，分别从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。根据天健审计出具的《关于重庆健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023年 3月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 5、重庆商社代偿重庆商管及商社化工债务的最大风险敞口分别为 1,412.85万元和 462,401.04万元，合计为 463,813.89万元。本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。 6、在上市公司发生代偿风险且符合预计负债确认条件时，鉴于相关方已出具明确、具体、可执行的承诺，在各方具备较强的履约能力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，补偿金额基本确定能够收到，上市公司应当确认预计负债并同步确认其他应收款；在代偿金额确定时全额结转预计负债，并确认其他应付款，同步调整其他应收款；在实际发生代偿时，结转其他应付款；在实际取得补偿时，结转其他应收款。若上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，不能满足对补偿金额确认资产的条件，上市公司代偿和追偿事项应计入当期损益；虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响，但上市公司经营业绩将因非经常性事项产生较大波动。上述会计处理符合企业会计准则，并与市场同类型案例会计处理保持一致，具备合理性。 7、本次交易有利于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。 问题二 请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息；（2）在重组报告书中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。 回复： 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息 （一）会计政策及会计处理情况 1、会计政策 重庆商社经审计的最近两年一期的法定财务报表所采取的会计政策与《重组报告书》中披露的《重庆商社审计报告》中的财务报表（以下简称“模拟财务报表”）所采取的会计政策一致，重大会计政策情况详见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。 重庆商社法定财务报表所采取的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大影响。 重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 2、编制基础 重庆商社法定财务报表以持续经营为编制基础。 重庆商社模拟财务报表除了持续经营编制基础外，鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021年1月1日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆商社最终的合并范围股权架构于报告期初（2021年1月1日）就已存在，据此对报告期合并数据进行重述。相关模拟事项详见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（三）模拟财务报表编制基础”，使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。 3、确定合并报表时的重大判断和假设 重庆商社的法定合并财务报表在确定合并报表时的重大判断和假设与模拟合并财务报表一致，详见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（四）确定合并报表时的重大判断和假设”。 4、报告期内法定财务报表合并范围及变动情况 （1）法定财务报表合并范围 截至2023年3月31日，重庆商社的法定合并财务报表与模拟合并财务报表的合并范围一致。 （2）法定财务报表合并范围变动情况 报告期内，重庆商社法定合并财务报表的合并范围变动情况除《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（五）模拟财务报表合并范围及变动”所述以外，其他合并范围变动事项如下： 1）处置子公司 报告期内，重庆商社转让了个别子公司股权，相关情况如下：
2021年，重庆商社实施存续分立。分立完成后，原纳入重庆商社合并范围内的子公司自工商变更登记之日的次月起不再纳入重庆商社合并范围，具体如下： 单位：万元
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