挖金客(301380):2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、本次发行新增股份数量：1,925,816股 2、发行价格：40.71元/股 3、募集资金总额：78,399,969.36元 4、募集资金净额：72,878,146.27元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：1,925,816股 2、股票上市时间：2023年 11月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 11月 10日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易 所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................................2 一、发行数量及价格 ........................................................................................................... 2 二、新增股票上市安排 ....................................................................................................... 2 三、发行对象限售期安排 ................................................................................................... 2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ........................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................3 释 义 ........................................................................................................................................4 一、公司基本情况 ....................................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................................6 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 16 四、本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 17 五、公司最近三年及一期的主要财务情况及分析 ............................................................. 20 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 22 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................. 24 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 25 九、备查文件 ......................................................................................................................... 25 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行的股票为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 3月 16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2、2023年 4月 10日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股权办理与本次发行有关的全部事宜。 3、2023年 5月 31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2023年 7月 21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2023年 8月 7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行监管部门审核程序 1、2023年 8月 9日，公司收到深交所出具的《关于受理北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕613号），本次发行申请被深交所受理。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 8月 14日向中国证监会提交注册。 2、2023年 10月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2332号），中国证监会同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商在国浩律师（北京）事务所的见证下于 2023年 7月7日（T-3日）至 2023年 7月 12日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向符合条件的特定投资者送达了《北京挖金客信息科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件，具体包括发行人前 20名股东（截至 2023年 6月 30日收市后，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者23家；基金公司 46家；证券公司 32家和保险机构 21家，合计 142家。 2023年 7月 12日申购簿记结束后，发行人与联席主承销商协商确定启动追加认购程序。在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人与联席主承销商向 142名投资者发送了《北京挖金客信息科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》等相关附件，具体包括发行人前 20名股东（截至 2023年 6月 30日收市后，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者 23名；基金公司 46名；证券公司 32名和保险机构 21名。追加认购期间（2023年 7月13日至 2023年 7月 18日 17:00期间），发行人及联席主承销商收到 2名新增投资者的认购意向函。联席主承销商将上述投资者纳入拟发送追加认购邀请书的名单，并及时向其发送了《追加认购邀请书》。追加认购期间新增的投资者具体情况如下表所示：
本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 （1）首轮申购阶段 在国浩律师（北京）事务所的全程见证下，2023年 7月 12日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到 3家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，前述 3家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 3家投资者的报价情况如下：
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2023年 7月 13日至 2023年 7月18日 17:00期间），在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到 3家投资者回复的《追加申购报价单》、《产品追加申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，全部 3家提交报价的投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 上述 3家参与追加认购的投资者具体追加认购情况如下：
（1）竞价结果 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 40.71元/股，发行股票数量为 3,144,187股，募集资金总额为 127,999,852.77元，获配发行对象为 5名。 竞价确定的发行对象及其获配情况如下：
（2）调减募集规模 2023年 8月 7日，挖金客召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行的相关议案。结合监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 12,799.99万元(含本数) 调减至不超过 7,840.00万元 (含本数)，并对本次发行的股份数量进行相应调整。 鉴于募集资金规模调减，在获配价格保持为 40.71元/股不变的情况下，竞价确定的配售股数相应由 3,144,187股调整至 1,925,816股，并同比例对各认购对象获配金额进行调减。 （3）发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量为 1,925,816股。本次发行募集资金总额为人民币78,399,969.36元，扣除本次发行费用 5,521,823.09元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 72,878,146.27元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 5家，配售结果如下：
（五）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 （六）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为1,925,816股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （七）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即 2023年 7月 10日）。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71元/股。 （八）募集资金和发行费用 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为78,399,969.36元，扣除各项发行费用 5,521,823.09元（不含增值税），实际募集资金净额为 72,878,146.27元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 10月 27日，本次发行获配的 5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入东吴证券指定的本次发行缴款专用账户。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 31日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0042号），截至 2023年 10月 27日止，东吴证券收到本次发行获配的 5名发行对象认购资金总额 78,399,969.36元。 2023年 10月 27日，东吴证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人为本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 31日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0043号），截至 2023年 10月 27日，挖金客向 5家特定投资者发行人民币普通股股票 1,925,816股，募集资金总额人民币 78,399,969.36元，扣除不含税的发行费用人民币 5,521,823.09 元，实际募集资金净额为人民币72,878,146.27元，其中计入股本人民币 1,925,816.00元，计入资本公积人民币70,952,330.27元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，并及时公告。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 11月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况
（1）吴金仙
本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系。 4、发行对象与发行人最近一年重大交易情况 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 5、发行对象与发行人未来交易安排 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，联席主承销商认为： “发行人本次以简易程序向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《发行与承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 11月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：挖金客 证券代码：301380 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 11月 10日 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束2023 11 10 之日起六个月内不得转让，自 年 月 日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）发行前后前10名股东持股情况表 1、本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2023年6月末，公司前十大股东持股情况如下：
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
2、本次向特定对象发行股票发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。 （二）股本结构变动情况 本次发行前与发行后公司股本结构变动情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对主要财务指标的影响 以公司 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于母公司股东权益为基准，并考虑本次发行新增股本和本次募集资金净额计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、公司最近三年及一期的主要财务情况及分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 2020年末至2023年9月末，公司总资产规模分别为35,266.65万元、41,439.67万元、102,683.11万元和 117,947.56万元，整体呈增长趋势。公司资产总额的增长主要来源于公司业务规模扩大和首次公开发行股票募集资金的到位。公司流动资产占总资产的比重分别为 66.73%、71.49%、88.84%和 78.90%，资产结构中流动资产占比较高，符合所处行业的轻资产经营特点。 2020年末至 2023年 9月末，公司负债总额分别为 4,707.12万元、4,175.88万元、7,840.31万元和 39,786.36万元，其中流动负债占比均在 75%以上，是负债的主要构成部分。 （2）偿债能力分析 2020年末至 2023年 9月末，公司流动比率分别为 5.53、7.72、11.91和 2.96，速动比率分别为 5.53、7.72、11.90和 2.96，母公司资产负债率分别为 8.40%、6.90%、2.00%和 26.05%。公司流动比率和速动比率都保持在较高水平，资产负债率水平较低，财务结构稳健。 （3）盈利能力分析 2020年至 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 51,116.60万元、66,803.40万元、65,317.00万元和 56,313.81万元，净利润分别为 8,505.32万元、7,880.27万元、5,870.76万元和 5,650.84万元。公司整体业务规模持续增长，但受行业发展及客户需求变化，增值电信服务业务规模下降导致业绩有所下降。目前增值电信服务业务占公司整体业务规模较小，预计未来业务波动对公司整体业绩不会产生重大不利影响。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：欧雨辰、石颖 项目协办人：郑逸凡 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938598 传真：0512-62938812 （二）联席主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-65608245 传真：010-65608451 （三）发行人律师事务所 名称：国浩律师（北京）事务所 事务所负责人：刘继 经办律师：沈义、贺静怡、朱雪飞 办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 联系电话：010-65890699 （四）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发 经办注册会计师：陈君、成立卿 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦15层922-926 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发 经办注册会计师：陈君、成立卿 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦15层922-926 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （六）资产评估机构 名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 资产评估师：潘赤戈、张晗 联系电话：020-83642087 传真：020-83642103 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东吴证券签署了保荐协议，东吴证券指定欧雨辰和石颖作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 欧雨辰女士，东吴证券投资银行业务总监，具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与了旭升股份（603305）首次公开发行股票并上市项目、旭升股份（603305）公开发行可转换公司债券项目、挖金客（301380）首次公开发行股票并上市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票项目等工作。 石颖女士，东吴证券投资银行业务总监，具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与了明泰铝业（601677）公开发行可转换公司债券项目、晨光生物（300138）公开发行可转换公司债券项目、亚通精工（603190）首次公开发行股票并上市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票项目等工作。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 经核查，保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐发行人本次以简易责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2332号）； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、会计师事务所出具的验资报告； 6、深圳证券交易所要求的其他文件； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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