广发证券(000776):广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第四期）募集说明书摘要
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第四期）募集说明书摘要
声 明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人于 2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2404号），获批可面向专业投资者公开发行面值余额不超过 200亿元（含）的短期公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为前述注册批复下首期发行，发行规模不超过人民币 60亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 发行人 2023年 6月末的净资产为 1,379.95亿元，合并口径资产负债率为 74.24%，母公司口径资产负债率为 75.50%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为96.07亿元（2020年度、2021年度和 2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 100.38亿元、108.54亿元和 79.29亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 三、评级情况 经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 A-1，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 五、发行人经营活动现金流量净额波动较大 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 198.32亿元、-273.23亿元、500.22亿元和 78.76亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 六、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 公司聘任了招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 十一、公司于 2023年 4月 17日和 7月 17日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0382023005号）和《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40号）。具体内容详见公司于 2023年 4月 18日和 7月 18日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2023-024、2023-038）。 2023年 9月 22日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），主要内容如下： 依据 2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）的有关规定，中国证监会对广发证券违法违规行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，广发证券存在以下违法事实： 发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。广发证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。广发证券在担任保荐（主承销）机构期间未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。 中国证监会认为，广发证券在为美尚生态 2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成 2005年《证券法》第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144号）第二十八条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会决定： （一）对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款。 （二）对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25万元罚款。 目前公司经营情况正常，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 十二、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 A-1，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、本期债券发行相关文件报告期为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日，发行人已于 2023年 10月 30日在深圳证券交易所披露了《广发证券股份有限公司 2023年第三季度报告》，敬请投资者关注。截至 2023年 9月末，发行人总资产为 6,689.18亿元，净资产为 1,392.85亿元，资产负债率为 73.92%；2023年 1-9月实现营业总收入 180.14 务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。 十四、本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29日不计入实际计息天数。 故本期债券品种一实际计息天数为 269天，品种二实际计息天数为 363天。 目 录 声 明 ................................................... 1 重大事项提示 ............................................. 3 释 义 ................................................... 10 第一节 发行概况 ........................................ 13 一、本次发行的基本情况 ........................................... 13 二、认购人承诺 ................................................... 16 第二节 募集资金运用 .................................... 17 一、本期债券的募集资金规模 ....................................... 17 二、本期债券募集资金使用计划 ..................................... 17 三、募集资金的现金管理 ........................................... 17 四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 ..... 17 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............... 18 六、本期债券募集资金专项账户管理安排 ............................. 18 七、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................... 19 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ............................. 20 九、前次公开发行短期公司债券募集资金使用情况 ..................... 20 第三节 发行人基本情况 .................................. 21 一、发行人概况 ................................................... 21 二、发行人历史沿革 ............................................... 21 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................... 24 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................... 24 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 27 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................... 34 七、发行人主要业务情况 ........................................... 47 八、媒体质疑事项 ................................................. 69 九、发行人内部管理制度 ........................................... 69 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................... 73 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................... 78 二、会计政策和会计估计的变更 ..................................... 78 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................. 78 四、最近三年及一期财务会计资料 ................................... 80 五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................. 94 六、管理层讨论与分析 ............................................. 96 七、发行人有息债务情况 .......................................... 117 八、关联方及关联交易情况 ........................................ 119 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ............ 133 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ...................................... 133 十一、企业合并、分立等重大重组事项 .............................. 134 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 135 一、本期债券的信用评级情况 ...................................... 135 二、发行人近三年历史主体评级情况 ................................ 135 三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ 135 四、主要资信情况 ................................................ 136 第六节 备查文件 ...................................... 142 一、备查文件 .................................................... 142 二、查阅地点 .................................................... 142 释 义 募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1、募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 经公司第八届董事会第九次会议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，同意公司通过如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化，以及其他新型债务融资工具等。同时，决议同意在公司负债融资符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等所规定的风险控制指标标准”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。 上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》。 发行人于 2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2404号），获批可面向专业投资者公开发行面值余额不超过 200亿元（含）的短期公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期为前述注册批复下首期发行，发行规模不超过人民币 60亿元（含）。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：广发证券股份有限公司。 2、债券名称：广发证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第四期）。 3、债券简称及代码：本期债券分为两个品种，品种一债券简称为“23广发D4”，债券代码为 148501；品种二债券简称为“23广发 D5”，债券代码为 148502。 4、发行规模：本期债券发行规模合计不超过人民币 60亿元（含）。本期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时 对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 5、债券票面金额：本期债券面值为 100元。 6、债券期限：品种一期限为 270天，品种二期限为 364天。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、增信措施：本期债券为无担保债券。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、发行方式：本期债券采用簿记建档的方式面向专业机构投资者公开发行。 12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 14、配售规则：与发行公告一致。 15、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。 16、起息日：本期债券的起息日为 2023年 11月 10日。 17、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 18、付息、兑付方式：本期债券到期一次还本付息。 19、付息日：本期债券品种一付息日为 2024年 8月 6日，品种二付息日为2024年 11月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 20、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2024年 8月 6日，品种二兑付日为2024年 11月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、支付金额：本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29 日不计入实际计息天数。 22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 24、募集资金用途：扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 25、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。 26、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 27、联席主承销商：海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、平安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。 28、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用级别为 A-1。 29、质押式回购安排：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 A-1，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 11月 7日。 发行首日：2023年 11月 9日。 预计发行期限：2023年 11月 9日至 2023年 11月 10日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 11月 9日至 2023年 11月 10日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人第八届董事会第九次会议审议通过和发行人 2014年第三次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监许可〔2023〕2404号”注册，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行面值余额不超过人民币 200亿元（含）的短期公司债券，采取分期发行方式。 本期债券为前述额度下首期发行，发行规模合计不超过 60亿元（含）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。拟偿还的债务明细如下：
当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。 四、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 1、资金运营内控制度 为有效规范资金运营工作的开始，公司制定了《广发证券自有资金管理制度》《广发证券自有资金调拨操作规程》《广发证券负债融资管理办法》等资金运营内控制度，公司严格按照相关制度执行资金使用审批手续，保障募集资金按照约定用途规范有效的使用。公司制定了《广发证券风险管理制度》，明确了相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线，对流动性风险实施全面、有效和相对独立的管理。 2、资金管理运营模式 公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理，通过前瞻性的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。 公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。公司各项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。公司还建立了流动性储备，持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。 3、短期资金调度应急预案 公司定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善，确保公司可以应对紧急情况下的短期资金需求。 最近三年及一期，公司流动性覆盖率持续满足监管要求，整体流动性状况良好。公司拥有较强的外部融资能力，完善的流动性储备机制，且公司资产结构相对合理，资产流动性较高，应急偿债资金来源充足。截至 2022年末，公司获得总授信额度超过 5,510亿元，其中已使用授信规模约 987亿元。 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。 若发生募集资金用途变更，变更后的募集资金用途依然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》的相关规定。 六、本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟设立本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下： 户名：广发证券股份有限公司 开户行：上海银行浦西分行 账号：31691303005519771 大额支付系统号：325290003035 2、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人募集资金的管理，提高其使用效率，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 3、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 七、募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 6月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 60亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 60亿元全部计入 2023年 6月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 60亿元全部用于偿还到期债务； 5、假设本期债券发行在 2023年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表： 单位：万元
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将在募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证资金不用于购买土地，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。 本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 九、前次公开发行短期公司债券募集资金使用情况 截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行短期公司债券的募集资金使用情况具体如下：
截至募集说明书出具日，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做校正的情形。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 注册资本：人民币 7,621,087,664元 实缴资本：人民币 7,621,087,664元 设立日期：1994年 1月 21日 统一社会信用代码：91440000126335439C 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 邮政编码：510627 联系电话：020-66338888 传真：020-87553600 办公地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 信息披露事务负责人：董事会秘书 徐佑军 信息披露事务负责人联系方式：020-87550265/87550565 所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 网址：www.gf.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1991年 4月 9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行股份有限公司）设立证券业务部。公司于 1993年 5月 21日，经广东省工商行政管 理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于 1994年 1月 25日，公司改制为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。 于 1996年 12月 26日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于 1999年 8月 26日起与广东发展银行脱钩。于 2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司（原广发）。 （二）历次股本变动情况 于 2010年 2月 12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为 000776）（以下简称“反向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下： 1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份； 2、延边公路向原广发股东发行 2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份； 3、由于反向收购，原广发向延边公路转让其所有资产及雇员，并于 2010年2月 10日完成注销登记。 作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。 主要股本增加事件如下： 1993年 5月 21日成立时，公司的注册资本为人民币 10,000,000元。 1994年 1月 25日，公司将注册资本增至人民币 150,000,000元。 1995年 11月 1日，公司将注册资本增至人民币 200,000,000元。 1996年 12月 26日，公司将注册资本增至人民币 800,000,000元。 1999年 12月 14日，公司将注册资本增至人民币 1,600,000,000元。 2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司，注册资本为人民币 2,000,000,000元。 2010年 2月 10日，于反向收购后，公司股本增至人民币 2,507,045,732元。 2011年 8月 17日，公司以非公开发行方式向十位投资者发行 452,600,000股 A股，公司股本增至人民币 2,959,645,732元。 2012年 9月 17日，通过将资本公积金 10股转增 10股方式，公司股本增至 人民币 5,919,291,464元。 2015年 4月 10日，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后，公司共发行 H股 1,701,796,200股，公司股本增至人民币7,621,087,664元。 （三）发行人股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司普通股股本总额为 7,621,087,664股，股本结构如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司 注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158号 法定代表人：李秀林 注册资本：1,163,047,024元 实际控制人：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 5名敦化市金诚实业有限责任公司股东 主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2023年 6月 30日，吉林敖东总资产为 323.44亿元，总负债为 51.39亿元，所有者权益为 272.05亿元；2023年半年度实现营业收入 15.83亿元，利润总额 11.00亿元，净利润 10.54亿元，归属于母公司所有者的净利润 10.63亿元。 截至 2023年 6月 30日，吉林敖东持有广发证券 A股 1,252,297,867股，持股比例为 16.43%；吉林敖东持有公司 H股 213,702,600股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司 H股 36,868,800股，合计 H股 250,571,400股，占公司总股本的 3.29%。吉林敖东及其一致行动人持有公司 A股和 H股占公司总股本的比例为 19.72%。 2、辽宁成大股份有限公司 注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 71号 法定代表人：尚书志 注册资本：1,529,709,816元 实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2023年 6月 30日，辽宁成大总资产为 482.19亿元，总负债为 160.19亿元，所有者权益为 322.00亿元；2023年半年度实现营业收入 46.80亿元，利润总额 4.98亿元，净利润 4.42亿元，归属于母公司所有者的净利润 4.97亿元。 截至 2023年 6月 30日，辽宁成大持有广发证券 A股 1,250,154,088股，持股比例为 16.40%；辽宁成大持有公司 H股 115,300,000股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H股1,473,600股，合计 H股 116,773,600股，占公司总股本的 1.53%。辽宁成大及其一致行动人持有公司 A股和 H股占公司总股本的比例为 17.94%。 3、中山公用事业集团股份有限公司 注册地址：广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座 法定代表人：郭敬谊 注册资本：1,475,111,351元 实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会 主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 6月 30日，中山公用总资产为 272.53亿元，总负债为 109.69亿元，所有者权益为 162.84亿元；2023年半年度实现营业收入 18.56亿元，利润总额 6.14亿元，净利润 5.78亿元，归属于母公司所有者的净利润 5.72亿元。 截至 2023年 6月 30日，中山公用持有广发证券 A股 686,754,216股，持股比例为 9.01%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司 H股 100,904,000股，占公司总股本的 1.32%。中山公用及其一致行动人持有公司 A股和 H股占公司总股本的比例为 10.34%。 （二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 截至 2023年 6月 30日，发行人主要子公司、参股公司基本情况如下：
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2023年 6月末主要财务数据如下： 单位：万元
（一）发行人的治理结构及运行情况 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会（以下简称“三会一层及五个专门委员会”），形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，建立较为完善的公司治理结构，最近三年及一期相关机构运行良好。 1、“三会一层”运行情况 （1）股东大会 公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准公司章程第七十七条规定的担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；17）决定公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （2）董事会 发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长 1名，可以设副董事长1到 2人。董事会行使以下职权：1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制定公司的中、长期发展规划；5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；10）决定公司内部管理机构的设置；11）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；12）制定公司 的基本管理制度；13）制订公司章程的修改方案；14）管理公司信息披露事项；15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；17）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；18）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；19）承担全面风险管理的最终责任，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；20）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认；21）决定公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；22）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；23）指导和推进公司企业文化建设；24）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 （3）监事会 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中 3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事。监事会设监事长 1人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权：1）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；2）检查公司财务；3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6）向股东大会提出提 案；7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；9）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；11）监督公司企业文化建设工作开展情况；12）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。 （4）经营管理层 公司设总经理 1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提名公司副总经理、财务总监等；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9）签发日常行政、业务等文件；10）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；11）提议召开董事会临时会议；12）落实董事会关于企业文化建设的工作要求，开展企业文化建设具体工作；13）公司章程或董事会授予的其他职权。 2、董事会专门委员会运作情况 （1）董事会战略委员会运作情况 董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。 战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员会议事规则》。 （2）董事会提名委员会运作情况 董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、人数和组成并向董事会发表 意见或提出建议，选聘公司董事、高级管理人员，评价独立董事的独立性等。提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会提名委员会议事规则》。 （3）董事会薪酬与考核委员会运作情况 董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。薪酬与考核委员的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 （4）董事会审计委员会运作情况 董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。 （5）董事会风险管理委员会运作情况 董事会风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会风险管理委员会议事规则》。 （二）发行人的组织结构 截至募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示： （三）发行人的独立性 1、资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权，不存在资产、资金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。 2、人员独立情况 公司设有专门的人力资源管理部和培训中心，建立了完善的人力资源管理体系和制度，独立开展劳动关系、招聘调配、绩效考核、薪酬管理、培训发展等人力资源管理相关工作，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 3、机构独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门（以下简称“三会一层及五个专门委员会”）。“三会一层及五个专门委员会”运作良好，依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况。 4、财务独立情况 公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开 设了独立的银行账户，不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。 公司作为独立的纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。 截至报告期末，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。 5、业务独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 1、董事 本届董事会由 11名董事组成，其中独立非执行董事 4名。现任董事的基本情况如下：
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